Interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.464.2024.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

-czy podjęta uchwała o rozwiązaniu Spółki zaprotokołowana przez notariusza, która powoduje rozpoczęcie procesu likwidacji Spółki, będzie miała wpływ na długość trwającego roku podatkowego Spółki, w którym uchwała została podjęta w związku z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki;

-czy w przypadku rozwiązania i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w czwartym trwającym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu ustalonego na podstawie art. 7aa ust. 4 pkt 1 i art. 7aa ust. 5 pkt 1 CIT?

Treść wniosku jest następująca:

Opiszdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od dnia powstania prowadzi działalność w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od miesiąca stycznia 2022 roku Spółka wybrała jako formę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych - ryczałt od dochodów Spółek uregulowany w art. 28c i następ. ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „CIT”).

Spółka obecnie nadal jest opodatkowana ryczałtem od dochodów Spółek. Rokiem obrotowym, przyjętym także dla celów podatkowych Spółki jest rok kalendarzowy.

Obecnie wspólnicy Spółki rozważają rozwiązanie Spółki, które poprzedzi postępowanie likwidacyjne.

Podstawą do rozwiązania Spółki będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników, podjęta zgodnie z art. 270 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej „Ksh”) zaprotokołowana przez notariusza o rozwiązaniu Spółki.

Uchwała o rozwiązaniu Spółki zostanie podjęta w trakcie trwania roku podatkowego Spółki.

Pytania

1.Czy podjęta uchwała o rozwiązaniu Spółki zaprotokołowana przez notariusza, która powoduje rozpoczęcie procesu likwidacji Spółki, będzie miała wpływ na długość trwającego roku podatkowego Spółki, w którym uchwała została podjęta w związku z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki?

2.Czy w przypadku rozwiązania i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w czwartym trwającym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu ustalonego na podstawie art. 7aa ust. 4 pkt 1 i art. 7aa ust. 5 pkt 1 CIT?

Państwa stanowisko

Ad 1.

Podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki, które powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych nie spowoduje zmiany roku podatkowego Spółki, która wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów Spółek. W roku kalendarzowym, w którym podjęta będzie uchwała o rozwiązaniu Spółki będzie jeden rok podatkowy trwający zgodnie z przyjętym przez Spółkę rokiem obrotowym przyjętym także dla celów podatkowych trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia tego roku.

Ad 2.

W przypadku rozwiązania i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w czwartym trwającym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu ustalonego i zadeklarowanego zgodnie z art. 7aa ust. 4 pkt 1 i ust. 5 pkt 1 CIT.

Uzasadnienie

Ad 1.

W przypadku Spółek które wybrały opodatkowanie ryczałtem od dochodów Spółek rok podatkowy został zdefiniowany odrębnie niż dla Spółek opodatkowanych w podstawowy sposób. Zgodnie z art. 28e ust. 1 CIT rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Odmiennie, w art. 8 ust. 1 CIT zdefiniowano rok podatkowy jako rok kalendarzowy, chyba, że podatnik postanowi inaczej w statucie lub w umowie Spółki, w takiej sytuacji rokiem podatkowym jest okres kolejnych 12 miesięcy wybranych przez podatnika. W art. 8 ust. 1 CIT brak odesłania do pojęcia roku obrotowego.

Zgodnie z art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej „RU”), rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub okres innych kolejnych, pełnych 12 miesięcy kalendarzowych, stosowany również dla celów podatkowych. Rok obrotowy określa umowa spółki lub statut danej jednostki. W konsekwencji, rokiem podatkowym jest okres wskazany w umowie Spółki, trwający 12 pełnych i kolejnych miesięcy kalendarzowych. Spółka jako rok obrotowy a także podatkowy przyjęła rok kalendarzowy, co wynika z umowy o utworzeniu spółki.

W trakcie trwającego roku podatkowego może dojść do sytuacji, w której podmiot będzie zobowiązany do zamknięcia ksiąg rachunkowych na określony dzień, inny niż ostatni dzień przyjętego roku podatkowego. Na taką sytuacje wskazuje art. 8 ust. 6a oraz art. 28e ust. 2 CIT dla spółek opodatkowanych ryczałtem, wskazując, że w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w trakcie trwającego roku podatkowego, podatnik jest zobowiązany do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień ostatniego dnia miesiąca, poprzedzający pierwszy dzień miesiąca, od którego podatnik wybiera opodatkowanie ryczałtem od dochodów Spółek.

Regulacja zawarta we wskazanych przepisach koresponduje ze sobą, bowiem określono okres dla ostatniego roku podatkowego opodatkowanego na zasadach ogólnych i pierwszy okres roku podatkowego opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, dla tych jednostek, które wybierają tę formę opodatkowania w trakcie trwającego roku podatkowego, a więc w trakcie przyjętego w statucie lub umowie spółki okresu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych lub roku kalendarzowego.

W art. 28e, art. 28f czy 28j ust. 5 CIT nie ma wskazanych innych okoliczności zmiany przyjętego roku podatkowego, poza zmianą wynikającą ze zmiany umowy Spółki w zakresie zmiany roku obrotowego i podatkowego (wyborem innych dwunastu kolejnych miesięcy jako rok obrotowego stosowanego także dla celów podatkowych).

W art. 8 ust. 6 CIT wskazano, że w przypadku podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, w przypadku obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych ulega skróceniu przyjęty przez podatnika rok podatkowy, i w danym roku w którym nastąpiło zamknięcie ksiąg rachunkowych, podatnik będzie miał dwa lata podatkowe, od pierwszego dnia przyjętego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg oraz od dnia następnego po zamknięciu ksiąg do ostatniego dnia przyjętego roku podatkowego.

Przepisem szczególnym, wprowadzającym obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji jest art. 12 ust. 2 pkt 6 RU.

Spółka będzie miała obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu i rozpoczęciu likwidacji. Za skrócony rok obrotowy Spółka będzie też zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, jednakże nie będzie to roczne sprawozdanie finansowe, na co wskazuje Minister Finansów w piśmie z dnia 29 czerwca 2020 roku o nr DR1.5101.11.2.2020, a tym samym rok obrotowy pozostanie bez zmian mimo zamknięcia ksiąg rachunkowy w czasie jego trwania.

Mając na uwadze, że ustawodawca wprowadził odmienne definicje roku podatkowego w art. 8 ust. 1 oraz w at. 28e CIT, oraz ze względu na fakt, że zamknięcie ksiąg rachunkowych w trakcie trwającego roku podatkowego nie powoduje zmiany roku obrotowego, oraz ze względu, że w przypadku spółek opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek nie wprowadzono analogicznej regulacji jak zawarta w art. 8 ust. 6 CIT - w roku, w którym zostaną zamknięte księgi rachunkowe ze względu na rozwiązanie spółki i postawienie jej w stan likwidacji, będziemy maili do czynienia z jednym rokiem podatkowym dla celów opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a tym samym zamknięcie ksiąg rachunkowych nie spowoduje zmiany w trwającym roku podatkowym.

Wynika to z faktu, że art. 8 ust. 1 nie odsyła do pojęcia roku obrotowego, co czyni art. 28e CIT. Skoro zamknięcie ksiąg rachunkowych w trakcie trwającego roku nie wpływa na zmianę roku obrotowego, Spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, zamykając księgi rachunkowe z innej przyczyny niż wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie zobowiązana do zmiany przyjętego roku podatkowego i rozpoznania w roku zamknięcia ksiąg rachunkowych dwóch lat podatkowych.

Ad 2.

Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od 2022 roku, który był jej pierwszym rokiem opodatkowania tą formą. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i postawienia jej w stan likwidacji nie powoduje, że Spółka traci prawo do opodatkowania ryczałtem o ile zachowane zostaną inne wymogi od których ustawodawca uzależnia stosowanie tej formy opodatkowania (w szczególności przedmiot działalności, liczba osób zatrudnionych). Okres, w którym będzie trwał proces likwidacji Spółki nie jest sprecyzowany przez przepisy i zależy od wielu czynników, w szczególności związanych z zakończeniem interesów spółki, wykonaniem umów i może przekroczyć okres jednego roku. W zależności od długości okresu procesu likwidacji, może dojść do sytuacji, w której wniosek o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS i samo wykreślenie nastąpi w czwartym roku funkcjonowania Spółki w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek. Zakończenie procesu likwidacji, kończy funkcjonowanie danej jednostki, wymaga zamknięcia ksiąg, sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego oraz wystąpienia do Sądu z wnioskiem o wykreślenie Spółki.

Zgodnie z art. 7 ust. 5 pkt 1 CIT, w przypadku spółek, które wybrały opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i stosowały to opodatkowanie krócej, niż cztery lata podatkowe - są zobowiązane do końca pierwszego miesiąca, po zakończeniu ostatniego roku opodatkowania ryczałtem, dokonać zapłaty podatku od dochodu z różnic, o których mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 CIT.

W przypadku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki w czwartym roku jej funkcjonowania w ramach opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, a więc w sytuacji, w której Spółka w okresie jej likwidacji nie utraci statusu podatnika opodatkowanego ryczałtem od dochodów Spółek, zostanie spełniony warunek dla wygaśnięcia podatku opisanego w art. 7aa ust. 4 pkt 1 CIT, nawet w sytuacji, w której ostatni rok opodatkowania ryczałtem nie będzie trwał pełnego roku podatkowego w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców.

Inaczej mówiąc, warunek okresu nieprzerwanego czteroletniego opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek zostanie spełniony w sytuacji, w której ostatni rok funkcjonowania Spółki i zarazem czwarty rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zostanie skrócony w stosunku do wskazanego w umowie Spółki ze względu na zakończenie funkcjonowania spółki i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS i ustania jej bytu prawnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

W zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 stwierdzam co następuje:

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości wynikających z pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest kwestia ustalenia, czy w przypadku rozwiązania i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w czwartym trwającym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu ustalonego na podstawie art. 7aa ust. 4 pkt 1 i art. 7aa ust. 5 pkt 1 CIT.

Jak stanowi art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie zatem z cyt. art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku spółek, które wybrały opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek i stosowały to opodatkowanie krócej, niż cztery lata podatkowe – są one zobowiązane do końca pierwszego miesiąca, po zakończeniu ostatniego roku opodatkowania ryczałtem, dokonać zapłaty podatku od dochodu z różnic, o których mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę w przypadku, w którym dojdzie do rozwiązania Spółki i wykreślenia jej z KRS, w czwartym roku jej funkcjonowania w ramach opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek, zostanie spełniony warunek, o którym mowa w art. 7aa ust. 5 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdarzenie to będzie bowiem w swej istocie skutkować skróceniem zadeklarowanego i wymaganego przepisami ustawy o CIT okresu opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, z czym ustawa o CIT wiąże skutek w postaci konieczności zapłaty podatku należnego, o którym mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT z końcem pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.