Interpretacja indywidualna z dnia 18 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.496.2024.3.END

Czy Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją pozyskania nowego inwestora, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów „Kosztów Dodatkowych” związanych z transakcją pozyskania inwestora.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 listopada 2024 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem epuap i 14 listopada 2024 r. poprzez

e-Urząd).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o. o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym (…). Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna (…) opodatkowaną VAT w Polsce bądź (…) dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą udziałów Spółki przez dotychczasowych udziałowców Spółki, w tym (…), Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić dotychczasowych udziałowców, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowych udziałowców i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki.

Spółka podkreśla, że wejście nowych inwestorów nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki - bardziej prawdopodobna jest sprzedaż pakietu udziałów przez dotychczasowych udziałowców na rzecz nowych inwestorów.

Pozyskanie nowego inwestora (rozważane jest pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

- dostęp do know-how biznesowego.

Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zamierza zawrzeć umowę z wyspecjalizowanym doradcą (dalej jako: „Doradca”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki od obecnych udziałowców. Przedmiotem Transakcji - są udziały Spółki, zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywa, będące przedmiotem transakcji z Inwestorem.

Przedmiot Transakcji nie obejmuje elementów majątku nieoperacyjnego Spółki sprzedawanych osobno.

Ważnym elementem procesu jest przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, oferty w języku angielskim, skierowanie jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i przede wszystkim za granicą oraz efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami.

Spółka otrzymała (…) pozytywne interpretacje VAT i CIT dotyczące ujęcia w kosztach i odliczenia VAT kosztów Spółki Doradczej, o której mowa poniżej

(…) natomiast pytania zawarte w tym wniosku nierozerwalnie wiążą się z treścią pierwszego wniosku oraz wydaną do niego interpretacją i są jego doszczegółowieniem.

Doradca Spółki w ww. zakresie jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi na rzecz Spółki:

- Przygotowanie i ustalenie strategii dokonania Transakcji, w tym opracowanie doradztwa w zakresie struktury dokonania Transakcji i szacunkowego harmonogramu;

- Przygotowanie we współpracy z Wnioskodawcą listy potencjalnych inwestorów strategicznych oraz finansowych („Inwestorzy”, „Długa Lista”);

- Opracowanie i dystrybucja dokumentu pre-marketingowego („Teaser”) przygotowanego na podstawie informacji dostarczonych przez Wnioskodawcę;

- Kontakt z inwestorami z Długiej Listy oraz ocena ich zainteresowania dokonaniem Transakcji;

- Przygotowanie Memorandum Informacyjnego na podstawie publicznie dostępnych informacji oraz informacji otrzymanych od Klienta uwzględniającego:

1.opis działalności Spółki,

2.opis rynku, na którym działa Spółka,

3.doświadczenie kluczowych osób dla Spółki,

4.historyczne dane finansowe,

5.przy udziale Wnioskodawcy, projekcje finansowe wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności, o inne istotne informacje związane z działalnością Spółki.

- Dystrybucja Prezentacji Menedżerskiej oraz informacji o planowanym przebiegu procesu transakcyjnego („List Procesowy”), poprzedzone podpisaniem przez potencjalnych inwestorów umowy o zachowaniu poufności („NDA”);

- Planowanie, koordynacja i udział w Prezentacjach Menedżerskich/sesjach pytań i odpowiedzi („(...)”);

- Zebranie wstępnych, niewiążących ofert od Inwestorów („Oferty Niewiążące”);

- Doradztwo w ocenie Ofert Niewiążących i wyborze krótkiej listy Inwestorów, którzy zostaną dopuszczeni do przeprowadzenia finansowego, podatkowego i prawnego badania Spółki oraz do dalszych negocjacji;

- Wsparcie w wyborze dostawcy Virtual Data Room („VDR”);

- We współpracy z Wnioskodawcą, określenie procedur związanych z przeprowadzeniem badania Due Diligence;

- Zarządzanie procesem Due Diligence:

1.Pomoc przy organizacji i nadzorowanie procesu Due Diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu informacji, które zostaną udostępnione Inwestorom w VDR,

2.Zaproszenie Inwestorów do składania ofert wiążących („Oferta Wiążąca”),

3.Analiza Ofert Wiążących oraz rekomendacja dotyczącą dalszych działań, a także przedstawienie Klientowi zebranych informacji dotyczących sytuacji finansowej każdego Inwestora składającego Ofertę Wiążącą,

4.Doradztwo odnośnie wyboru Inwestora(ów) dopuszczonych do ostatniego etapu dokonania Transakcji,

5.Doradztwo w zakresie aspektów finansowych/komercyjnych Umowy Zakupu Udziałów oraz Umowy Wspólników.

- Współpraca z Wnioskodawcą w procesie negocjacji warunków dokonania Transakcji;

- Wsparcie w przygotowaniu pozostałej dokumentacji transakcyjnej;

- Podpisanie dokumentów transakcyjnych;

- Zarządzanie procesem dokonania Transakcji obejmujące bieżące kontakty z Inwestorami oraz pozostałymi zaangażowanymi stronami, przygotowanie pism i odpowiedzi, udział w spotkaniach, przygotowanie i zarządzanie harmonogramem projektu;

- Inne czynności potrzebne do zapewnienia sukcesu dokonania Transakcji, jakie mogą być uzgodnione pomiędzy stronami.

Usługi doradcze nabywane przez Spółkę od Doradcy w celu pozyskania nowego inwestora będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług będzie składać się z: części stałej oraz części uzależnionej od efektu.

W zakresie części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę) będzie regulować wynagrodzenie Doradcy w ramach 3 etapów:

- jednorazowo po podpisaniu z Doradcą umowy o świadczenie ww. usług,

- jednorazowo, w przypadku dopuszczenia co najmniej jednego inwestora do fazy due diligence (akceptacja oferty wstępnej). Jeżeli dojdzie do dokonania Transakcji, kwota Wynagrodzenia Stałego obniży wartość Wynagrodzenia Od Sukcesu. Jego celem jest pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę w trakcie procesu,

- raz w miesiącu przez okres maksymalnie 4 miesięcy podczas fazy due diligence (szczegółowe badanie Spółki przez potencjalnego/potencjalnych Inwestorów po tym jak złożyli wstępną niewiążącą ofertę i została ona zaakceptowana); również mające na celu pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę w trakcje kolejnego etapu procesu.

Niezależnie od tego, czy dokonanie Transakcji dojdzie do skutku, czy nie, Spółka zwróci Doradcy uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży służbowych, zakwaterowania lub wydatki poniesione w związku z przygotowaniem na żądanie Wnioskodawcy jakiegokolwiek dokumentu w celu ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę w związku ze świadczeniem Usług w kwocie netto oraz naliczony na nie VAT po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji tych kosztów.

Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania nowego inwestora, Spółka zapłaci Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu, (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość będzie uzależniona w wysokości procentowej w stosunku wartości transakcji, nie mniej jednak niż określona stała kwota wymieniona w umowie. Faktury wystawione przez Doradcę dokumentujące wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora będą wystawione na Spółkę.

Na podstawie ofert szacunkowych Wnioskodawca i Doradca dokonają rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych nabywców, którzy zostaną zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence, udziału w prezentacji Zarządczej oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie transakcji.

Doradca będzie asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca będzie uczestniczyć we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu projektu.

Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradcy będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora (czy inwestorów), co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.

Nabywane usługi doradcze mają przyczynić się do pozyskania nowego Inwestora co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, w tym: pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich. Otrzymane przez Spółkę Usługi doradcze mogą ponadto pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Spółki. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych przez Spółkę przychodów.

Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”).

Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:

1)radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, m.in.: pierwszego projektu przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów - „PSPA”, pierwszego projektu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów „SPA”;

2)tłumaczy przysięgłych, notariuszy;

3)firmy udostępniające platformy virtual data room, służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence;

4)opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów, np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, etc.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach i odliczenia VAT „Kosztów Dodatkowych” wskazanych powyżej. Koszty „Doradcy” spółka potwierdziła wcześniej osobnym wnioskiem o interpretację indywidualną.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie wypłacane z tytułu „Kosztów Dodatkowych” na podstawie faktur VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

- ponoszone przez Państwa „Koszty Dodatkowe” tj. koszty doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty dodatkowe w kolejnym etapie procesu pozyskania nowego inwestora. Koszty te świadczą o poważnym zainteresowaniu potencjalnego inwestora i są naturalnym następstwem w procesie. Czynności zmierzają do zakończenia transakcji z pozytywnym dla Spółki efektem. Wynagrodzenie należne z tytułu kosztów dodatkowych udokumentowane będzie wystawioną przez Doradcę fakturą VAT z wykazanym podatkiem VAT należnym.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez podmioty świadczące usługi dodatkowe.

- faktury dokumentujące nabycie ww. „Kosztów Dodatkowych” zostaną wystawione na Państwa tj. (…).

Pytanie

Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją, w szczególności koszty doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1, dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

- Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

-musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,

-musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),

-musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-jest właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą, więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.

- Racjonalność poniesienia „Kosztów Dodatkowych”.

Poniesienie przez Spółkę „Kosztów Dodatkowych” oznacza, że cel jest realizowany i są następstwem działań zrealizowanych przez „Doradcę”, których nie może zrealizować własnymi zasobami oraz zmierzają w kierunku zakończenia transakcji, np. poprzez przygotowanie umów z nowym inwestorem i negocjacje warunków, a także prawne zabezpieczenie całej transakcji. W efekcie tych działań Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie „Kosztów Dodatkowych” jest racjonalne, niezbędne i nierozłączne wraz z ponoszonymi kosztami „Doradcy” - pozwala bowiem na kompleksowe zakończenie transakcji i utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy jak i „Kosztów dodatkowych”, o ile będą one odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

- Praktyka organów podatkowych.

Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

‒interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM:

„(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (…)”.

‒interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD:

„(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)”.

‒interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3/4510-436/15/MKo:

„(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”.

‒interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT:

„(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy, których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT (...)”.

‒interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC:

„(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (...)”.

‒interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ:

„W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.”.

‒interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD:

„Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”.

‒interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2020 r.,

sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS:

„Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła/zamierza ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”),

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z planami rozwoju Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej. Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora. Wejście nowych inwestorów nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Pozyskanie nowego inwestora (inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego.

W tym celu Spółka zamierza zawrzeć umowę z wyspecjalizowanym doradcą, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego. W toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat - Koszty Dodatkowe, które obejmują koszty:

-radców prawnych odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji,

-tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

-firm udostępniających platformy virtual data room, służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,

-opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów, np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją pozyskania nowego inwestora, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej Kosztów Dodatkowych, związanych z realizacją transakcji nabycia nowego inwestora, przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będą spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego. Tym samym poniesione przez Spółkę Koszty Dodatkowe mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisane we wniosku koszty będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

Natomiast w przypadku, gdy poniesione koszty wiązałyby się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Wobec powyższego, z tym zastrzeżeniem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).