Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.250.2024.2.MM

Skoro umowa darowizny przedsiębiorstwa nie będzie wiązała się z przejęciem długów, ciężarów i zobowiązań darczyńcy, to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych darowizny przedsiębiorstwa. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 października 2024 r. (data wpływu 6 listopada 2024 r.) oraz pismem z 8 listopada 2024 r. (data wpływu 8 listopada 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

… (dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod adresem …, dla którego właściwym organem podatkowym jest Naczelnik Urzędu Skarbowego w ...

Wnioskodawca otrzyma składniki majątkowe i niemajątkowe, materialne i niematerialne, aktualnie będące własnością ojca Wnioskodawcy …, posiadającego działalność gospodarczą.

W skład darowizny wejdą:

I.Działki znajdujące się na ul. … (działki nr ..; .., użytkowanie wieczyste, KW nr …). Działka nr … zabudowana jest budynkiem biurowo-warsztatowym. Pod tym adresem mieści się baza sprzętowa, warsztat oraz zaplecze techniczne.

II.Jednostki sprzętowe zewidencjonowane jako środki trwałe tj.:

1)Samochód osobowy …,

2)Samochód ciężarowy …,

3)Samochód ciężarowy …,

4)Samochód ciężarowy …,

5)Koparko-ładowarka …,

6)Koparko-ładowarka …,

7)Koparka …,

8)Koparka …,

9)Koparka …,

10)Dźwig …,

11)Dźwig …,

12)Dźwig …,

13)Dźwig …,

14)Podnośnik koszowy …,

15)Zamiatarka …,

16)Samochód ciężarowy …,

17)Samochód ciężarowy …,

18)Samochód ciężarowy …,

19)Samochód ciężarowy …,

20)Przyczepa …,

21)WALEC …,

22)WÓZEK PODNOŚNIKOWY …,

23)Zbiornik ON ..,

24)Rębak,

25)Zakuwarka elektryczna …,

26)Montażownica do kół,

27)Tokarka …,

28)Młot hydrauliczny do kucia …,

29)Traktor ogrodowy

III.Wyposażenie, pracowników, nazwę przedsiębiorstwa, realizowane umowy, polisy, itp.

Umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego.

Wnioskodawca będzie wykorzystywał otrzymane składniki do prowadzenia swojej świeżo założonej działalności gospodarczej.

Opisana powyżej darowizna zaplanowana jest na ostatni kwartał bieżącego 2024 r.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że ojciec nie posiada zobowiązań o charakterze kredytowym czy leasingów, a jedynie umowy cywilnoprawne, w związku z czym ojciec Wnioskodawcy nie zostanie zwolniony z długów ojca, gdyż żadna ze wskazanych umów nie spowodowała powstania zadłużenia.

Wnioskodawca w związku z powyższym nie przejmie żadnych długów.

W dniu 8 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek o sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej. Wskazał Pan, że prawidłowe jest zdanie: Ojciec Wnioskodawcy nie posiada zobowiązań o charakterze kredytowym czy leasingów, a jedynie umowy cywilnoprawne, w związku z czym Wnioskodawca nie zostanie zwolniony z długów ojca, gdyż żadna ze wskazanych umów nie spowodowała powstania zadłużenia.

Pytanie

Czy opisana w zdarzeniu przyszłym darowizna na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (we wniosku pytanie oznaczone nr 2)

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego transakcją nie powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji pojęcia „darowizna”, dlatego należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Istotną więc cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie darowizny - na obdarowanym.

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny - wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy zamiany, dożywocia, o dział spadku, o zniesienie współwłasności oraz darowizny:

a)przy przeniesieniu własności nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b)przy przeniesieniu własności innych praw majątkowych -1 %.

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy - Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)koncesje, licencje i zezwolenia;

6)patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)tajemnice przedsiębiorstwa;

9)księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z kolei zgodnie z art. 55⁴ ww. Kodeksu cywilnego:

Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.

Natomiast na mocy art. 519 cyt. Kodeksu cywilnego:

§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

§ 2. Przejęcie długu może nastąpić:

1)przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2)przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.

Z powyższych przepisów wynika, że nabywca przedsiębiorstwa w drodze darowizny może przejąć dług - jeśli takie są postanowienia stron umowy darowizny - dłużnika solidarnego, jakim jest zbywca przedsiębiorstwa. W przypadku przejęcia długu przez nabywcę przedsiębiorstwa powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z powołanymi powyżej przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli zatem na podstawie umowy darowizny nie dojdzie do przejęcia zobowiązań, długów i ciężarów darczyńcy, ponieważ na mocy art. 55⁴ Kodeksu cywilnego dotychczasowi właściciele przedsiębiorstwa - darczyńcy nadal pozostaną zobowiązanymi (dłużnikami solidarnymi) odpowiedzialnymi za długi, ciężary i zobowiązania związane z przedmiotem darowizny (przedsiębiorstwem), to umowa ta na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, co ma swoje odzwierciedlenie w sytuacji Wnioskodawcy.

W konsekwencji opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale wyłącznie te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Zgodnie z przywołanym przez Pana art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

W myśl natomiast art. 55² ww. Kodeksu:

Stosownie natomiast do art. 55⁴ ww. Kodeksu:

Ostatni wymieniony przepis statuuje solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa w celu ustanowienia szczególnej ochrony dla wierzycieli, której nie może wyłączyć porozumienie między zbywcą a nabywcą przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 519 § 1 i 2 ww. Kodeksu:

Przejęcie długu zachodzi, gdy wskutek jakiegokolwiek zdarzenia prawnego dochodzi do wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dłużnika i zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu. Przedmiotem przejęcia długu może być dług wynikający z zobowiązania solidarnego i przejmującym dług jednego z dłużników solidarnych może być zarówno osoba trzecia względem stron zobowiązania, jak i również inny dłużnik solidarny.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Pana ojciec zamierza w formie darowizny przekazać Panu składniki majątkowe i niemajątkowe związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. W skład darowizny wejdą działki, jednostki sprzętowe zewidencjonowane jako środki trwałe oraz wyposażenie, pracownicy, nazwa przedsiębiorstwa, realizowane umowy, polisy, itp. W ramach darowizny przedsiębiorstwa przejmie Pan także wierzytelności z zawartych umów. Pana ojciec nie posiada zobowiązań o charakterze kredytowym czy leasingów. Pana ojciec posiada jedynie umowy cywilnoprawne, jednakże żadna z tych umów nie spowodowała powstania zadłużenia. Tym samym nie przejmie Pan żadnych długów.

Z powyższego wynika, że Pan jako obdarowany – przyszły nabywca przedsiębiorstwa w drodze darowizny – nie przejmie żadnego zadłużenia czy zobowiązań.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro na dzień zawarcia umowy darowizny (przekazania przedsiębiorstwa) opisana umowa darowizny nie będzie wiązała się z przejęciem przez Pana długów, ciężarów i zobowiązań darczyńcy, to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec tego po Pana stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od spadków i darowizn, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).