Interpretacja indywidualna z dnia 13 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.240.2024.2.KK

W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 sierpnia 2024 r.  o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem  z 6 listopada 2024 r. (wpływ: 6 listopada 2024 r.)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

((…));

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

((…));

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

((…)).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca będący stroną postępowania - X Sp. z o.o. („Spółka”) jest członkiem (…) - światowego lidera w (…) z siedzibą w A. W Polsce w grupie (…) oprócz X sp. z o.o. działają jeszcze dwie spółki: Y sp. z o.o. z siedzibą (…) oraz Z sp. z o.o. z siedzibą w (…) (obie spółki maja w tym postępowaniu status zainteresowanych niebędących stroną postępowania). Bezpośrednim właścicielem wszystkich trzech polskich spółek jest (…) z siedzibą (…).  Ww. polskie spółki zajmują się (…). Spółki te są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wniosek dotyczy planowanego lokalnego systemu cash pool dla ww. trzech polskich spółek, którego podstawą ma być umowa o zarządzanie środkami pieniężnymi, tzw. umowa cash pooling’u zawarta z pomiędzy ww. polskimi spółkami jako posiadaczami rachunków a bankiem.

Finansowanie wewnętrzne w Grupie: X sp. z o.o., Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o. (zwane łącznie „Grupą”) są odrębnymi podmiotami, ale powiązanymi kapitałowo, gdyż jedynym właścicielem wszystkich trzech spółek jest (…). Spółki z Grupy zamierzają zawrzeć z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi, dzięki której korzystać będą z usługi tzw. cash pooling’u rzeczywistego. Jest to usługa, która zwiększa efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi. Rozwiązanie umożliwia zarządzanie wspólną płynnością na poziomie Grupy. Grupa tworzy strukturę cash poolingu rzeczywistego, w skład których wchodzą:

- spółka pełniąca rolę lidera, czyli Posiadacz Główny (X sp. z o.o.) oraz

- pozostałe spółki, czyli Posiadacze rachunków (Y sp. z o.o. oraz Z sp. z o.o.).

Planowany cash pooling polega na pokrywaniu niedoborów pieniężnych jednej spółki z nadwyżek innej spółki z Grupy. W ciągu dnia każdy uczestnik umowy, zgodnie z funkcjonalnością rachunku bieżącego, może deponować na swoim rachunku środki pieniężne albo zadłużać się do wysokości sumy środków (pomniejszonych o aktualnie wykorzystane środki przez innych uczestników), w ramach wyznaczonych śróddziennych limitów płynnościowych. Zadłużenie musi być całkowicie spłacone przed końcem dnia. Spłata zadłużenia stanowi bezwarunkowe zobowiązanie dłużnika (uczestnika) wobec banku. Jednak zarówno dłużnik jak i bank, muszą brać pod uwagę, że dłużnik może nie być w stanie spłacić zaciągniętego zadłużenia przed upływem końca dnia. Aby zabezpieczyć niedobór na rachunkach, bank wymaga od każdego z uczestników umowy, aby podjął zobowiązanie do spłaty bankowi zadłużenia zaciągniętego i nie spłaconego przed końcem danego dnia, na którymkolwiek rachunku uczestników z grupy. Dłużnik może być zwolniony z konieczności spłaty niedoboru na rachunkach w sytuacji, gdy inny uczestnik umowy, który taką spłatę poręczył, spłaci to zadłużenie bankowi. Dlatego każdy uczestnik umowy musi solidarnie poręczyć bankowi, że spłaci każde zadłużenie, które może zaciągnąć inny uczestnik w ramach grupy rachunków. Na koniec dnia na rachunek Posiadacza Głównego bank przekazuje nadwyżki środków oraz pokrywa niedobory obecne na rachunkach Posiadaczy (zerowanie sald) do wysokości nadwyżki lidera (tzw. „model bez kredytowania ze strony banku”). Następnego dnia rano wszystkie salda rachunków z grupy, przywracane są przez bank do stanów tuż przed wykonaniem operacji zerujących poprzedniego dnia (jest to tzw. cash pooling z odwracaniem transakcji). Bank nalicza i rozlicza odsetki od wzajemnych zobowiązań powstałych między Posiadaczem Głównym oraz Posiadaczami rachunków.

Pytanie

Czy X sp. z o.o., Z sp. z o.o. lub Y Spółka z o.o., jest zobowiązana do zapłaty 0,5 % podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu czynności zarządczych na rachunkach bankowych obejmujących przepływy pieniężne, polegające na przechowywaniu środków oraz kompensowaniu niedoborów środków z ich nadwyżkami pomiędzy  ww. spółkami w Grupie, w ramach umowy cash poolingu?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, przepis art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 170 z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie  z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w katalogu umów znajdują się m. in.: umowa pożyczki pieniędzy oraz umowa depozytu nieprawidłowego.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy: Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U.  z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy - Kodeks cywilny: Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej spółek powiązanych kapitałowo. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.  W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu jest też zbliżona swą konstrukcją do umowy depozytu nieprawidłowego. Nie stanowi jednakże umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego: Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem strony umowy cash poolingu nie są zobowiązane do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu przepływów pieniężnych opisanych we wniosku. 

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295, natomiast Kodeksu cywilnego w Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.