Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDWL.4011.103.2024.1.TW

Skutki podatkowe wystąpienia przez spółkę z o.o. ze spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 30 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wystąpienia przez spółkę z o.o. ze spółki komandytowej. Uzupełnił go Pan pismem z 18 października 2024 r. (wpływ 18 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów).

Wnioskodawca jest wspólnikiem (komplementariuszem) w spółce (…) Sp. z o.o. i spółka Sp. k. (dalej jako „Spółka Komandytowa”) (KRS: (…)). Wnioskodawca wniósł do Spółki Komandytowej wkład pieniężny w wysokości 5.000,00 zł.

Spółka Komandytowa jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów). Spółka Komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Pozostałymi wspólnikami Spółki Komandytowej są:

a) spółka (…) Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka z o.o.”) (KRS: (…)):

• Spółka z o.o. jest komplementariuszem w Spółce Komandytowej;

• Spółka z o.o. wniosła do Spółki Komandytowej wkład niepieniężny w postaci prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, tj. cały zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności własność towarów, urządzeń, środków obrotowych, ruchomości, środków trwałych, środków pieniężnych, koncesje, zezwolenia, prawa i obowiązki z umów handlowych, umów najmu, dzierżawy, wierzytelności, księgi handlowe i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, tajemnicę przedsiębiorstwa, know-how itp. – o łącznej wartości (...) zł;

• Spółka z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów);

b) pani (…) (PESEL: (…)):

• pani (…) jest komandytariuszem w Spółce Komandytowej;

• pani (…) wniosła do Spółki Komandytowej wkład pieniężny w wysokości (...) zł;

• pani (…) jest polskim rezydentem podatkowym opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów).

Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki Komandytowej oraz w jej majątku (w tym także w razie likwidacji) w następujący sposób:

a) Wnioskodawca posiada 95% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz jest wyłączony z udziału w stratach;

b) Spółka z o.o. posiada 4% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz wyłącznie uczestniczy w stratach;

c) pani (…) posiada 1% udziału w zyskach i majątku Spółki Komandytowej oraz jest wyłączona z udziału w stratach.

Spółka z o.o. planuje wystąpić ze Spółki Komandytowej. Wystąpienie Spółki z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy wszystkimi wspólnikami Spółki Komandytowej. W związku z wystąpieniem, Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostanie jej zwrócona wartość wkładu do Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy (Wnioskodawca i pani (…)) pozostaną w Spółce Komandytowej i będą kontynuowali jej działalność.

Pytanie

Czy wystąpienie przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, w związku z którym Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia), skutkować będzie po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wystąpienie przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, w związku z którym Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia), nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c) ustawy o FIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to (...) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 5a pkt 29 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze / innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródłami przychodu w myśl art. 10 ust. 1 ustawy o PIT są m.in.:

- pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

- kapitały pieniężne (pkt 7),

- inne źródła (pkt 9).

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Natomiast katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ustawy o PIT, w szczególności w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Z powyższego wynika, że pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Podkreślić należy, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę komandytową –stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy – mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną – w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, bowiem tytuł ten nie został wymieniony w enumeratywnym katalogu przychodów z tego źródła.

Podsumowując, wystąpienie przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, w związku z którym Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia), nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego.

Podobnie m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 6.04.2023 r., 0114-KDIP3-1.4011.103.2023.4.PT:

„Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy – mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną – w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, bowiem tytuł ten nie został wymieniony w enumeratywnym katalogu przychodów z tego źródła”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. Kodeksu:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 ww. Kodeksu:

W myśl art. 103 § 1 ww. Kodeksu:

Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 ww. Kodeksu odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu. Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51 § 1 ww. Kodeksu) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 ww. Kodeksu).

Stosownie do art. 28 ww. Kodeksu:

Zgodnie z art. 65 § 1 ww. Kodeksu:

Przepis art. 65 § 1 ww. Kodeksu ma charakter względnie obowiązujący co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Jeżeli zatem uchwała lub umowa spółki określa inny niż wskazany w art. 65 § 1 ww. Kodeksu sposób wynagradzania wspólnika występującego ze spółki, przepis ten nie ma zastosowania i w konsekwencji nie powstanie obowiązek wypłacenia temu wspólnikowi przez spółkę wartości udziału obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 ww. Kodeksu.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) – pod pojęciem spółki należy rozumieć:

W związku z powyższą definicją „spółki” – ilekroć w ustawie jest mowa o:

‒ udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e (art. 5a pkt 29 ww. ustawy);

‒ udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c˗e (art. 5a pkt 31 ww. ustawy).

Odnosząc powyższe na grunt tej sprawy, należy wskazać, że w myśl art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanej regulacji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ponadto ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródłami przychodu w myśl art. 10 ust. 1 ww. ustawy są m.in.:

‒ pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

‒ kapitały pieniężne (pkt 7),

‒ inne źródła (pkt 9).

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Natomiast katalog przychodów z kapitałów pieniężnych został określony w art. 17 ww. ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanego wcześniej art. 11 ust. 1 ww. ustawy, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy – mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną –w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po Pana stronie jako wspólnika pozostającego w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia. Wystąpienie innego wspólnika ze spółki nie spowoduje również powstania przychodu z kapitałów pieniężnych, bowiem tytuł ten nie został wymieniony w enumeratywnym katalogu przychodów z tego źródła.

Podsumowując, wystąpienie przez Spółkę z o.o. ze Spółki Komandytowej, w związku z którym Spółka z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki Komandytowej (tzw. wystąpienie nastąpi bez wynagrodzenia), nie będzie skutkować po Pana stronie konieczności rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji indywidualnej informuję, że wydana została ona w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do zaprezentowanego we wniosku zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).