Interpretacja indywidualna z dnia 6 listopada 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.569.2024.1.SJ

Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu w związku z transakcją sprzedaży udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 września 2024 r. wpłynął Pani wniosek 10 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu w związku z transakcją sprzedaży udziałów. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terenie Polski.

Wnioskodawczyni jest wspólnikiem dwóch spółek: spółki cywilnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako Spółka) prowadzących działalność gospodarczą na terenie Polski i tu posiadających swoje siedziby. Wnioskodawczyni wraz ze swoją siostrą, na podstawie testamentu sporządzonego przez ich ojca w 2011 r. potwierdzonego protokołem dziedziczenia oraz aktem poświadczenia dziedziczenia, sporządzonym także w 2011 r., nabyła całość spadku po zmarłym ojcu, przy czym spadek nabyto z dobrodziejstwem inwentarza – w częściach równych.

Wnioskodawczyni wraz z siostrą były jedynymi osobami powołanymi do spadku. W skład masy spadkowej po zmarłym ojcu wchodziło m.in. przedsiębiorstwo prowadzone do chwili śmierci przez ojca Wnioskodawczyni (które obecnie stanowi wspomnianą spółkę cywilną, prowadzoną przez Wnioskodawczynię oraz jej siostrę), a także w łącznej liczbie 17 800 udziałów w kapitale zakładowym wspomnianej powyżej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o wartości nominalnej ... zł, na prawach współwłasności ze swoją siostrą. Pozostałe  udziałów o wartości nominalnej ... zł jest własnością matki Wnioskodawczyni, która nabyła te udziały przed śmiercią ojca Wnioskodawczyni.

W złożonym w 2011 r. zgłoszeniu o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych SD-Z2, Wnioskodawczyni zadeklarowała m.in. nabycie przedmiotowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto Wnioskodawczyni i jej siostra otrzymały od Naczelnika Urzędu Skarbowego w ... zaświadczenie, z którego wynika, że nabycie spadku po zmarłym ojcu jest zwolnione od podatku od spadków i darowizn, zgodnie z art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Spółka, której wspólnikiem jest Wnioskodawczyni prowadzi nieprzerwanie działalność gospodarczą. Podsumowując, w chwili obecnej struktura udziałów w kapitale zakładowym Spółki wygląda następująco: kapitał zakładowy w kwocie ... zł podzielony jest na udziałów o wartości nominalnej ...zł każdy udział, z czego Wnioskodawczyni jest, na prawach współwłasności ze swoją siostrą, właścicielem udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a ich matka jest właścicielem udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki.

Zgodnie z zapisami w Krajowym Rejestrze Sądowym kapitał zakładowy tej Spółki wynosi ...zł z czego udziały o wartości ...zł zostały objęte przez ojca Wnioskodawczyni (spadkodawcę) w 2007 r. w zamian za aport.

W związku z brakiem jednomyślności wśród wspólników co dalszego sposobu funkcjonowania Spółki, Wnioskodawczyni i jej siostra zamierzają zrezygnować z udziału w przedmiotowej Spółce oraz zbyć na jej rzecz wszystkie posiadane przez siebie udziały w celu ich dobrowolnego umorzenia. Udziały zostaną sprzedane za cenę nie mniejszą niż wartość nominalna zbywanych udziałów.

Pytanie

Czy Wnioskodawczyni będzie uprawniona do obniżenia przychodu ze sprzedaży udziałów Spółki z o.o. w celu ich umorzenia, o koszty uzyskania przychodu, w postaci wydatków poniesionych przez spadkodawcę (ojca Wnioskodawczyni) na objęcie tych udziałów, a także o koszty odpłatnego zbycia udziałów w postaci wydatków poniesionych przez Wnioskodawczynię w związku z transakcją sprzedaży udziałów (np. koszty obsługi prawnej, doradztwa podatkowego, taksy notarialnej, itp.)?

Pani stanowisko w sprawie

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 226) - dalej jako ustawa o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mieści się zarówno odpłatne zbycie udziałów, jak również odpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia, a także inne formy odpłatnego zbycia. Oznacza to, że do sprzedaży udziałów stosuje się przepisy dotyczące odpłatnego zbycia udziałów.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Zgodnie z art. 19 ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia.

W tym miejscu wskazać należy, że jak wynika z powołanych wyżej przepisów, a w szczególności z art. 17 ust. 2 i art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określenie przychodu (dochodu) z odpłatnego zbycia udziałów wymaga uwzględnienia dwóch elementów:

·wartości odpłatnego zbycia udziałów określonych przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia,

·kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku. Przy czym, pomiędzy tymi kosztami, a dokonanym zbyciem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy.

Za koszty takie należy uznać koszty, które zostały poniesione bezpośrednio w celu zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W szczególności, mogą to być koszty obsługi prawnej, doradztwa podatkowego, taksy notarialnej, itp.

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b ust. 1 pkt 2 tej ustawy, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1, zgodnie z którym przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Ponadto zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Jednakże w przypadku Wnioskodawcy, w celu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia posiadanych udziałów w Spółce, zastosowanie zajdzie przepis art. 22 ust. 1m ustawy o PIT, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, wykupu przez emitenta papierów wartościowych albo umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, a także zwrotu wkładów albo udziałów w spółdzielni, nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych udziałów w spółce kapitałowej oraz papierów wartościowych, udziałów albo wkładów w spółdzielni, a także na nabycie tych tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Powołany przepis ma charakter wyjątku od zasady, że kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez podatnika (zasada ta wynika w szczególności z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Pozwala na uwzględnienie w kosztach podatkowych podatników - spadkobierców wydatków faktycznie poniesionych przez inne osoby (spadkodawców).

Przepis art. 22 ust. 1m ww. ustawy przewiduje swoistą sukcesję prawa spadkodawcy do uwzględnienia wydatków, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy w kosztach uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej na spadkobiercę (spadkobierców), tj. w przypadku ich dziedziczenia.

Z przepisu art. 22 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych udziałów w spółce kapitałowej w przypadku ich odpłatnego zbycia, nabytych przez podatnika w drodze spadku.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawczyni uważa, że w przypadku odpłatnego zbycia posiadanych przez siebie udziałów w Spółce na rzecz tej Spółki w celu ich umorzenia, będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wartości odpowiadającej kwocie poniesionych przez jej ojca (spadkodawcę) wydatków na nabycie i objęcie udziałów w Spółce, w proporcji do posiadanego przez siebie udziału w prawie własności tych udziałów, a więc w kwocie odpowiadającej połowie wartości nominalnej odziedziczonych udziałów.

Ponadto, w związku z art. 19 ust. 1 oraz art. 17 ust. 2 ustawy o PIT, wydatki które będą poniesione przez Wnioskodawczynię w związku z obsługą transakcji zbycia udziałów, takie jak wydatki na obsługę prawną, doradztwa podatkowego, usługi notarialne niezbędne do przeprowadzenia tej transakcji będą pomniejszały przychód Wnioskodawczyni, stanowiąc koszty odpłatnego zbycia udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mieści się zarówno odpłatne zbycie udziałów, jak również odpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia, a także inne formy odpłatnego zbycia. Oznacza to, że do sprzedaży udziałów w calu umorzenia stosuje się przepisy dotyczące odpłatnego zbycia udziałów.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 19 ww. ustawy:

W tym miejscu wskazać należy, że jak wynika z powołanych wyżej przepisów, a w szczególności z art. 17 ust. 2 i art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określenie przychodu (dochodu) z odpłatnego zbycia udziałów wymaga uwzględnienia dwóch elementów:

·wartości odpłatnego zbycia udziałów określonych przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia,

·kosztów odpłatnego zbycia, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku. Przy czym, pomiędzy tymi kosztami, a dokonanym zbyciem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy.

Za koszty takie należy uznać koszty, które zostały poniesione bezpośrednio w celu zawarcia umowy sprzedaży udziałów. W szczególności, mogą to być koszty obsługi prawnej, doradztwa podatkowego, taksy notarialnej, itp.

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b tej ustawy.

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Ustawodawca regulując zasady ustalania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną zezwala zatem, aby przychód do opodatkowania pomniejszały koszty uzyskania tego przychodu, jednocześnie uzależniając ich wysokość od sposobu objęcia (nabycia) zbywanych udziałów.

W sytuacji odpłatnego zbycia udziałów nabytych w drodze spadku zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1m ww. ustawy, zgodnie z którym:

Powołany przepis ma charakter wyjątku od zasady, że kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez podatnika (zasada ta wynika w szczególności z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Pozwala na uwzględnienie w kosztach podatkowych podatników - spadkobierców wydatków faktycznie poniesionych przez inne osoby (spadkodawców).

Z przepisu art. 22 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych udziałów w spółce kapitałowej w przypadku ich odpłatnego zbycia, nabytych przez podatnika w drodze spadku.

Regulacja powyższa ma jednakże zastosowanie wyłącznie w sytuacji nabycia wymienionych w niej aktywów w drodze spadku, a więc w realiach, które w niniejszej sprawie występują.

Wskazać przy tym należy, że zgodnie z art. 97 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.

Natomiast zgodnie z art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) :

Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy, natomiast na mocy art. 925 Kodeksu cywilnego spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

Oznacza to, że z chwilą śmierci należące do spadkodawcy prawa i obowiązki stają się spadkiem, który podlega przepisom prawa spadkowego, a data śmierci (chwila śmierci) spadkodawcy ustala, kto staje się spadkobiercą oraz co wchodzi w skład masy spadkowej.

Zauważyć należy, że w przedmiotowej sprawie doszło do nabycia przez Panią udziałów spółki kapitałowej po śmierci Spadkodawcy. Tym samym, w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie wskazany przez Panią przepis art. 22 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym Pani będzie miała prawo do obniżenia przychodu ze sprzedaży udziałów w Sp. z o.o. w celu ich umorzenia o wartość wydatków poniesionych na objęcie tych udziałów przez Spadkodawcę, zgodnie z art. 22 ust. 1m ww. ustawy, w proporcji do posiadanego przez siebie udziału w prawie własności tych udziałów.

Odnosząc się do wydatków poniesionych przez Panią w związku z transakcją sprzedaży udziałów w calu ich umorzenia wskazać należy, że poniesione przez Panią koszty obsługi prawnej, doradztwa podatkowego, taksy notarialnej, które były niezbędne do przeprowadzenia transakcji zbycia udziałów umniejszą Pani przychód jako koszty odpłatnego zbycia udziałów w rozumieniu art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pani stanowisko w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).