Interpretacja indywidualna z dnia 24 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.600.2024.4.MZ

Określenie źródła przychodu komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 28 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wypłaty wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 27 września 2024 r. (data wpływu 28 września 2024 r.) oraz pismem z 2 października 2024 r. (data wpływu 2 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest komplementariuszem spółki A. spółka Komandytowa z siedzibą w (…) (dalej także: spółka), przy ul. (…), posiadającej nr KRS:(…).

Wspólnikami tej spółki komandytowej są: - komplementariusz: osoba fizyczna M. W. (pesel: (…)) - komandytariusz: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – B. Sp. z o.o. z siedzibą w (…). Powyżej wskazana spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na wykonywaniu instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z) - przedmiot przeważającej działalności gospodarczej spółki. Pozostała działalność spółki to: - Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z) - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z) - Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) - Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z) - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z) - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z).

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce. W dniu 25 lipca 2024 r. Zebranie Wspólników spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) podjęło w formie aktu notarialnego uchwałę o zmianie umowy spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…), wprowadzając między innymi następujące postanowienia do umowy spółki komandytowej: Paragraf 10 umowy spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Do prowadzenia spraw spółki uprawnieni są wspólnicy, którzy mają prawo jej reprezentacji 2. Wspólnikom uprawnionym do prowadzenia spraw spółki może zostać przyznane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki.

Przyznanie tego wynagrodzenia oraz zasady jego wypłaty określać będzie jednomyślna uchwała wspólników. W powyższym zakresie do umowy spółki został dodany ust. 2 dotyczący możliwości przyznania wynagrodzenia dla wspólników prowadzących sprawy spółki. W dniu 26 lipca 2024 r. Zebranie Wspólników spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) podjęło uchwałę nr (...)/2024 r. o następującej treści: § 1 Zebranie wspólników spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) działając na podstawie paragrafu 10 ust. 2 umowy spółki z dnia 27 kwietnia 2023 r. postanawia przyznać komplementariuszowi M.W. corocznie, począwszy od drugiego półrocza roku 2024 r. łączne roczne wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki w wysokości 30.000,00 zł netto (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100), przy czym wynagrodzenie to będzie wypłacane corocznie w następujący sposób: a) kwota 15 000,00 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) płatna w terminie do 15 lipca każdego kolejnego roku za pierwsze półroczne każdego kolejnego roku b) kwota 15 000,00 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) płatna w terminie do 15 stycznia każdego kolejnego roku za drugie półroczne każdego kolejnego roku § 2 Pierwsze wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki będzie wypłacone komplementariuszowi M.W. w kwocie 15 000 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) w terminie do 15 stycznia 2025 r. za drugie półroczne 2024 r. § 3 1. Przewodniczący zarządził głosowanie i stwierdził, że za powyższą uchwałą głosowali wszyscy wspólnicy. Przeciwnych ani wstrzymujących się głosów nie było. Uchwała została podjęta jednogłośnie. 2. Uchwała obowiązuje z dniem jej powzięcia. Do dnia sporządzenia niniejszego wniosku nie zostało wypłacone komplementariuszowi jeszcze wynagrodzenie wynikające z powyższej uchwały.

Wynagrodzenie komplementariuszowi będzie wypłacane na podstawie wskazanej powyżej uchwały. Komplementariusza nie łączy z Wnioskodawcą żadna umowa o pracę. Jednocześnie Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą: A. z siedzibą w (…) i z tego tytułu zgłosił się jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne do ZUS. Wnioskodawca zarówno jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG jak również jako osoba fizyczna nie prowadząca działalności gospodarczej jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce pod nieograniczony obowiązek podatkowy. Wnioskodawca posiada zarówno siedzibę działalności gospodarczej w Polsce jak i miejsce zamieszkania w Polsce. W dacie złożenia wniosku o interpretacje Wnioskodawca opodatkowuje jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Wnioskodawca od 2006-10-16 jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.

W zakresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej w CEIDG Wnioskodawca ma wpisane następujące kody PKD wykonywanej działalności gospodarczej: 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki. Obowiązek prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacja przez komplementariusza wynikają z kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 39 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024r., poz. 18 ze zm., dalej także jako k.s.h.) prawem i obowiązkiem komplementariusza jest prowadzenie spraw spółki. Prowadzenie spraw spółki powierzone jest co do zasady komplementariuszom (art. 121 k.s.h.). Zgodnie z art. 39 § 1 k.s.h.: „Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.” Jednocześnie art. 103 § 1 k.s.h. stanowi: „W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.” Ponadto zgodnie z art. 121 k.s.h: „Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” Zgodnie z art. 117 k.s.h. komplementariusze mają prawo i obowiązek reprezentowania spółki. Art. 117 k.s.h. stanowi: „Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.” Zgodnie z umową spółki A. spółka komandytowa M. W. jako komplementariusz nie został pozbawiony prawa reprezentacji spółki ani nie został pozbawiony takiego prawa orzeczeniem Sądu.

Prowadzenie spraw spółki, w odróżnieniu od jej reprezentacji, polega na podejmowaniu decyzji i czynności wewnątrz struktury spółki i jej przedsiębiorstwa (chociaż sfera prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji wzajemnie się przenikają). Przez prowadzenie spraw spółki komandytowej należy rozumieć wszystkie czynności dotyczące czynności wewnątrz spółki, czyli przykładowo czuwanie nad wykonywaniem zawartych umów, przygotowanie ofert a także podejmowanie decyzji we wszystkich innych istotnych dla spółki sprawach. Co do zasady prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy. Komplementariusz decyduje i będzie decydować o miejscu i czasie dokonania czynności która wchodzi w zakres prowadzenia spraw Spółki. Wypłata wynagrodzenia należnego za prowadzenie spraw Spółki nie będzie miała żadnego związku z rezultatem działań Spółki. Jego wysokość nie została ukształtowana jako zależna od wysokości przychodów lub dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało żadnego związku z udziałem w zysku spółki komandytowej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka komandytowa będzie nabywała od jednoosobowej działalności gospodarczej działającej pod firmą A. z siedzibą w (…) usługi najmu. Możliwa będzie sytuacja, iż ww. spółka będzie dokonywać również zakupu sprzętu od ww. jednoosobowej działalności. Zakres usług najmu będzie dotyczyć sprzętu, a być może również pomieszczeń. Usługi, które ww. spółka komandytowa będzie nabywała od jednoosobowej działalności gospodarczej działającej pod firmą A. nie będą dotyczyły podjętej uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Być może w przyszłości będą nabywane inne usługi lub towary, ale nie są one obecnie planowane ani znane w chwili udzielania niniejszej odpowiedzi, dlatego tez wnioskodawca nie może ich określić. Jednoosobowa działalność gospodarcza działająca pod firmą A. dotychczas wystawiała dla Spółki komandytowej A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) faktury z tytułu sprzedaży sprzętu elektrycznego oraz usług najmu. W przyszłości Wnioskodawca będzie wystawiał ww. spółce komandytowej faktury z tytułu najmu, a być może (będzie to zależne od potrzeb spółki komandytowej) również z tytułu sprzedaży sprzętu. Być może w przyszłości będą nabywane inne usługi lub towary, ale nie są one obecnie planowane ani znane w chwili udzielania niniejszej odpowiedzi, dlatego tez wnioskodawca nie może ich określić.

Ponadto Wnioskodawca oczekuje odpowiedzi na pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czy powinien również wystawiać faktury VAT dla spółki komandytowej z tytułu prowadzenia spraw spółki. Zatem w zależności od odpowiedzi Dyrektora KIS Wnioskodawca będzie lub też nie będzie wystawiał faktury VAT za prowadzenie spraw spółki. W tym zakresie Wnioskodawca nie wypowiada się w stanie faktycznym sprawy, albowiem tego dotyczyło pytanie Wnioskodawcy i to organ powinien określić czy Wnioskodawca z tytułu prowadzenia spraw spółki powinien wystawiać faktury VAT czy też nie.

Wnioskodawca nie zawarł i nie będzie zawierał w przyszłości ze spółką A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) umowy na prowadzenie spraw spółki za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie będzie wypłacane Wnioskodawcy z ww. spółki komandytowej, wyłącznie na podstawie podjętej uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że to organ powinien określić jaką kategorią przychodu będzie przychód uzyskiwany przez Wnioskodawcę na postawie uchwały opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, gdyż tego dotyczyło pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał ze spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) nie będzie stanowiło przychodu ze stosunku pracy, albowiem wynika ono z podjętej uchwały, a nie z zawartej umowy o pracę, spółdzielczej umowy o pracę czy umowy o pracę nakładczą. Zatem wynagrodzenie, które otrzyma Wnioskodawca od spółki nie będzie stanowić przychodu wymienionego w art. 12 ust. 1-6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie wnioskodawcy wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał ze spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) nie będzie stanowiło przychodu wymienionego w art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z tego powodu, że jak już wskazano we wniosku o wydanie interpretacji i w niniejszym piśmie wynagrodzenie będzie wynikało jedynie z uchwały, a nie z zawartej umowy. Wnioskodawca nie zawarł żadnej umowy ze spółką komandytową na wypłatę wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej, jak również nie jest osobą duchowną ani członkiem Rady Mediów Narodowych.

Wpływ Wnioskodawcy na wysokość przyznanego mu na podstawie uchwały wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej wynika z faktu, że łącznie z drugim wspólnikiem spółki komandytowej - czyli komandytariuszem, podjęli uchwałę w sprawie przyznania komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Wynagrodzenie to będzie miało charakter stały - jego wysokość nie będzie się zmieniała w zależności od zakresu działań Wnioskodawcy.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej została opisana treść uchwały o przyznaniu Wnioskodawcy wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Z uchwały tej wynika, iż wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki komandytowej ma charakter stały i nie jest zależne od żadnych dodatkowych czynników. Wysokość wynagrodzenia została ustalona w uchwale w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych komplementariusz jest zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich wynika wprost z art.102 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym: „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.”

Uchwała w sprawie przyznania wynagrodzenia Wnioskodawcy za prowadzenia spraw spółki komandytowej nie określa zasad odpowiedzialności komplementariusza wobec osób trzecich. Uchwała nie porusza tego wątku.

Zatem Wnioskodawca jako komplementariusz spółki komandytowej ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacje na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Sama uchwała o przyznaniu wynagrodzenia nie kreuje żadnej dodatkowej odpowiedzialności komplementariusza (Wnioskodawcy).

Treść uchwały o przyznaniu Wnioskodawcy wynagrodzenia za prowadzenia spraw spółki komandytowej została opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Z treści tej uchwały nie wynika, iż Wnioskodawca wykonując opisane we wniosku czynności będzie wykorzystywał infrastrukturę i organizację wewnętrzną Spółki, w szczególności poprzez korzystanie z urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu itp.), oraz ewentualnie innych zasobów, którymi Spółka dysponuje (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowe karty płatnicze i kredytowe itp.). Zatem uchwała nie przyznaje Wnioskodawcy powyższych uprawnień.

Należy jednakże podkreślić, ze Wnioskodawca jako komplementariusz ma możliwość korzystania z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki w szczególności poprzez korzystanie z urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu itp.), oraz ewentualnie innych zasobów, którymi Spółka dysponuje (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowe karty płatnicze i kredytowe. To są uprawnienia dzięki którym komplementariusz może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować, np. w trakcie spotkań z kontrahentami, klientami itp. i są to standardowe działania biznesowe. Majątek spółki może bowiem być wykorzystywany przez wspólników spółki do realizacji zadań związanych z reprezentacją spółki i prowadzeniem jej spraw. Uprawnienia te należy w sposób pośredni wywieźć z przepisów kodeku spółek handlowych.

Wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał ze spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) na podstawie opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej uchwały nie będzie stanowiło przychodu ze stosunku pracy, albowiem wynika ono z podjętej uchwały, a nie z zawartej umowy o pracę, spółdzielczej umowy o pracę czy umowy o pracę nakładczą. Zatem wynagrodzenie, które otrzyma Wnioskodawca od spółki nie będzie stanowić przychodu wymienionego w art. 12 ust. 1-6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wynagrodzenie, które Wnioskodawca będzie otrzymywał ze spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) na podstawie opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej uchwały nie będzie stanowiło przychodu wymienionego w art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z tego powodu, że jak już wskazano we wniosku o wydanie interpretacji wynagrodzenie będzie wynikało jedynie z uchwały, a nie z zawartej umowy. Wnioskodawca nie zawarł żadnej umowy ze spółką komandytową na wypłatę wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej, jak również nie jest osobą duchowną ani członkiem Rady Mediów Narodowych.

Pytania

1.Czy prowadzenie przez Wnioskodawcę jako komplementariusza spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…), za które Wnioskodawca będzie otrzymywał wynagrodzenie przyznane mu opisaną w stanie faktycznym niniejszej sprawy uchwałą zebrania wspólników będzie stanowić świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a zatem czy Wnioskodawca w tym zakresie będzie prowadził działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawiania z tego tytułu faktur VAT oraz w jakim terminie i czy podatek VAT powinien być liczony metodą „w stu” czy „od stu”?

2.Czy pomimo tego, że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG i będzie wystawiał faktury VAT za otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) to czy przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę jako komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) wypłacane na podstawie opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku uchwały zebrania wspólników i wystawianych przez Wnioskodawcę faktur VAT należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych które opodatkowane będą według skali podatkowej tylko w zeznaniu rocznym (czyli nie w trakcie roku kalendarzowego w formie zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych)?

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy pomimo tego, że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG i będzie wystawiał faktury VAT za otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) to przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę jako komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) wypłacane na podstawie opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku uchwały zebrania wspólników i wystawianych przez Wnioskodawcę faktur VAT należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych które opodatkowane będą według skali podatkowej tylko w zeznaniu rocznym (czyli nie w trakcie roku kalendarzowego w formie zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych).

Powyższe wynika z następujących okoliczności: Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej także: ustawa o PIT): „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”. W celu określenia źródła przychodów dla uzyskanego przez Wnioskodawcę wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki należy odnieść się do źródeł uzyskania przychodów wymienionych przez ustawodawcę w art. 10 ustawy PIT. Przepis ten zawiera katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, źródłami przychodów są: „1. Źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

d) innych rzeczy, - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;

9) inne źródła.”

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane przez komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w uchwale (podjętej na podstawie umowy Spółki) za prowadzenie spraw tej Spółki nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodów z działalności wykonywanej osobiście, ani jako przychodów z kapitałów pieniężnych. Za takim stanowiskiem przemawiają przedstawione poniżej argumenty. Zgodnie z art. 13 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w pkt 7, pkt 8 i pkt 9 tego przepisu przychody: „Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

1) (uchylony);

2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;

3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;

4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;

5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;

6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;

7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych; 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;

8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c) przedsiębiorstwa w spadku - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;

9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.”

Wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie kwalifikuje się do żadnego z ww. przypadków. Pomiędzy Spółką a komplementariuszem nie zostanie zawarta żadna umowa, której przedmiotem byłoby prowadzenie spraw Spółki, w szczególności umowa zlecenia, kontrakt menadżerski czy inna umowa o podobnym charakterze. Jak już bowiem zostało wskazane, wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane komplementariuszowi wyłącznie w oparciu o umowę Spółki i podjętą uchwałę zebrania wspólników.

Przychody uzyskiwane z tytułu takiego wynagrodzenia nie kwalifikują się zatem do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, wymienionych w 13 pkt 7-9 ustawy o PIT. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie również stanowiło przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ustawy o PIT. Zgodnie z jego treścią, działalność gospodarcza albo pozarolnicza działalność gospodarcza to działalność zarobkowa: a) wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa, b) polegająca na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż, c) polegająca na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych, - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9. Pozarolnicza działalność gospodarcza zatem, w rozumieniu omawianej ustawy, to działalność, która: - jest działalnością zarobkową, czyli zespołem działań podejmowanych w celu "zarabiania", generowania zysku, zapewnienia określonego dochodu; sposób jej prowadzenia jest podporządkowany temu, aby osiągać jak najlepsze wyniki gospodarcze; - jest prowadzona w sposób zorganizowany, czyli będący efektem "organizowania"- tj. "przygotowywania, zakładania jakiegoś przedsięwzięcia, nadawania czemuś reguł, wprowadzania porządku" (Nowy Słownik Poprawnej Polszczyzny, Wydawnictwo Naukowe PWN, pod redakcją Andrzeja Markowskiego, Warszawa 2000); - jest prowadzona w sposób ciągły - "ciągłość" w wykonywaniu działalności gospodarczej oznacza względną stałość jej wykonywania; - jest prowadzona we własnym imieniu, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Prowadząc sprawy Spółki komplementariusz działa jako reprezentant Spółki. Czynności komplementariusza nie są zatem podejmowane w jego własnym imieniu i na jego rzecz, lecz w imieniu i na rzecz Spółki. Działania komplementariusza mają wprawdzie na celu osiąganie zysku, ale nie przez komplementariusza, tylko przez Spółkę. Podejmowane są w warunkach zorganizowanych, ale ta organizacja dotyczy spółki, która jest beneficjentem efektów działań komplementariusza.

Charakter działań komplementariusza wyklucza zatem możliwość uznania go jako podmiotu prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT i art. 14 ustawy o PIT. Brak jest zatem podstaw do zaliczenia wynagrodzenia wypacanego komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Wynagrodzenia wypłacanego komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie sposób również zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przyjmuje się, że do tego źródła kwalifikowane są przychody, które wynikają z prawa do udziału (akcji) w spółce. Pewne uściślenie w tym zakresie zawiera dodatkowo art. 24 ust. 5 ustawy o PIT.

Zgodnie z jego treścią, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także m.in: - przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, - dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, - dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, - wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki; - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych; - wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej; - odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę. Sytuacje, w których podstawą dokonanej wypłaty jest tytuł prawny w postaci posiadania udziału (akcji), należy odróżnić jednak od innych przypadków, w których wypłaty dokonywane ze strony spółki nie są związane z udziałem w kapitale. Wnioskodawca otrzymywać będzie bowiem wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które podobnie jak wynagrodzenie członków organów spółki kapitałowej, np. zarządu czy rady nadzorczej, nie powinno być traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych. Nie ma ono bowiem związku z posiadanym przez komplementariusza udziałem w zyskach czy stratach Spółki. Dlatego brak jest podstaw do zaliczenia tego wynagrodzenia do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Wobec powyższego, wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw Spółki, wypłacane mu wyłącznie na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. (...). Wynagrodzenie to będzie zatem opodatkowane według skali podatkowej (opodatkowanie progresywne) po zakończeniu roku, a więc nie w trakcie roku kalendarzowego. Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany z tego tytułu do zapłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w trakcie roku. To oznacza, że nawet jak Wnioskodawca wystawi faktury VAT po zakończeniu każdego półrocza to nie będzie zobowiązany do ich opodatkowania w PIT w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG, tylko w zeznaniu rocznym PIT-36 składanym jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.

Zatem wnioskodawca będzie zobowiązany zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych od wypłacanego mu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki za każdy rok w terminie do 30 kwietnia następnego roku. Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zwanego dalej "Dyrektorem KIS"). W interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2021 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.500. 2021.1.k.p. Dyrektor KIS stwierdził, że: "Spółki komandytowe i Wnioskodawcę będą łączyły wyłącznie stosunki określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółki Komandytowe i Wnioskodawca nie zamierzają zawierać odrębnych umów, np. o świadczenie usług. Wynagrodzenie Wnioskodawcy- komandytariusza nie stanowi zatem również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazano powyżej, umowa spółki może przewiadywać powierzenie prowadzenia spraw spółki komandytariuszowi. Zasadą jest, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie pobiera wynagrodzenia. Z umowy spółki może jednak wynikać inaczej. Wtedy wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za pracę związaną z prowadzeniem jej spraw.

Od wynagrodzenia otrzymywanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej odróżnić trzeba należne komandytariuszowi przychody z udziału, jaki posiada w spółce komandytowej. W związku z tym - wypłacane komandytariuszowi kwoty pieniężne, traktowane przez wspólników, jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w umowie spółki, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę (komandytariusza) będącego wspólnikiem spółek komandytowych z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółek, ustalony na podstawie uchwały wspólników tych spółek należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych"; Stanowisko to jest zgodne z innymi interpretacjami indywidualnymi, np.: pismo z dnia 28 września 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-2.4011. 695.2023.2.MJ: „W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. W związku z tym art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie miał zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, ponieważ komplementariusz nie należy do żadnej z grup wymienionych w tym przepisie, jak również z przedstawionego opisu sprawy wynika, że nie została zawarta dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności. Spółka i Zainteresowany niebędący stroną postępowania nie zawrą odrębnych umów, np. o świadczenie usług. Wynagrodzenie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nie stanowi zatem również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zasadą jest, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie pobiera wynagrodzenia. Z umowy spółki może jednak wynikać inaczej. Wtedy wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za pracę związaną z prowadzeniem jej spraw. Od wynagrodzenia otrzymywanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej odróżnić trzeba należne przychody z udziału, jaki posiada w spółce komandytowej Zainteresowany niebędący strona postępowania. W związku z tym - wypłacane komplementariuszowi kwoty pieniężne, traktowane przez wspólników, jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w umowie spółki i uchwale wspólników, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak już wskazano, na mocy art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są m.in. inne źródła.

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy podatkowej: Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, zasiłki kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach. Zwrot "w szczególności" użyty w zacytowanej w zdaniu poprzednim regulacji oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do "innych źródeł" należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania będącego wspólnikiem pełniącym funkcję komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, wypłaconego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników tej spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

W konsekwencji, w sytuacji wypłaty Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania będącego wspólnikiem pełniącym funkcję komplementariusza spółki komandytowej wynagrodzenia z tytułu prowadzenia przez Niego spraw Spółki wypłaconego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników tej spółki, nie będzie na Państwu spoczywał obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Zgodnie z art. 42a ust. 1 ww. ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania (...)”.

Zgodnie z pismem z dnia 10 marca 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.18.2022.1.KS: „Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę będącego wspólnikiem - komplementariuszem - Spółki z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników Spółki, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT.” Z pismo z dnia 28 lipca 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115- KDIT1.4011.367.2021.1.MR wynika: „Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem Wnioskodawcy, takim przychodem nie będzie wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki przyznane komplementariuszowi spółki komandytowej na mocy umowy spółki. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…). W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacane komplementariuszowi po dniu 30 kwietnia 2021 r. wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, nadal stanowić będzie przychód z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.”

Z pisma z dnia 6 września 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.595.2022.2.AK wynika: „Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę (komandytariusza) będącego wspólnikiem spółek komandytowych z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółek, ustalony na podstawie uchwały wspólników tych spółek należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych." Podobnie: pismo z dnia 7 listopada 2018 r.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT3.4011.356.2018.4.JŁ: „Czy przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę jako komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w umowie Spółki za prowadzenie spraw tej Spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób? Zdaniem Wnioskodawcy, osiągnięte przez Niego jako komplementariusza spółki komandytowej przychody z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w umowie Spółki za prowadzenie spraw Spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy źródłami przychodów są inne źródła.

Natomiast jak stanowi art. 20 ust. 1 ww. ustawy za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. Zwrot "w szczególności" użyty w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych oznacza, iż ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to zarazem, iż do "innych źródeł" należy zakwalifikować wszelkie przychody – w rozumieniu ustawy - których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...). W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. W związku z tym, art. 13 pkt 7-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ wynagrodzenie Wnioskodawcy jako komplementariusza Spółki nie należy do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie, jak również w przedstawionym stanie faktycznym nie została zawarta żadna dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności.

Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, iż przychód osiągany z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki nie stanowi również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest wyłącznie przychód z udziału w spółce komandytowej w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów w zysku Spółki, a także przychód uzyskiwany na podstawie umowy zlecenia, w przypadku których Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej świadczy na rzecz Spółki usługi prawnicze, związane z obsługą prowadzenia spraw poszczególnych klientów Spółki, które Wnioskodawca samodzielnie pozyskał.

Tym samym, z uwagi na powołane regulacje prawne, wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu prowadzenia spraw Spółki, ustalone na podstawie zapisu w umowie Spółki i podjętej uchwały wspólników należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to zarazem, iż przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej 18%/32%). Potwierdzeniem powyższego stanowiska Wnioskodawcy jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w (…) z dnia 3 stycznia 2014 r., znak IPPB1/415-1117/13-2/EC oraz z dnia 4 lipca 2014 r., znak IPPB1/415-449/14-2/IF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.” Analogiczne stanowisko wskazał Dyrektor KIS w interpretacjach: pismo z dnia 15 lipca 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.399.2021.1.EC, pismo z dnia 14 kwietnia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.234.2022.1.EC, pismo z dnia 30 maja 2023 r., nr 0115- KDIT1.4011. 299.2023.1.DB, pismo z dnia 2 lutego 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.901.2022.3.TR Ponadto należy wskazać, iż interpretacje indywidualne Dyrektora KIS wskazane w punkcie 1 niniejszego wniosku, w sprawie prawidłowości twierdzenia, że komplementariusz zobowiązany jest wystawić fakturę Vat z tytułu wynagrodzenia otrzymanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej na podstawie uchwały podjętej przez spółkę Wnioskodawcy otrzymali po wcześniejszym otrzymaniu (co zostało wskazane w treści wniosków) interpretacji indywidualnych z których jednoznacznie wynikało, ze wynagrodzenie tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników Spółki, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT.

Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę będącego wspólnikiem - komplementariuszem - Spółki z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników Spółki, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych". Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy pomimo tego, że Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG i będzie wystawiał faktury VAT za otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) to przychody uzyskiwane przez wnioskodawcę jako komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A. spółka komandytowa z siedzibą w (…) wypłacane na podstawie opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku uchwały zebrania wspólników należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych które opodatkowane są według skali podatkowej w zeznaniu rocznym (czyli nie w trakcie roku kalendarzowego).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 46 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), mającym zastosowanie do spółki komandytowej, w związku z art. 103 Kodeksu spółek handlowych:

Jednakże w myśl art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Umowa spółki może zatem stanowić inaczej i wówczas mają zastosowanie postanowienia zawarte w tej umowie. Tym samym, przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość wypłaty wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, jeśli zostanie to uregulowane w umowie spółki.

Z opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zgodnie z umową Spółki umowy Spółki do prowadzenia spraw spółki uprawnieni są wspólnicy, którzy mają prawo jej reprezentacji. Wspólnikom uprawnionym do prowadzenia spraw spółki może zostać przyznane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Przyznanie tego wynagrodzenia oraz zasady jego wypłaty określać będzie jednomyślna uchwała wspólników. Zebranie Wspólników podjęło uchwałę o przyznaniu komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki.

Przechodząc na grunt podatkowy należy zacząć od wskazania, że na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.):

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odrębnymi źródłami przychodów są m.in. określone w punktach odpowiednio: 2, 3 i 9 tego ustępu:

• działalność wykonywana osobiście (pkt2),
• pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
• inne źródła (pkt 9).

Podział ten ma istotny wpływ nie tylko na sposób prowadzenia dokumentacji finansowej, ustalenie podstaw opodatkowania, ale także na sposób opodatkowania i jego wysokość. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje bowiem przychody uzyskiwane przez osoby fizyczne do określonych rodzajów źródeł przychodów.

Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ww. ustawy. Zgodnie z jego treścią:

Z kolei zgodnie z art. 5b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie zaś do art. 5b ust. 2 pkt 2 ww. ustawy:

Przy tym, art. 8 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Jednocześnie, w myśl art. 24 ust. 5 ww. ustawy:

Biorąc powyższe pod uwagę, w świetle przywołanych wyżej przepisów, przychód z wynagrodzenia komplementariusza za prowadzenie spraw spółki komandytowej przyznanego na mocy umowy spółki nie stanowi przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, albowiem brak jest podstaw prawnych do uznania go za takowy.

Mając jednak na uwadze wymienione w ustawie rodzaje źródeł przychodów należy rozważyć, czy ww. wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw spółki nie stanowi przychodu określonego w art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl postanowień art. 13 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. Jednocześnie, wpisuje się w to niniejszy opis zdarzenia przyszłego, gdyż jak należy przypomnieć należy przypomnieć umowa Spółki stanowi, że za prowadzenie spraw Spółki komplementariusz, jak i komandytariusz mogą otrzymywać wynagrodzenie. Zebranie Wspólników postanowiło przyznać komplementariuszowi corocznie, począwszy od drugiego półrocza roku 2024 r. łączne roczne wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki w wysokości 30.000,00 zł netto.

W związku z tym, ani pkt 7, ani pkt 8, ani wreszcie pkt 9, artykułu 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ po pierwsze – analizowane wynagrodzenie komplementariusza nie należy do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie komplementariusza nie będzie wynikało z umowy zawartej ze Spółką A. Sp.k. Wynagrodzenie będzie wypłacane Wnioskodawcy/ komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej wyłącznie na podstawie podjętej uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

W związku z powyższym, wypłacane komplementariuszowi świadczenie, traktowane przez wspólników jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w uchwale, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak już wskazano, na mocy art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy:

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 wyżej przywołanej ustawy:

Zwrot w szczególności użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do innych źródeł należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wynagrodzenie uzyskane przez komplementariusza z tytułu prowadzenia spraw Spółki, przyznane uchwałą wspólników, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).