Interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.228.2024.4.KK

W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 sierpnia 2024 r. (wpływ 14 sierpnia 2024 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 października 2024 r. (wpływ 15 października 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(ul. (…), (…), NIP: (…));

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(ul. (…), (…); NIP: (…));

Opis zdarzenia przyszłego

(i)Wnioskodawcy i planowana transakcja

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia niniejszego wniosku jest użytkownikiem wieczystym gruntu zlokalizowanego w (…) przy ul. (…) oraz właścicielem położonych na nim budynku, budowli i urządzeń opisanych szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca po zabudowaniu Nieruchomości prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi, podlegającą opodatkowaniu VAT.

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje kupić Nieruchomość od Zbywcy. Po dokonaniu zakupu Nabywca będzie prowadził działalność w zakresie wynajmu powierzchni budynku wchodzącego w skład Nieruchomości. Przedmiotowa działalność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i będzie stanowiła główny przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Nabywcę. Nie jest wykluczone, że Nabywca sprzeda w przyszłości Nieruchomość na rzecz innego podmiotu.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem Nieruchomości wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi opisanymi w dalszej części niniejszego wniosku, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w 2024 r. (planowana data Transakcji to październik 2024 r.).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805). W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

(ii)Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o numerze ewidencyjnym (…) położonej w mieście (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…), przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (…) (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (…).

(dalej: „Grunt”),

b)budynek, budowle oraz urządzenia budowlane zlokalizowane na Gruncie:

i. budynek biurowy, posadowiony na działce o numerze ewidencyjnym (…)

(dalej: „Budynek”), oraz

ii. budowle i urządzenia budowlane:

- droga dojazdowa, znajdująca się na działce o numerze ewidencyjnym (…)

- przyłącze wodociągowe, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- przyłącze sieci ciepłowniczej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- przyłącze sieci elektroenergetycznej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- miejsca parkingowe, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- przyłącze kanalizacji sanitarnej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

- przyłącze telekomunikacyjne, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

(dalej łącznie: „Budowle”).

Dla Gruntu uchwalony jest miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przyjęty uchwałą Rady Miasta (…) z dnia (…) 2009 nr (…) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego rejonu (…) (dalej: „MPZP”), zgodnie z którym Grunt położony jest na terenie oznaczonym symbolem K116 U-N tj. - teren usług nauki oraz w niewielkiej części na terenie oznaczonym symbolem K 120 U-N/MW-Z, tj. terenie usług nauki oraz mieszkalnictwa zbiorowego i hoteli.

Nieruchomość nie stanowi nieruchomości rolnej, ani nie stanowi gospodarstwa rolnego, ani też nie wchodzi w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) (dalej „Kodeks cywilny”), ani ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423 ze zm.).

Prezydent Miasta (…) w zakresie Nieruchomości wydał decyzję nr (…) z (…) 2022 r. stanowiącą pozwolenie na budowę Budynku wraz z garażem, zagospodarowaniem terenu, infrastrukturą techniczną i drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę”).

Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla (…) w zakresie Nieruchomości wydał decyzję nr (…) z (…) 2023 r. o pozwoleniu na użytkowanie Budynku wraz z garażem, zagospodarowaniem terenu, infrastrukturą techniczną i drogową (dalej: „Pozwolenie na Użytkowanie”). Na jej podstawie, Budynek wraz z garażem, zagospodarowaniem terenu, infrastrukturą techniczną i drogową zostały przyjęte do użytkowania przez Zbywcę.

(iii)Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Na podstawie aktu notarialnego z dnia (…) 2018 r., Repertorium A nr (…), Sprzedający nabył od (…) z siedzibą w (…), prawo użytkowania wieczystego działki nr (…) oraz własność położonych w jej obrębie budynków. Z powyższego aktu notarialnego wynika, iż nabycie nieruchomości zostało potraktowane jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu ww. nabycia oraz skorzystał z tego prawa. Działka nr (…) została później podzielona ma kilka działek, w tym działkę (…), której dotyczy niniejszy wniosek o interpretację.

Zbywca poniósł wydatki na budowę Budynku i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących wydatki poniesione na budowę Budynku i Budowli. Zbywca bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności opodatkowanych VAT.

Budynek oraz Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy, polegającej na wynajmie Nieruchomości (podlegającemu opodatkowaniu VAT) oraz świadczeniu usług polegających na prowadzeniu prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez najemców. Na dzień złożenia niniejszego wniosku ok. 91% powierzchni Budynku jest przedmiotem odpłatnych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”). Powierzchnie wynajęte były przekazywane i odbierane przez najemców począwszy od (…) 2023 r. (dotyczy pierwszej umowy najmu zawartej (…) 2021 roku).

Tym samym, od momentu wydania Nieruchomości pierwszemu najemcy do dnia złożenia niniejszego wniosku, a tym samym do dnia Transakcji, nie upłyną 2 lata.

W odniesieniu do Nieruchomości, jej wynajem stanowi aktualnie główny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i jego przeważające źródło przychodu.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Na dzień składania niniejszego wniosku Nieruchomość jest zabudowana i pozostanie zabudowana w dacie Transakcji.

(iv)Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących Nieruchomości (względnie, na mocy cesji, w zakresie, w jakim okres najmu na podstawie danej umowy najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji).

W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

- prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu, w tym związane z tymi umowami, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, jak gwarancje bankowe i kaucje pieniężne złożone przez najemców, poręczenia spółki macierzystej i oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji,

- prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z Budynkiem;

- autorskie prawa majątkowe do (i) dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) - również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile autorskie prawa majątkowe w tym zakresie będą posiadane przez Sprzedającego), jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz (ii) nazwy/ logotypu Budynku, a także prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;

- prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynku;

- dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierającą m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynku, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynku i Budowli (w tym dziennik budowy), dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, projekty architektoniczne Budynku, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące Budynku, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynku itp.;

- znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego wybraną dokumentację prawną dotycząca przedmiotu Transakcji:

a. wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli ich okazanie ich kopii jest przewidziane w umowach najmu) oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych;

b. dokumenty związane z zarządzaniem Budynkiem, analizą regulowania zobowiązań przez najemców, jeżeli oraz w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji;

c. wzór umowy najmu;

d. kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w związku z Transakcją;

- wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

- prawa wynikające z obowiązujących gwarancji jakości udzielonych przez generalnego wykonawcę budowy Budynku a także wykonawców prac wykończeniowych na powierzchniach najemców oraz innych prac budowlanych i wykończeniowych przeprowadzonych na Nieruchomości wraz prawami wynikającymi z zabezpieczeń wykonania zobowiązań wynikających z udzielonych gwarancji przez takich wykonawców.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że:

- Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu.

- W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że - zgodnie z ustaleniami Wnioskodawców - w skład przedmiotu Transakcji wchodzą tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Sprzedającym.

Umowa o zarządzanie Nieruchomością i umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości (m.in. umowy dotyczące usług i mediów dostarczanych do Nieruchomości), zawarte przez Zbywcę, zostaną wypowiedziane lub rozwiązane na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji, tj. na dzień Transakcji lub do dnia Transakcji wypowiedzenia na podstawie takich umów o świadczenie usług zostaną podpisane i przekazane odpowiednim usługodawcom lub dostawcom mediów.

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy, innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

- prawa i obowiązki z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez Zbywcę z wykonawcami oraz projektantami inwestycji, przy czym na Nabywcę mogą zostać przeniesione wybrane prawa i obowiązki z takich umów oraz z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań gwarancyjnych/w zakresie rękojmi przez wykonawców (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i obowiązki będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji na rzecz Nabywcy).;

- prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych tj. umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni wspólnych, serwis i konserwację urządzeń, ochronę);

- prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Nieruchomości;

- prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy Budynku oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

- dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego;

- jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), odpowiednich: pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, w szczególności znaków towarowych;

- prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych zawartych przez Sprzedającego i banki;

- prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

- prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych; prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

- środki pieniężne inne niż ewentualne kaucje najemców;

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

- koncesje, licencje i zezwolenia;

- wartości niematerialne składające się na wartość firmy Zbywcy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

- zakład pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu Pracy.

Strony Transakcji dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, zgodnie z zapisami Umowy Sprzedaży.

Wnioskodawcy wskazują, że umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości w dacie Transakcji lub po tym dniu (przy czym możliwe jest, że nowa umowa może być zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach). Nowy zarządca nieruchomości będzie zarządzał Nieruchomością od daty Transakcji.

Jak wskazano, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie na dzień Transakcji lub przed datą Transakcji umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu wejścia w życie odpowiednich umów zawartych przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub przed datą Transakcji.

Dodatkowo, Wnioskodawcy nie wykluczają, że w stosunku do powierzchni w Budynku niewynajętych najemcom na dzień Transakcji, Sprzedający zobowiąże się, na podstawie odrębnej umowy (lub umów) gwarancji czynszowej lub umowy najmu generalnego (tzw. master lease), do pokrywania ubytku przychodów z wynajmu tych powierzchni po stronie Kupującego przez okres dwóch lat.

Jeśli określone w umowach najmu prace wykończeniowe/ulepszenia dotyczące wynajętych, lecz niewydanych w Budynku powierzchni nie zostaną zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji (o ile obowiązek wykonania takich prac będzie po stronie Zbywcy zgodnie z umowami najmu), Zbywca w ramach Transakcji zobowiąże się wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).

(v)Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany zostanie przedmiot Transakcji („Cena”).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Nabywca zapłaci Zbywcy Cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości. Kwota VAT należna od Ceny będzie płatna w PLN, z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, zgodnie z art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.

(vi)Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (tj. w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości, Budynku i Budowli w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT?  (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości, Budynku i Budowli w ramach Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT.

Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z dnia 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu PCC podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności podlegających PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.

Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588/15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak: IPPB2/4514- 586/15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-587/15-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych". Do podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak: 1462- IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 18 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Nabywca (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje kupić Nieruchomość od Zbywcy (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania). Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a)prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki o numerze ewidencyjnym (…) położonej w mieście (…) przy ul. (…) (dalej: „Grunt”),

b)budynek, budowle oraz urządzenia budowlane zlokalizowane na Gruncie:

(i)budynek biurowy, posadowiony na działce o numerze ewidencyjnym (…) (dalej: „Budynek”), oraz

(ii)budowle i urządzenia budowlane:

•droga dojazdowa, znajdująca się na działce o numerze ewidencyjnym (…)

•przyłącze wodociągowe, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

•przyłącze sieci ciepłowniczej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

•przyłącze sieci elektroenergetycznej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

•miejsca parkingowe, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

•przyłącze kanalizacji sanitarnej, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…),

•przyłącze telekomunikacyjne, znajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (…). (dalej łącznie: „Budowle”).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 18 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.365.2024.3.MPU, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług i będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

(…) sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).