Interpretacja indywidualna z dnia 10 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.480.2024.1.EJ

Dotyczy ustalenia: - czy przenoszony do nowo zawiązanych spółek w ramach podziału przez wydzielenie majątek oraz majątek pozostający w Spółce w momencie podziału będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, - czy podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

- czy przenoszony do nowo zawiązanych spółek w ramach podziału przez wydzielenie majątek oraz majątek pozostający w Spółce w momencie podziału będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- czy podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…)  S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka”, „(…)”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest podmiotem pełniącym pośrednio oraz bezpośrednio funkcje holdingowe w stosunku do kilku Spółek kapitałowych w Grupie kapitałowej (…) (dalej: „Grupa (...)”).

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (…). Oznacza to, że obecnie Spółka prowadzi:

1)działalność operacyjną z zakresu (…), jak i

2)działalność holdingową w ograniczonym zakresie.

Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest spółka (...) Sp. z o.o., która jest również wspólnikiem spółek kapitałowych prowadzących działalność operacyjną w zakresie (…) – wspominana wcześniej Grupa (...).

Istotne jest, że Spółka prowadzi działalność związaną ze (…) w lokalizacjach stanowiących samodzielne oddziały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego:

- Oddział (…) (dalej: „Jednostka 1”);

- Oddział (…) (dalej: „Jednostka 2”), oraz

- poprzez wyodrębniony w strukturze Spółki Zakład (…), który nie został formalnie wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego jednak prowadzi samodzielną działalność (dalej: „Jednostka 3”).

Dodatkowo w ramach Spółki (w części, która pozostanie docelowo w Spółce prowadzona jest działalność w lokalizacji (…) oraz wspomina wcześniej działalność holdingowa (dalej: „Jednostka 4”). Na potrzeby pisma Jednostka 1, 2, 3 i 4 w dalszej części zwane będą wspólnie: „Jednostkami”.

Zważywszy na skumulowanie działań operacyjnych jak również regionów (obszarów), na których są świadczone usługi planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie. Spółka planuje dokonać podziału poprzez wydzielenie, w ramach którego dojdzie do wydzielenia poszczególnych Jednostek w trybie art. 529 par 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z dnia 5 stycznia 2024 r., tj. dalej: „KSH”).

Założeniem jest wydzielenie trzech jednostek do odrębnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółek Przejmujących”) oraz pozostawanie działalności w obecnie funkcjonującej (Jednostka 4).

Zamiar przeprowadzenia podziału związany jest z planami Wnioskodawcy, zakładającymi reorganizację funkcji w celu prawnego rozdzielenia odrębnych w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym działalności. Wnioskodawca wskazał przy tym, że proces ten jest jednocześnie planowany i prowadzony równolegle we wszystkich trzech Spółkach Przejmujących. Wspominane podmioty gospodarcze nabędą określone Jednostki. Założeniem Grupy jest możliwość dalszego rozwoju i wdrażanie przyjętych kierunków strategii. Każda z Jednostek jest wyodrębniona organizacyjnie i finansowo oraz została wyposażona w dedykowane składniki majątkowe na przestrzeni wielu lat funkcjonowania w obecnej strukturze.

Obecnie w Jednostkach:

1.istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które są ze sobą powiązane funkcjonalnie;

2.zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ad 1

Zespół Składników

W zakresie składników majątkowych każda ze Spółek Przejmujących przejmie już obecnie wydzielone w dokumentacji środki trwałe, wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Wstępnie planowany podział na podstawie prowadzonej ewidencji obejmuje (składniki niezbędne do świadczenia usług) m.in.:

- Jednostka 1: pojazdy (…), pojemniki i kontenery, (…), magazyn, (…), warsztat i jego wyposażenie;

- Jednostka 2: hala (…), (…), hala (…), pojazdy (…), budynek administracyjny, boksy magazynowe, magazyn (…);

- Jednostka 3: pojazdy (…), pojemniki i kontenery, systemy (…), automatyczna prasa (…), baza magazynowa, wagi (…), monitoring;

- Jednostka 4: pojazdy (…), (…), wózki widłowe, ładowarka (…), w tym działalność holdingowa: licencje systemów finansowych i operacyjnych (…).

W planie podziału Spółki zostaną określone nieruchomości, które są przypisane do jednostek według faktycznie prowadzonej działalności. W skład wspominanych nieruchomości wchodzą również pomieszczenia biurowe, parkingi oraz „baza” do świadczenia usług. Dodatkowo do Jednostek są przypisane niezbędne narzędzia i wykorzystywany sprzęt IT. W sytuacji, kiedy nie jest możliwe przeniesie i korzystanie z licencji komputerowych zostaną podpisane nowe umowy licencyjne z dostawcami zapewniające kontynuacje prowadzonych działań.

Ad 2

Wyodrębniony Zespół Spółka prowadzi działalność związaną ze zbiórką oraz (…) w lokalizacjach stanowiących samodzielne oddziały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego lub poprzez faktyczne wydzielenie w Strukturze. Działalność Jednostek jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwa jest kontrola i monitoring w systemie księgowym przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. W Spółce księgowanie odbywa się z zastosowaniem rozbudowanego planu kont księgowych, które pozwalają na wyodrębnienie zdarzeń gospodarczych dla danej Jednostki. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdej z jednostek, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych dla każdej jednostki rachunków zysków i strat oraz sporządzenia odrębnego bilansu. Spółka rozpoczęła proces negocjacji z firmami zajmującymi się najmem i leasingiem, aby obecnie wykorzystywane samochody i maszyny zostały przeniesione ze Spółki na Jednostki, które faktycznie je użytkują. Jednostki przygotowują odrębne budżety do realizacji oraz posiadają własne zadania gospodarcze. Monitorowane są stosowane ceny dla Klientów osobno dla każdej Jednostki.

Ad 3

Zadania gospodarcze

Celem podziału w aspekcie realizowanych działań gospodarczych nie jest zaprzestanie prowadzonej działalności, ale jej kontynuowanie i rozwój. Każda ze Spółek Przejmujących będzie kontynuowała aktualnie prowadzoną działalność danej Jednostki i przejmie obecnie realizowane (…) i Umowy z Klientami. Wspominany podział w tym aspekcie przyczyni się do możliwości negocjowania indywidualnych stawek z kontrahentami biorąc pod uwagę własne środki do realizacji usług. Każda jednostka pod swoim kontem ocenia możliwość pozyskiwania kontraktów, wykonuje analizą specyfikacji przetargowych oraz przygotowuje oferty dla klientów (…). Realizacja następuje personelem własnym lub w formie zakupu niezbędnych usług. Jednostki czuwają nad przestrzeganiem zezwoleń i pozwoleń oraz szczegółowym rozliczaniem przejętych i wytworzonych (…) – posiadają do tego dedykowany personel we własnych strukturach Jednostki.

W zakresie realizacji zadań gospodarczych każda z Jednostek ma następujący przedmiot (przykładowe):

- Jednostka 1: realizuje zbiórkę, magazynowanie i przetwarzanie (…). Obsługiwane są poszczególne gminy na podstawie kontraktów terminowych oraz świadczone są usługi na bazie kontraktów przemysłowych dedykowane dla przedsiębiorców. Przyjmowane są (…). Skład personalny Jednostki to kierowcy, (…), operatorzy sprzętu, osoby w tak zwanym biurze obsługi klientów, dział handlowy, dział logistyki w rozumieniu osób, które zarządzają (…), dział (…) (osoby nadzorujące (…) oraz kadra zarządzająca.

- Jednostka 2: realizowane są kontrakty na zbiórkę i (…), odbiór i sprzedaż (…). Prowadzona jest też działalność związana z (…) zleconym przez (…), ale również prywatne. W ramach Jednostki skład personalny obejmuje (…) i (…), mechanicy w warsztacie, osoby w biurze obsługi klienta, dział (…), dział handlowy, dział logistyki, kontroling oraz kadra zarządzająca.

- Jednostka 3: realizuje kontrakty (…), prowadzi zbiórkę, przetwarzanie (…), ale również dostarczenie usług i towarów wspierających realizowany kontrakt. Dokonywane jest sortowanie w oparciu o decyzje (…). Posiada instalacje do przetwarzania/ (…). Personel to kierowcy, (…), pracownicy (…), operatorzy wózków widłowych, mechanicy niezbędni do naprawy pojazdów, osoby w biurze obsługi klientów, dział handlowy, dział logistyki w rozumieniu osób, które zarządzają (…), dział (…) oraz kadra zarządzająca.

- Jednostka 4: realizowana jest zbiórka (…) np. (…), działalność holdingowa. Jednostka zajmuje się alokowaniem usług do określonych podwykonawców oraz dotarciem do jak największej liczby klientów w danym regionie w celu świadczenia usług. W skład personelu wchodzą kierowcy, magazynierzy, brygadzista, dział handlowy oraz kadra zarządzająca nadzorująca również działalność holdingową.

Ad 4 Przedsiębiorstwo

Do realizacji zadań przedsiębiorstwa Spółki Przejmujące w ramach podziału uzyskają obecnie posiadane przez Spółkę i przypisane do Jednostek decyzje na korzystanie ze (…), które są kluczowe w prowadzonej działalności. Trwa proces pozyskania licencji i zezwoleń, które nie przejdą w wyniku podziału na Spółki Przejmujące. Obecnie prowadzona dokumentacja i rejestrowanie zdarzeń gospodarczych pozwolą na moment podziału ustalić należności i zobowiązania. Dodatkowo posiadane środki pieniężne zostaną przypisane odpowiednio do przedsiębiorstwa. Do Jednostek jest przyporządkowany określony personel, pracownicy fizyczni dedykowani do zbiórki (…), administracyjni, odpowiedzialni za prowadzenie wymaganej dokumentacji, prowadzenie biura oraz kadra zarządzająca - osobno dla każdej Jednostki, nie jest to personel wspólny. Wspominany personel to znaczna grupa osobowa, która jest kluczowa w prowadzonej działalności.

Odpowiedni zespół, znający branżę i realia rynkowe, będzie kontynuował prowadzoną działalność bez przerw, a ciągłość świadczonych usług zostanie zachowana. Spółka obecnie korzysta z usług wsparcia (usług specjalistycznych oraz tak zwanych usług o niskiej wartości dodanej, np. księgowość) realizowanych przez inne jednostki z Grupy lub poprzez podmioty zewnętrzne, obsługa będzie kontynuowana na rzecz Jednostek.

Jednostki posiadają lub otrzymają własny indywidualny rachunek bankowy. Co za tym idzie monitorowanie środków na rachunkach bankowych oraz podejmowanie nowych aktywności w sferze gospodarczej będzie bardziej efektywne. Jednostki prowadzą konkretne działania gospodarcze oraz mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie je realizując. Planowany podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Jednostek zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem nie jest i nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Do najważniejszych celów biznesowych planowanych działań należą, przede wszystkim:

- utworzenie przejrzystej struktury;

- sprawniejsza dystrybucja i redystrybucja środków finansowych oraz możliwość pozyskania nowych źródeł finansowania;

- rozwój w określonym regionie oraz w określonych lokalizacjach, które nie świadczą wobec siebie działalności konkurencyjnej;

- rozdzielenie zadań operacyjnych od zadań wspierających;

- pozyskaniem nowych kontraktów w ramach procedury przetargowej;

- usprawnienie komunikacji z samorządami lokalnymi;

- prowadzenie działalność i rozliczenie świadczonych usług na określonym terytorium gospodarczym lub według konkretnej gałęzi działalności o charakterze „ogólnokrajowym” jak na przykład: (…)

- podejmowanie decyzji i kierunków rozwojów pod kątem danej Jednostki realizującej zadania na konkretnym obszarze.

Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk ekonomicznych oraz prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła odpowiedzialność (w tym konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz administracyjne) wyłącznie w zakresie prowadzonej przez siebie działalności. Proces, z założenia, przełoży się na synergie przychodowe i kosztowe w grupie m.in. poprzez prowadzenie danych segmentów działalności w wybranych spółkach z Grupy. Zakładany jest wzrost wolumenu świadczonych usług, a także oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (…) w konkretnych lokalizacjach/regionach lub w obszarach działalności o charakterze ogólnopolskim.

Podsumowując, powyższe każda z Jednostek będzie posiadała składniki majątkowe i niemajątkowe pozwalające prowadzić zadania gospodarcze. Wydzielenie organizacyjne i funkcjonalne jest już obecnie wprowadzone, dlatego w ocenie wnioskodawcy, powstały w ramach Spółki osobno funkcjonujące zorganizowane części przedsiębiorstwa. Co za tym idzie, każda z Jednostek, niezależnie od siebie stanowi indywidualną, oddzielną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w Spółce doszło do formalnego wyodrębniania prowadzonej działalności.

Pytania

1.Czy przenoszony do nowo zawiązanych spółek w ramach podziału przez wydzielenie majątek oraz majątek pozostający w Spółce w momencie podziału będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.Czy podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko dotyczące pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 29 grudnia 2023 r., tj. dalej: „ustawa o CIT”) (winno być: t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) zorganizowana część przedsiębiorstwa – „oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie organizacyjne charakteryzuje się wydzieleniem części majątku przedsiębiorstwa łącznie ze składnikami niematerialnymi w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Wyodrębnienie organizacyjne może nastąpić poprzez utworzenie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym, wskutek utworzenia oddziału/wydziału/działu/departamentu w strukturze organizacyjnej jednostki w miejscu głównej siedziby, głównej działalności lub zlokalizowanie w innej miejscowości. Taka sytuacja ma już miejsce w przypadku Jednostek.

Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych umożliwiającej przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do odrębnego majątku, tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze. Wyodrębnienie finansowe może dojść do skutku na podstawie stosowanego w Jednostce zakładowego planu kont, jak również w przypadku, braku takiego wyodrębnienia na poziomie planu kont, ale rzeczywiście można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa np. odrębne rejestry sprzedaży na cele podatku VAT. Jednostki takie mogą posiadać oddzielne rachunki bankowe, budżety czy też plany finansowe. Podkreślić należy, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której dzięki dostosowanej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest zaklasyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W tym aspekcie Jednostki w ramach Spółki posiadają wyodrębnioną ewidencje prowadzonych zdarzeń gospodarczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne jest interpretowane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wyodrębniona organizacyjnie całość powinna być w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku – musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, które są zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa powinny służyć do realizacji określonych zadań. Rozumieć należy to tak, że zespół tych składników nie powinien być przypadkowy, lecz składniki te powinny być na tyle ze sobą powiązane, aby umożliwiały realizację zadań, które przed okresem zbycia były właściwe dla zbywającego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku I SA/Łd 281/24 Łodzi z dnia 4 lipca 2024 r. stwierdził: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Istotne jest więc ustalenie, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku wymienił także pogląd, iż „uznanie całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu, zależy bowiem od struktur przyjętych u przedsiębiorcy. Z jednej strony istotny jest więc moment pozostawania ich w majątku zbywcy i ich wykorzystywanie, tj. organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie, z drugiej natomiast strony potencjalna możliwość wykorzystania przez nabywcę tego zespołu majątku po dniu jego zbycia/nabycia i możliwość kontynuowania działań gospodarczych.”

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, iż Jednostki stanowią organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie odrębną całość przeznaczoną do samodzielnej realizacji zadań i funkcji w dotychczasowym zakresie. Jednostki będą mogły funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwa oraz kontynuować działalność co najmniej w dotychczasowym zakresie. Jednostki te składają się z zespołu składników materialnych (m.in. nieruchomości, pojazdy, urządzania) i niematerialnych (m.in. umowy, know-how w prowadzonych lokalizacjach), w tym zobowiązań, które są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny tworząc całość z ekonomicznego punktu widzenia, która służy prowadzeniu działalności gospodarczej. Wszystkie jednostki są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej m.in. mają własne struktury organizacyjne, przypisany personel, jak i finansowej, tj. przypisanie przychodów i kosztów. Już na obecnym etapie funkcjonują jako osobne jednostki realizujące zadania gospodarcze i nie ma konieczności wprowadzania lub zmiany w sposobie organizacji, które dodatkowo potwierdzą fakt wyodrębniania. Jednostki są również wyodrębnione finansowo, ponieważ w oparciu o prowadzoną ewidencję księgową Spółki jest możliwe przyporządkowanie wszystkich operacji księgowych, które dotyczą poszczególnych Jednostek oraz Jednostki posiadają lub otrzymają nowy rachunek bankowy. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego wyodrębnione składniki majątku posiadają pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki, materialne i niematerialne będą stanowić na dzień wydzielenia, jak i dzień poprzedzający dzień wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

Stanowisko dotyczące pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT – „przychodami (…) są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (…)”.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi: „Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia”.

Stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT”: „Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.”

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: „Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów koniecznej jest, aby każda z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Dlatego też, składniki przejmowane na skutek podziału stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to Spółka Dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tejże spółki neutralny podatkowo na gruncie CIT.

Jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 par 1 pkt 4 KSH, w ramach którego każda z Jednostek zostanie wydzielona do odrębnej nowo powstałej spółki, działalność zorganizowana w ramach Jednostki 1 zostanie wydzielona do Spółki 1, działalność zorganizowana w ramach Jednostki 2 zostanie wydzielona do Spółki 2, natomiast działalność zorganizowana w ramach Jednostki 3 zostanie wydzielona do Spółki 3. Na skutek podziału Spółki Przejmujące przyjmą składniki materialne i niematerialne wchodzącego w poszczególnych Jednostek, zaś u Wnioskodawcy pozostaną składniki materialne i niematerialne składające się na działalność Jednostki 4.

Opis tych składników majątkowych został przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego.

Stosownie do argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu stanowiska pytania nr 1 wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, wszystkie Jednostki będą spełniać wszelkie przesłanki stawiane poprzez art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Istotne jest, że podział nie będzie przeprowadzony w celu uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przyczyny planowanych działań zostały wskazane w stanie faktycznym (winno być: w zdarzeniu przyszłym), warto podkreślić, że do najważniejszych celów biznesowych planowanych działań należą, przede wszystkim:

- utworzenie przejrzystej struktury;

- sprawniejsza dystrybucja i redystrybucja środków finansowych oraz możliwość pozyskania nowych źródeł finansowania;

- rozwój w określonym regionie oraz w określonych lokalizacjach, które nie świadczą wobec siebie działalności konkurencyjnej;

- rozdzielenie zadań operacyjnych od zadań wspierających;

- pozyskaniem nowych kontraktów w ramach procedury przetargowej;

- usprawnienie komunikacji z samorządami lokalnymi;

- prowadzenie działalność i rozliczenie świadczonych usług na określonym terytorium gospodarczym lub według konkretnej gałęzi działalności o charakterze „ogólnokrajowym” jak na przykład (…);

- podejmowanie decyzji i kierunków rozwojów pod kątem danej Jednostki realizującej zadania na konkretnym obszarze.

Dlatego dla potrzeb rozpatrzenia wniosku, należy przyjąć, że art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania. Z uwagi na fakt, iż żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział Spółki pozostanie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo. Zważywszy na to, iż zdaniem Wnioskodawcy, wydzielane przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące Jednostkę 1, Jednostkę 2, Jednostkę 3 oraz Jednostkę 4 będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w związku z przeniesieniem składników materialnych i niematerialnych tworzących działalność Jednostek.

W szczególności ustalona na Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Jednostek, w związku z podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.