Interpretacja indywidualna z dnia 8 października 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.420.2024.2.JF

Skutki podatkowe obniżenia kapitału zakładowego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnychjest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia czy:

• wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT;
• wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, oraz koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT;

-wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ może podlegać zwolnieniu z opodatkowania z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 23 września 2024 r. (wpływ do organu 27 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest spółką akcyjną, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów oraz niekorzystającą ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania - Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.

Wnioskodawca jest większościowym akcjonariuszem B.S.A. - rumuńskiej spółki kapitałowej prowadzącej działalność w formie societate pe actiuni, będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna podlega opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów w Rumunii, bez względu na miejsce ich osiągania - jest rumuńskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca w (...)  r. nabył pakiet akcji Spółki Zależnej stanowiący 98,73% kapitału zakładowego, który posiada do chwili obecnej. Pozostałe akcje przysługują akcjonariuszom mniejszościowym Spółki Zależnej.

Spółka Zależna na skutek niekorzystnej sytuacji finansowej, na dzień (...) r. wykazała stratę bilansową.

W celu pokrycia straty bilansowej powstała konieczność m.in. obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

W związku z powyższym, w (…) r., na podstawie uchwały wspólników, tj. Wnioskodawcy oraz akcjonariusza mniejszościowego, doszło do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostało przeprowadzone w dwóch krokach, zgodnie z przepisami rumuńskiego prawa handlowego:

Krok 1: Zmniejszenie liczby akcji Spółki Zależnej (umorzenie akcji) w celu sfinansowania pokrycia straty. Niniejsza forma obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie liczby akcji została przeprowadzona bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy Spółki Zależnej (dalej: „Pierwsze Obniżenie KZ”). Na skutek Pierwszego Obniżenia KZ nie doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki Zależnej. Środki uwolnione z kapitału zakładowego zostały przeznaczone na pokrycie straty Spółki Zależnej, zgodnie z właściwymi przepisami prawa rumuńskiego.

Krok 2: Obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki Zależnej z (...) tj. obniżenie o (...)  na jedną akcję. W rezultacie powyższego, Spółka Zależna była zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji, określonego jako iloczyn wartości zmniejszenia wartości nominalnej jednej akcji oraz liczby akcji pozostałych po Pierwszym Obniżeniu KZ na rzecz akcjonariuszy (dalej: „Drugie Obniżenie KZ”). Na skutek Drugiego Obniżenia KZ nie doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Zależną w ramach Drugiego Obniżenia KZ nie podlegało zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Spółki Zależnej.

Konieczność dwukrotnego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej wynikała z obiektywnych przyczyn ekonomicznych oraz racjonalnych decyzji biznesowych Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 10 czerwca 2020 r. wystąpił o potwierdzenie, czy z perspektywy polskich przepisów podatkowych, wynagrodzenie z tytułu Drugiego Obniżenia KZ:

a)będzie stanowić przychód z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT;

b)nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT;

c)może podlegać zwolnieniu z opodatkowania z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT.

Dyrektor KIS w indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 27 lipca 2020 r. o sygn. 0111- KDWB.4010.3.2020.2.MJ (dalej: „Interpretacja”), stwierdził, że wynagrodzenie z tytułu Drugiego Obniżenia KZ:

a)powinno być zakwalifikowane jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu zmniejszenia wartości akcji w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT;

b)nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki zależnej, pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT;

c)podlega zwolnieniu z opodatkowania z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT;

czym potwierdził stanowisko Wnioskodawcy.

Aktualnie, Wnioskodawca w celu dalszego zmniejszenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółce Zależnej, rozważa przeprowadzenie trzeciego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Konieczne jest jednak uwzględnienie faktu, że Spółka Zależna wykazuje straty bilansowe, które wymagają pokrycia. Mając to na uwadze, kolejne obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostanie prawdopodobnie przeprowadzone w formie

a)zmniejszenia liczby akcji Spółki Zależnej poprzez umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy Spółki Zależnej, w celu sfinansowania pokrycia straty

oraz

b)zmniejszenia liczby akcji Spółki Zależnej poprzez umorzenie akcji za wynagrodzeniem należnym akcjonariuszom, w tym Wnioskodawcy

(dalej: „Trzecie Obniżenie KZ”).

Tym samym część akcji Spółki Zależnej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ zostanie umorzona w celu pokrycia straty Spółki Zależnej (bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy, w tym Wnioskodawcy) - w tej części środki pochodzące z Trzeciego Obniżenia KZ zostaną przeznaczone na pokrycie straty Spółki Zależnej, zgodnie z właściwymi przepisami prawa rumuńskiego. Jednocześnie część akcji Spółki Zależnej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ zostanie umorzona za wynagrodzeniem dla akcjonariuszy, w tym Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie to będzie odpowiadało wartości rynkowej posiadanych przez akcjonariuszy akcji w Spółce Zależnej. Wszystkie czynności w ramach Trzeciego Obniżenia KZ zostaną przeprowadzone jednocześnie, w ramach tożsamych czynności korporacyjnych w Spółce Zależnej.

Trzecie Obniżenie KZ zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami rumuńskiego prawa handlowego.

Należy przy tym wskazać, że umorzenie akcji za wynagrodzeniem - w ramach obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z prawem rumuńskim - nie stanowi transakcji zbycia akcji ani nie wywołuje skutków zbliżonych do transakcji zbycia akcji. Takiego umorzenia akcji zgodnie z prawem rumuńskim, w szczególności nie można porównać do transakcji zbycia akcji w celu ich umorzenia. Regulacje prawa rumuńskiego nie ustanawiają instytucji tzw. umorzenia dobrowolnego, tj. zbycia akcji w celu ich umorzenia - prawo rumuńskie przewiduje czynność umorzenia akcji, co na gruncie polskich regulacji należy porównać do instytucji tzw. umorzenia przymusowego, w tym tzw. automatycznego.

Zgodnie z prawem rumuńskim, wynagrodzenie wypłacane w ramach Trzeciego Obniżenia KZ na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę Zależną, nie będzie podlegać w państwie Spółki Zależnej zaliczeniu do jej kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Spółki Zależnej.

Rozważane Trzecie Obniżenie KZ, w ocenie Wnioskodawcy wynika z obiektywnych przyczyn ekonomicznych oraz racjonalnych decyzji biznesowych Wnioskodawcy. W rezultacie, dla celów niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy przyjąć, że w stosunku do żadnego z elementów zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej, ani inna klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, w tym wynikająca z art. 22c ustawy o CIT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie z 23 września 2024 r. (data wpływu 27 września 2024 r.) Wnioskodawca podał dane identyfikujące podmiot zagraniczny, tj.: (…).

Pytania

1.Czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT?

2.Czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, oraz koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT?

3.Czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ może podlegać zwolnieniu z opodatkowania z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1)

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ powinno być zakwalifikowane jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu umorzenia akcji w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT.

Ad 2)

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji w ramach Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej odpowiednio koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ oraz pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT.

Ad 3)

W ocenie Wnioskodawcy, przychody z umorzenia akcji Spółki Zależnej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ, będą podlegały zwolnieniu z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1)

Aktualnie w Ustawie o CIT obowiązują dwa źródła przychodów podatkowych, tj. przychody z zysków kapitałowych uregulowane w art. 7b Ustawy o CIT oraz przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych, tzw. przychody ze źródła operacyjnego. Celem wprowadzonego podziału jest rozliczanie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w ramach jednego źródła, w konsekwencji przychody ze źródła kapitałowego mogą być co do zasady pomniejszane jedynie przez koszty uzyskania przychodów, które również zostały poniesione w ramach tego samego źródła przychodu.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b Ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego, w ramach Trzeciego Obniżenia KZ dojdzie do (i) umorzenia akcji w celu pokrycia straty bilansowej Spółki Zależnej oraz (ii) odpłatnego umorzenia akcji Spółki Zależnej za wynagrodzeniem należnym Wnioskodawcy.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wskazać, że umorzenie akcji w ramach obniżenia kapitału zakładowego zgodnie z prawem rumuńskim nie stanowi transakcji zbycia akcji ani nie wywołuje skutków zbliżonych do transakcji zbycia akcji. Umorzenia akcji zgodnie z prawem rumuńskim, w szczególności nie można porównać do transakcji zbycia akcji w celu ich umorzenia. Regulacje prawa rumuńskiego nie ustanawiają instytucji tzw. umorzenia dobrowolnego, tj. zbycia akcji w celu ich umorzenia - prawo rumuńskie przewiduje czynność umorzenia akcji, co na gruncie polskich regulacji należy porównać do instytucji tzw. umorzenia przymusowego, w tym tzw. automatycznego.

Mając na uwadze kwalifikację prawną umorzenia akcji w ramach Trzeciego Obniżenia KZ na gruncie prawa rumuńskiego, w ocenie Wnioskodawcy otrzymane wynagrodzenie z tytułu umorzenia, z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, będzie stanowiło przychód z udziału w zyskach osób prawnych z tytułu umorzenia akcji, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT.

Ad 2)

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Literalne brzmienie ww. przepisu wskazuje wprost, że odnosi się on do umorzenia udziałów (akcji) w spółce.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy ww. art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w przypadku Trzeciego Obniżenia KZ w kontekście wynagrodzenia (przychodu) wypłaconego na rzecz Wnioskodawcy.

Należy przy tym zwrócić uwagę, że kwota zmniejszająca przychód na potrzeby analizowanego przepisu nie jest kosztem uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. W przedmiotowym przepisie ustawodawca przewidział, że w niektórych przypadkach, dla celów określenia kwoty przychodu podatkowego, część otrzymanej przez podatnika należności nie stanowi dla podatnika przychodu. Na potrzeby przedmiotowego art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, ustawodawca określił, że podatnicy, w związku z otrzymaniem należności z tytułu zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji), na potrzeby określenia przychodu z tytułu otrzymania ww. należności, mogą wyłączyć z przychodu kwotę odpowiadającą kosztowi nabycia lub objęcia akcji. Powyższą konstrukcję należy odróżnić od pomniejszenia przychodu o kwotę kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 Ustawy o CIT, bowiem pomniejszenie przychodu o koszty jego uzyskania służy określeniu dochodu podatkowego, natomiast konstrukcja zastosowana na potrzeby art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, służy określeniu przychodu podatkowego, który co do zasady nie jest jeszcze na tym etapie pomniejszony o koszty uzyskania przychodu.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, które zostało dokonane poprzez umorzenie akcji Spółki Zależnej. Wnioskodawca nie otrzymał wynagrodzenia - niniejsze obniżenie zostało przeprowadzone bez wynagrodzenia. W rezultacie Pierwsze Obniżenie KZ było dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, bowiem Wnioskodawca nie rozpoznał ani przychodu ani kosztu uzyskania przychodu, w odniesieniu do akcji umarzanych bez wynagrodzenia.

Następnie, wynagrodzenie wypłacone Wnioskodawcy z tytułu Drugiego Obniżenia KZ nie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, których dotyczyło Drugie Obniżenie KZ, po wcześniejszym pomniejszeniu o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, co zostało potwierdzone w otrzymanej przez Wnioskodawcę Interpretacji.

Mając na uwadze powyższe:

• w ramach Trzeciego Obniżenia KZ, część akcji Spółki Zależnej zostanie umorzona bez wynagrodzenia, w celu pokrycia straty Spółki Zależnej; Wnioskodawca nie otrzyma w związku z tym wynagrodzenia; w rezultacie ta część Trzeciego Obniżenia KZ będzie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo, bowiem Wnioskodawca nie rozpozna ani przychodu ani kosztu uzyskania przychodu, w odniesieniu do akcji umarzanych bez wynagrodzenia; jednocześnie, skoro dojdzie do umorzenia części akcji (ich prawnego unicestwienia), Wnioskodawca nie będzie mógł już rozpoznać kosztów nabycia dotyczącego tych akcji w przyszłości, stąd nie będzie możliwe wzięcie pod uwagę tych kosztów w szczególności dla celów Trzeciego Obniżenia KZ za wynagrodzeniem;
• zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, wynagrodzenie z tytułu umorzenia części akcji w ramach Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia tych akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, oraz koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ.

Ad 3)

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli podatnicy posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Polski i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a dana umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie przewiduje zwolnienia z opodatkowania takich przychodów, to w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Polski. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Jednocześnie, ustawodawca w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT przewidział, że dochody (przychody) uzyskiwane przez podatników - polskich rezydentów podatkowych, z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mogą podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym na gruncie Ustawy o CIT, jeżeli spełnione są warunki wskazane w pkt 1-4 ww. ustępu oraz pozostałe warunki wskazane w art. 20 Ustawy o CIT.

Ustawodawca na potrzeby art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT odwołuje się do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie odwołując się przy tym do konkretnego przepisu. Niemniej jednak, kierując się dyrektywami wykładni językowej oraz w celu osiągnięcia systemowej spójności w ramach jednego aktu prawnego, tj. Ustawy o CIT, przez przychody z udziału w zyskach osób prawnych, należy rozumieć przychody o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Za przychody z udziału w zyskach osób prawnych należy zatem uznać przychody wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a)-m) Ustawy o CIT (jest to katalog otwarty). Możliwość objęcia zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT przychodów z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w lit. a)-m), wynika również z konstrukcji zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. Ustawy o CIT.

Ustawodawca określając zakres zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 i nast. Ustawy o CIT, wprost wskazał, że ww. zwolnieniem objęte są jedynie przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a), f) oraz j). Zatem ustawodawca ograniczając zakres zwolnienia dywidendowego wprost określił rodzaje przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, do których to zwolnienie znajduje zastosowanie. Jeżeli zatem ustawodawca na potrzeby zwolnienia uregulowanego w art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT, określając zakres zwolnienia odwołał się do pojęcia przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, nie wskazując przy tym konkretnych rodzajów przychodów tak jak ma to miejsce w przypadku zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust 4, to należy uznać, że intencją ustawodawcy było objęcie wszystkich przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zwolnieniem na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT, tj. przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a)-m) ustawy o CIT.

Co za tym idzie, przedmiotowe zwolnienie powinno znaleźć zastosowanie również w przypadku przychodów z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT.

Ponadto, należy wskazać, że fakt zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT do otrzymanego przychodu, tj. wyłączenie z rozpoznanego przychodu kwoty otrzymanej należności odpowiadającej odpowiednio kosztom nabycia lub objęcia akcji, nie wyklucza zastosowania zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT. Regulacja, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT służy określeniu kwoty przychodu (i jak wskazano odrębnie jest konstrukcją zasadniczo inną niż określanie dochodu poprzez ustalenie różnicy pomiędzy przychodem a kosztem), natomiast w art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT ustawodawca określił warunki dla zwolnienia z opodatkowania tak określonego przychodu. W konsekwencji należy uznać, że fakt zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT w stosunku do należności otrzymanej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ, nie stoi na przeszkodzie dla zastosowania zwolnienia z opodatkowania tak określonego przychodu, na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT.

Zatem, jeżeli wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę Zależną na rzecz Wnioskodawcy w ramach Trzeciego Obniżenia KZ, stanowi przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, to w przypadku spełnienia warunków przewidzianych w art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT, otrzymany przez Wnioskodawcę przychód będzie zwolniony z opodatkowania.

W świetle powyższego, w celu zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

1.wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 1 Ustawy o CIT);

2.uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1 jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 20 ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT);

3.spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 (art. 20 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT), nieprzerwanie przez okres dwóch lat - niniejszy warunek uważa się również za spełniony jeżeli 2-letni okres posiadania udziałów upłynął już po uzyskaniu przedmiotowego dochodu (art. 20 ust. 9 - 1 0 Ustawy o CIT);

4.spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (art. 20 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT);

5.podmiot wypłacający należność działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 4 do Ustawy o CIT (art. 20 ust. 14 Ustawy o CIT);

6.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT stosuje się jeżeli posiadanie akcji wynika z tytułu własności (art. 20 ust. 15 Ustawy o CIT);

7.zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT, nie stosuje się do dywidend i innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w części, w jakiej w państwie spółki wypłacającej, wypłacane z tego tytułu kwoty w jakiejkolwiek formie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku spółki wypłacającej (art. 20 ust. 16 Ustawy o CIT);

8.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a Ustawy o CIT);

9.zwolnienie, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany (art. 22b ustawy o CIT);

10. zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

a.sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

b.głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny (art. 22c Ustawy o CIT).

W celu zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT. warunki wskazane w pkt 1-10, muszą być spełnione na moment transakcji/wypłaty należności.

Ad 1) Odnosząc przedstawione zdarzenie przyszłe do przywołanych warunków zastosowania zwolnienia należy wskazać, że warunek, o którym mowa w pkt 1, należy uznać za spełniony, ponieważ Spółka Zależna, jako podmiot wypłacający, podlega opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów w Rumunii - państwie członkowskim Unii Europejskiej, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ad 2) Warunek, o którym mowa w pkt 2, również należy uznać za spełniony - Wnioskodawca, jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, jest podatnikiem podatku dochodowego, posiadającym swoją siedzibę i zarząd na terytorium Polski - Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce.

Ad 3) Odnosząc się do warunku wskazanego w pkt 3, mając na uwadze strukturę akcjonariatu Spółki Zależnej i okres posiadania akcji przez Wnioskodawcę, należy uznać niniejszy warunek za spełniony. Wnioskodawca posiada 98,73% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej od (…) r. Na skutek Pierwszego Obniżenia KZ zostały proporcjonalnie umorzone akcje w kapitale Spółki Zależnej, w stosunku do wszystkich wspólników, zatem struktura akcjonariatu po Pierwszym Obniżeniu KZ nie uległa zmianie. W następstwie Drugiego Obniżenia KZ, które zostało przeprowadzone za wynagrodzeniem, struktura akcjonariatu Spółki Zależnej również nie uległa zmianie, zatem ww. wymóg minimalnego posiadania akcji przez okres 2 lat, o którym mowa w pkt 3, będzie spełniony.

Ad 4) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, zatem warunek wskazany w pkt 4 powyżej należy uznać za spełniony.

Ad 5) Odnosząc się natomiast do warunku, o którym mowa w pkt 5, należy wskazać, że załącznik nr 4 do Ustawy o CIT w kontekście form prawnych spółek utworzonych zgodnie z prawem rumuńskim, w stosunku do których dopuszczalne jest zastosowanie analizowanego zwolnienia, wskazuje m.in. na societate pe actiuni.

Warunek o którym mowa w pkt 5 należy uznać zatem za spełniony, ponieważ Spółka Zależna działa w formie societate pe actiuni.

Ad 6) Posiadane przez Wnioskodawcę akcje w kapitale zakładowym Spółki Zależnej wynikają z tytułu własności, zatem należy uznać, że warunek, o którym mowa w pkt 6 powyżej, jest spełniony.

Ad 7) Odnosząc się zaś do pkt 7 Wnioskodawca pragnie wskazać, że wypłacane przez Spółkę Zależną należności z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ nie będą podlegać zaliczeniu do jej kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Spółki Zależnej.

Ad 8) Odnosząc się do pkt 8 powyżej, należy wskazać, że Polska oraz Rumunia w dniu 23 czerwca 1994 r. zawarły umowę w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1995 r., nr 109. poz. 530, dalej: „UPO PL-ROM”). Regulacje UPO PL- ROM nie stoją na przeszkodzie zastosowaniu zwolnienia z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT w analizowanym zdarzeniu przyszłym.

Ad 9) Odnosząc się natomiast do warunku opisanego w pkt 9, należy wskazać, że podstawę prawną dla wymiany informacji, o której mowa w art. 22b Ustawy o CIT, stanowi art. 28 UPO PL-ROM. Zatem należy uznać, że niniejszy warunek jest spełniony.

Ad 10) Odnosząc się do klauzuli antyabuzywnej, uregulowanej w art. 22c ust. 1 Ustawy o CIT, należy wskazać, że zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

a.sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

b.głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z ust. 2 analizowanego przepisu, sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy wskazać, że konieczność kolejnego obniżenia kapitału zakładowego w Spółce Zależnej, wynika z obiektywnych przyczyn ekonomicznych i uzasadnionych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Pierwsze Obniżenie KZ zostało przeprowadzone w celu pokrycia straty bilansowej.

Drugie Obniżenie KZ, wynikało z trudnej sytuacji ekonomicznej, w której znalazła się ówcześnie Spółka Zależna (m.in. covid) i która groziła spadkiem jej rentowności. W konsekwencji, Wnioskodawca, analizując ryzyko, podjął decyzję o pierwszym zmniejszeniu swojego zaangażowania kapitałowego w tej Spółce.

Natomiast Trzecie Obniżenie KZ, wynika i z konieczności pokrycia straty bilansowej Spółki Zależnej (umorzenie akcji bez wynagrodzenia) i z decyzji biznesowej Wnioskodawcy, który pragnie jeszcze bardziej ograniczyć swoje zaangażowanie kapitałowe w tę inwestycję, a otrzymane środki (wynikające z umorzenia akcji za wynagrodzeniem) przeznaczyć na inne uzasadnione biznesowe cele.

Udokumentowanie faktów wskazanych w tym punkcie leży po stronie Wnioskodawcy i zostały one powołane jedynie dla kompletności wywodu co do warunku spełnienia przez Wnioskodawcę wszystkich przesłanek do zastosowania zwolnienia. Dla celów niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, należy przyjąć, że w stosunku do żadnego z elementów zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 22c Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej, spełnienie warunków wynikających z tego przepisu nie może być bowiem przedmiotem interpretacji i Wnioskodawca nie wnosi o interpretację tego przepisu.

Możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT, w przypadku wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu umorzenia akcji, co będzie miało miejsce w przypadku Trzeciego Obniżenia KZ, nie budziło do tej pory wątpliwości organów podatkowych. Zostało to potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych w analogicznych stanach faktycznych, jak ten będący przedmiotem wniosku o interpretację, tj.:

• interpretacja indywidualna z dnia 3 lutego 2016 r. (sygn. IPPB5/4510-1040/15-6/MK), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, odstępując od uzasadnienia, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który podniósł, że: „(...) zdaniem Spółki, wynagrodzenie otrzymane przez Spółkę z tytułu umorzenia udziałów w Nowej Spółce [spółce kapitałowej prawa cypryjskiego - dop. autora] stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu Ustawy o CIT. Jednocześnie przedmiotowe wynagrodzenie będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy o CIT”;
• analogiczne do powyższego stanowisko wyrażono m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 28 stycznia 2016 r. (sygn. IPPB5/4510-1026/15-5/MK oraz IPPB5/4510-1028/15-5/MK),
• interpretacja indywidualna z dnia 24 stycznia 2014 r. (sygn. IPPB5/423-912/13-3/AJ) Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, odstępując od uzasadnienia, uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, że: „W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie otrzymane przez Spółkę z tytułu Umorzenia Udziałów w Spółce Nabywanej [spółce kapitałowej prawa cypryjskiego - dop. autora] w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (...) ”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przychód Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ za wynagrodzeniem, może być zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1

Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresiepytania nr 1, tj. ustalenia czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej interpretacji w zakresie ww. pytania.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Ad 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, oraz koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy CIT:

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy CIT:

Wskazać w tym miejscu trzeba, że powyższy przepis odnosi się co do zasady wprost do sytuacji umorzenia udziałów (akcji) w spółce.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Państwo są większościowym akcjonariuszem B.S.A. - rumuńskiej spółki kapitałowej prowadzącej działalność w formie societate pe actiuni, będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. W (...)  r. nabyli Państwo pakiet akcji Spółki Zależnej stanowiący 98,73% kapitału zakładowego, który posiada do chwili obecnej. Pozostałe akcje przysługują akcjonariuszom mniejszościowym Spółki Zależnej. Spółka Zależna na skutek niekorzystnej sytuacji finansowej, na dzień (...) r. wykazała stratę bilansową. W celu pokrycia straty bilansowej powstała konieczność m.in. obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostało przeprowadzone w dwóch krokach, zgodnie z przepisami rumuńskiego prawa handlowego:

Krok 1: Zmniejszenie liczby akcji Spółki Zależnej (umorzenie akcji) w celu sfinansowania pokrycia straty. Niniejsza forma obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie liczby akcji została przeprowadzona bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy Spółki Zależnej. Na skutek Pierwszego Obniżenia KZ nie doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki Zależnej. Środki uwolnione z kapitału zakładowego zostały przeznaczone na pokrycie straty Spółki Zależnej, zgodnie z właściwymi przepisami prawa rumuńskiego.

Krok 2: Obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki Zależnej z (...) tj. obniżenie o (...)  na jedną akcję. W rezultacie powyższego, Spółka Zależna była zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej akcji, określonego jako iloczyn wartości zmniejszenia wartości nominalnej jednej akcji oraz liczby akcji pozostałych po Pierwszym Obniżeniu KZ na rzecz akcjonariuszy. Na skutek Drugiego Obniżenia KZ nie doszło do zmiany struktury akcjonariatu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę Zależną w ramach Drugiego Obniżenia KZ nie podlegało zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, odliczeniu od dochodu, podstawy opodatkowania lub od podatku Spółki Zależnej.

Aktualnie, w celu dalszego zmniejszenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółce Zależnej, rozważają Państwo przeprowadzenie trzeciego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Konieczne jest jednak uwzględnienie faktu, że Spółka Zależna wykazuje straty bilansowe, które wymagają pokrycia. Mając to na uwadze, kolejne obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej zostanie prawdopodobnie przeprowadzone w formie

a)zmniejszenia liczby akcji Spółki Zależnej poprzez umorzenie akcji bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy Spółki Zależnej, w celu sfinansowania pokrycia straty

oraz

b)zmniejszenia liczby akcji Spółki Zależnej poprzez umorzenie akcji za wynagrodzeniem należnym akcjonariuszom, w tym Wnioskodawcy.

Tym samym część akcji Spółki Zależnej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ zostanie umorzona w celu pokrycia straty Spółki Zależnej (bez wynagrodzenia dla akcjonariuszy, w tym Państwa) - w tej części środki pochodzące z Trzeciego Obniżenia KZ zostaną przeznaczone na pokrycie straty Spółki Zależnej, zgodnie z właściwymi przepisami prawa rumuńskiego. Jednocześnie część akcji Spółki Zależnej w ramach Trzeciego Obniżenia KZ zostanie umorzona za wynagrodzeniem dla akcjonariuszy, w tym Państwa. Wynagrodzenie to będzie odpowiadało wartości rynkowej posiadanych przez akcjonariuszy akcji w Spółce Zależnej.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie należne z tytułu umorzenia akcji w ramach Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Państwa przychodu w części stanowiącej odpowiednio koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ oraz pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy wynagrodzenie należne Państwu z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ nie będzie stanowiło dla Państwa przychodu w części stanowiącej koszt nabycia akcji Spółki Zależnej, które zostaną umorzone w ramach Trzeciego Obniżenia KZ (z wyłączeniem kosztów nabycia dotyczących akcji umorzonych w ramach Trzeciego Obniżenia KZ w celu pokrycia straty Spółki Zależnej), pomniejszony o koszt nabycia akcji, który przypadał na umorzone akcje Spółki Zależnej w ramach Pierwszego Obniżenia KZ, oraz koszt nabycia akcji, który przypadał na akcje, w stosunku do których dokonano obniżenia wartości nominalnej, proporcjonalnie do obniżonej wartości nominalnej w ramach Drugiego Obniżenia KZ, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.

Ad 3

Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresiepytania nr 3, tj. ustalenia czy wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu Trzeciego Obniżenia KZ może podlegać zwolnieniu z opodatkowania z art. 20 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej interpretacji w zakresie ww. pytania.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1 i 3 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.