Wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. III SA/Wa 470/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, asesor WSA Tomasz Grzybowski (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 maja 2024 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] grudnia 2023 r. nr [...] w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz P. S.A. z siedzibą w W. kwotę 43 855 zł (słownie: czterdzieści trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Decyzją z dnia [...] grudnia 2023 r. Szef Krajowej Administracji Skarbowej utrzymał w mocy własną decyzję z [...] czerwca 2023 r., określającą stronie, tj. P. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r.

Przyczynę wydania ww. decyzji stanowiło ustalenie, że strona niezasadnie wykazała jako zwolnioną od podatku, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: "u.p.d.o.p."), kwotę 15 558 300 zł, z tytułu otrzymanych odsetek od obligacji wyemitowanych w grudniu 2016 r. przez spółkę celową C. sp. z o.o. [...] S.K.A. (od 2017 r. U. S.K.A., następnie w zw. z czynnością połączenia z 27 listopada 2017 r. U. sp. z o.o.). Płatności odsetek od obligacji we wskazanej kwocie dokonano na rzecz strony 28 grudnia 2017 r.

Wątpliwości organu na tym tle dotyczyły modyfikacji struktury właścicielskiej funduszu polegającej na tym, że w miejsce akcji U. SCSp z siedzibą w Luksemburgu kluczowym aktywem w portfelu inwestycyjnym strony stały się obligacje wyemitowane przez C. sp. z o.o. III S.K.A. na łączną kwotę 214 000 000 zł. Owa modyfikacja przebiegła w ten sposób, że 29 grudnia 2016 r. fundusz sprzedał na rzecz wskazanej spółki akcje spółki komandytowej U. SCSp za kwotę 214 000 000 zł (termin płatności przypadał na 31 grudnia 2016 r., a zgodnie z aneksem z dnia 28 lipca 2017 r. zmieniono termin płatności do dnia 31 grudnia 2017 r.). Zarazem C. sp. z o.o. [...] S.K.A. dokonała w dniu 28 grudnia 2016 r. przydziału stronie obligacji o łącznej wartości 214 000 000 zł. Wreszcie na skutek porozumienia o potrąceniu wierzytelności z 30 grudnia 2016 r. ww. podmioty dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności z tytułu zbycia akcji U. SCSp w wysokości 214 000 000 zł z wierzytelnością z tytułu nabycia przez fundusz obligacji o łącznej wartości 214 000 000 zł (szczegółowy opis ustaleń faktycznych dotyczących ww. czynności oraz zmian organizacyjnych i kapitałowych w podmiotach zaangażowanych por. s. 10-17 decyzji).