Interpretacja indywidualna z dnia 16 września 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.481.2024.2.NM

Obowiązki płatnika związane z wypłatą wspólnikom zysków wypracowanych przez spółkę komandytową.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą wspólnikom zysków wypracowanych przez spółkę komandytową.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowana będąca stroną postępowania: …

2.Zainteresowani niebędący stroną postępowania:……

Opis zdarzenia przyszłego

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka Komandytowa”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Komandytowej jest ….

Spółka Komandytowa powstała z dniem 2 marca 2020 r. z przekształcenia … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która to wcześniej prowadziła działalność gospodarczą w formie spółki jawnej, a jeszcze wcześniej - w formie spółki cywilnej.

W Spółce Komandytowej obecnie występuje dwóch komplementariuszy: będąca osobą prawną spółka … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Komplementariusz 1”) i będący osobą fizyczną … (dalej jako: „Komplementariusz 2”) oraz jeden komandytariusz: będąca osobą fizyczną … (dalej jako: „Komandytariusz”).

Komplementariusz 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Komplementariusz 2 oraz Komandytariusz są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Komandytowa powstała w 2020 r. w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obecny Komplementariusz 1 pełni tę rolę od momentu powstania spółki.

… marca 2021 r. przed notariuszem została zmieniona umowa Spółki Komandytowej w ten sposób, że do Spółki przystąpił trzeci wspólnik (Komandytariusz), który objął rolę komandytariusza, a dotychczasowy komandytariusz stał się komplementariuszem (Komplementariusz 2). Zgodnie z podjętą uchwałą, zmiana ta nastąpiła z dniem 1 maja 2021 r.

Rok obrotowy Spółki Komandytowej trwa od 1 lipca do 30 czerwca.

Spółka Komandytowa skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 maja 2021r.

Zatem od 1 maja 2021 r. do chwili obecnej skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:

• Komplementariusz 1 (osoba prawna),
• Komplementariusz 2 (osoba fizyczna),
• Komandytariusz (osoba fizyczna)

- dalej razem jako: „Wspólnicy”, a wraz ze Spółką Komandytową jako: „Zainteresowani”.

Wspólnicy w 2024 r. planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy prawnej, pod jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przekształcona”).

Następnie, niedługi czas po przekształceniu, planowane jest przejście Spółki Przekształconej na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej jako: „Ryczałt”), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t j. Dz. U. z 2024 r. poz. 854 ze zm.; dalej jako: „ustawa o CIT”).

Ponadto, w związku z przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem, przed wyborem przez Spółkę Przekształconą opodatkowania Ryczałtem Komplementariusz 1 nie będzie już wspólnikiem Spółki Przekształcanej, a wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkujące w Polsce oraz podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. osoby, które w chwili obecnej są Komplementariuszem 2 oraz Komandytariuszem).

Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako: „KSH”). Po przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o., zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce Przekształconej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi rachunkowe w Spółce Przekształconej.

W bilansie sporządzonym na dzień przekształcenia Spółka Komandytowa wykaże w kapitałach własnych:

1)zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., gdy Spółka Komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego, tj., kiedy była transparentna podatkowo (dalej jako: „Stare Zyski”),

2)zyski wypracowane od 1 maja 2021 r. (kiedy Spółka Komandytowa była już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) do dnia przekształcenia (dalej jako: „Bieżące Zyski”).

Stare Zyski oraz Bieżące Zyski, które nie zostaną wypłacone przed przekształceniem, będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień przekształcenia. Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej zysków skumulowanych w kapitale własnym Spółki Komandytowej nastąpi w przyszłości po przekształceniu w spółkę z o.o. i może to mieć miejsce zarówno przed przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem, jak i po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o wypłacie zysku będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (w tym z podziałem na zysk wypracowany przed 1 maja 2021 r. i zysk osiągnięty od tego dnia do dnia przekształcenia). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Jednocześnie w odniesieniu do Komandytariusza Zainteresowani wskazują, że spełnia On przesłanki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania 50% przychodów uzyskanych z tytułu udziału w zysku (jednak nie więcej niż 60 000 zł w roku podatkowym), tj.:

1)nie pełni funkcji członka zarządu Komplementariusza 1,

2)nie posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce będącej Komplementariuszem 1,

3)nie pełni funkcji członka zarządu w spółce posiadającej bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 5% udziałów w Komplementariuszu 1,

4)nie jest podmiotem powiązanym z osobą będącą członkiem zarządu lub wspólnikiem w spółce posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w Komplementariuszu 1.

Pytania

1.Czy po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłata do Wspólników Starych Zysków będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika tego podatku?

2.Czy po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) wypłata do Wspólników Bieżących Zysków będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika tego podatku?

3.Spółka Przekształcona będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komplementariusza (tj. Komplementariusza 2) z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu Spółki Komandytowej zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej?

4.Spółka Przekształcona będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza (tj. Komandytariusza) z uwzględnieniem zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.Wypłata do Wspólników Starych Zysków nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika tego podatku.

2.Wypłata do Wspólników Bieżących Zysków będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika tego podatku.

3.Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, Spółka Przekształcona będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komplementariusza (tj. Komplementariusza 2) z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”), tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu Spółki Komandytowej zgodnie z udziałem byłego komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej.

4.Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 będzie twierdząca, Spółka Przekształcona będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza (tj. Komandytariusza) z uwzględnieniem zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska

Spółka Przekształcona nie będzie płatnikiem podatku dochodowego w przypadku wypłaty Starych Zysków. Spółka Przekształcona będzie natomiast płatnikiem podatku dochodowego w przypadku wypłaty Bieżących Zysków. Przy wypłacie Bieżących Zysków na rzecz byłego Komplementariusza 2 będzie można zastosować odliczenie komplementariusza. Natomiast wypłata zysku na rzecz byłego Komandytariusza będzie w 50% zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (ale nie więcej niż w wysokości 60 000 zł w roku podatkowym). Nie ma przy tym znaczenia, czy podjęcie uchwały o podziale Bieżących Zysków oraz ich faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształconej na opodatkowanie Ryczałtem, czy przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.), osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu to następca prawny Spółki Komandytowej - czyli Spółka Przekształcona - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.

Ad 1

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa zmieniająca”), przepisy ustawy o CIT mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej, spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Zatem spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Spółki komandytowe, zanim uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. Sposób opodatkowania dochodów z udziału w tych spółkach był uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W odniesieniu do Starych Zysków konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., tj. w okresie, kiedy były transparentne podatkowo.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat. W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną rozlicza dochód osiągnięty przez spółkę proporcjonalnie do wniesionych wkładów lub w innej proporcji określonej umową spółki, traktując go jako pochodzący z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 9a ustawy o PIT, wspólnik spółki transparentnej podatkowo dochody osiągnięte z udziału w takiej spółce może opodatkować w oparciu o:

• zasady ogólne zgodnie z art. 27 ustawy o PIT lub
• podatek liniowy zgodnie z art. 30c ustawy o PIT.

Jednocześnie zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej są obowiązani do wpłacania bez wezwania w ciągu roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy.

W świetle powyższego, przychody uzyskane przez wspólników z udziału w spółce transparentnej podatkowo są zakwalifikowane - z mocy prawa - do przychodów wspólników z działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 8 ust. 1-2 ustawy o PIT) i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w rozliczeniu za rok, w którym spółka transparentna podatkowo osiągnęła dane przychody. Transfer zysków ze spółki nie jest już opodatkowany po stronie wspólników, ponieważ odpowiadające im dochody zostały opodatkowane w momencie ich osiągnięcia.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Stare Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową przed dniem 1 maja 2021 r. i wypłacone przez Spółkę Przekształconą, będą stanowiły redystrybucję zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki Komandytowej i będą neutralne podatkowo. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów zmieniających. Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio na bieżąco przez wspólników takiej spółki. Gdy dojdzie do przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą.

Ad 2

Z kolei odnosząc się do Bieżących Zysków w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o:

• udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e,
• udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Za przychód faktycznie uzyskany należy uznać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc jest mu rzeczywiście wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 i pytania nr 2:

• Wypłata Starych Zysków wypracowanych w okresie przed 1 maja 2021 r. (czyli w okresie, kiedy Spółka Komandytowa nie była jeszcze podatnikiem CIT) przez Spółkę Przekształconą, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej. Na Spółce Przekształconej nie będzie, więc ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej wypłaty.
• Wypłata Zysków Bieżących wypracowanych w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Spółka Przekształcona będzie pełnić rolę płatnika podatku dochodowego niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z 29 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.425.2023.3.PP:

• z 28 kwietnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.70.2023.1.SP:

• z 21 lutego 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.707.2022.1.AR:

• z 2 sierpnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.298.2022.4.MKU:

Ad 3

Jak zostało to już wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 2, wypłata Bieżących Zysków będzie przychodem z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ będzie dotyczyła wypłaty zysku wypracowanego w okresie, kiedy Spółka Komandytowa miała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o PIT, przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z przepisów wynika, że Spółka Przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie wypłacać należności określone w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT na rzecz byłego komplementariusza i pełnić rolę płatnika. Jak zostało to wskazane na wstępie uzasadnienia, w przypadku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku przejmie Spółka Przekształcona, która będzie zobowiązana do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej. Spółka Przekształcona będzie więc płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od zysku wypłaconego po przekształceniu, wypracowanego od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na zastosowanie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT przy wypłacie zysków byłemu komplementariuszowi. Podatek dochodowy powinien być wyliczony zgodnie z tymi przepisami dla zysku sprzed przekształcenia. Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować odliczenia obowiązujące wspólników spółki komandytowej zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT.

Zainteresowani stoją na stanowisku, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Bieżące Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 - osoby fizycznej - w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać Mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z 28 marca 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.108.2024.1.AK:

• z 24 listopada 2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.617.2023.2.SJ:

Ad 4

W świetle art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.

Z przywołanego przepisu wynika, iż możliwość zastosowania 50% zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu działu w zyskach spółki komandytowej nie ma zastosowania do zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tak więc wyłączenie z możliwości skorzystania ze wskazanego zwolnienia nie dotyczy sytuacji, w której komandytariuszowi spółki komandytowej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek wypłacany jest zysk wypracowany jeszcze przed wyborem tej formy opodatkowania spółki.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT, do którego przysługiwało prawo Komandytariuszowi przed przekształceniem Spółki Komandytowej, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale Zysków Bieżących oraz ich faktyczna wypłata przez Spółkę Przekształconą do Komandytariusza (jako byłego komandytariusza Spółki Komandytowej) nastąpi po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił we wskazanych poniżej interpretacjach dotyczących wypłaty zysku na rzecz byłego komandytariusza, np. interpretacji:

• z 13 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.729.2023.3.BS:

• z 16 lutego 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.997.2022.4.BS:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji Podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.