Interpretacja indywidualna z dnia 21 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.291.2024.4.MD

W związku z darowizną pakietu kontrolnego akcji na rzecz Fundacji nie dojdzie do przejęcia przez Fundację długów, ciężarów bądź zobowiązań darczyńcy - umowa ta nie będzie podlegała opodatkowaniu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych darowizny pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej na rzecz fundacji rodzinnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 9 sierpnia 2024 r. (data wpływu 9 sierpnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją rodzinną (dalej: „Wnioskodawca”, „Fundacja”, „Fundacja rodzinna”) z siedzibą w Polsce, posiadającą polską rezydencję podatkową. Fundacja rodzinna została utworzona i zarejestrowana zgodnie z ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacjach rodzinnych (dalej jako „ustawa o fundacjach”).

Fundacja została powołana w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie Beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz Beneficjentów, a także w celu zapewnienia ciągłości i sprawności działania podmiotów gospodarczych należących do Fundatora, pomnażania mienia Fundacji oraz zapewnienia sprawnej sukcesji w ramach rodziny Fundatora. Celem Fundacji jest także zaspokajanie potrzeb bytowych, edukacyjnych i ochrony zdrowia, a także zapewnienie rozwoju osobistego Beneficjentów, a w szczególności Beneficjentów, którzy nie osiągnęli 26 roku życia.

Beneficjentami Fundacji rodzinnej są Fundator, dzieci, wnuki oraz przyszli zstępni Fundatora. Za życia Fundatora wszelkie świadczenia Fundacji będą wypłacane wyłącznie na rzecz Fundatora, który każdorazowo wskaże na wysokość i częstotliwość takich świadczeń. Po śmierci Fundatora świadczenia Fundacji rodzinnej będą wypłacane na rzecz pozostałych Beneficjentów na zasadach opisanych w statucie Fundacji.

Źródłem dochodów i majątku Fundacji rodzinnej są w szczególności darowizny na jej rzecz. Fundator zamierza w drodze umowy darowizny przenieść na Fundację rodzinną posiadane przez siebie akcje w spółce akcyjnej (pakiet kontrolny przewyższający 50% akcji), mając w szczególności na celu zapewnienie integralności spółki akcyjnej po śmierci Fundatora. Przedmiotowe akcje mają stanowić majątek Fundacji niezależny od funduszu założycielskiego Fundacji (nie są wnoszone na poczet funduszu założycielskiego i nie służą jego pokryciu).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w związku z darowizną pakietu kontrolnego akcji na rzecz Fundacji nie dojdzie do przejęcia przez Fundację długów, ciężarów bądź zobowiązań darczyńcy.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jest to katalog zamknięty, co oznacza, że czynności niewymienione w powyższym przepisie nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem, a wobec podatników nie jest dopuszczalna interpretacja rozszerzająca ten katalog na czynności niewymienione w nim wprost.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa darowizny podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych wyłącznie w zakresie części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

Przedmiotem darowizny dokonanej przez Fundatora będzie pakiet kontrolny akcji w spółce akcyjnej, co oznacza, że na rzecz Fundacji rodzinnej nie zostaną przeniesione w wyniku analizowanej czynności żadne długi, ciężary, ani zobowiązania darczyńcy.

Niezależnie zatem od tego, że co do zasady przy umowie darowizny, zgodnie z art. 4 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży na obdarowanym, w analizowanym przypadku obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych nie powstanie ani po Państwa stronie, ani Fundatora z uwagi na przedmiot darowizny.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale wyłącznie te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy :

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Z opisu sprawy wynika, że otrzymają Państwo – Fundacja rodzinna – w drodze umowy darowizny akcje w spółce akcyjnej (pakiet kontrolny przewyższający 50% akcji). W związku z darowizną pakietu kontrolnego akcji na rzecz Fundacji nie dojdzie do przejęcia przez Fundację długów, ciężarów bądź zobowiązań darczyńcy.

Z powyższego wynika, że Państwo, jako obdarowany – przyszły nabywca akcji w drodze darowizny – nie przejmą żadnego zadłużenia czy zobowiązań darującego.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro na dzień zawarcia umowy darowizny opisana umowa darowizny nie będzie wiązała się z przejęciem przez Państwa długów, ciężarów i zobowiązań darczyńcy (Fundatora), to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wobec tego po Państwa stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem i stosownie do uregulowania zawartego w art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – została wydana wyłącznie dla Państwa i tylko Państwo mogą czerpać z niej ochronę. Interpretacja ta nie dotyczy zatem Fundatora. Gdyby Fundator chciał skorzystać z ochrony jaką daje interpretacja, winien wystąpić z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.