Interpretacja indywidualna z dnia 19 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.309.2024.3.DK

Dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę z o.o. opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, która powstała z przekształcenia JDG, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej JDG.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę z o.o. opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek, która powstała z przekształcenia JDG, zysku wypracowanego przed zmianą formy prawnej JDG.

Uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na wezwanie pismem z 06.08.2024 r. (data wpływu 08.08.2024 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Pani A. od (…) 2009 r. prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) A.A. Od dochodów z jdg Pani A. obliczała i wpłacała w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, a po zakończeniu roku podatkowego składała zeznanie roczne i wpłacała ewentualna różnice między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek. Pani A. w ramach jdg prowadziła podatkową księgę przychodów i rozchodów. Na dzień 30.04.2023 r. sporządzono sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 r. do 30.04.2024 r. dla potrzeb przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 584(7) kodeksu Spółek Handlowych. W bilansie po stronie pasywów jako kapitał własny w pozycji zysk z lat ubiegłych wskazano niewypłacone zyski z roku 2022, zyski roku bieżącego ujęto natomiast jako zysk netto. W dniu (…) 2023 r. nastąpiło przekształcenie jdg w Spółkę z o. o. pod firmą (…) w trybie art. 584(7) Kodeksu Spółek Handlowych.

Przed przekształceniem A.A. nie wycofała zysków z działalności ze względu na brak dostępności potrzebnej kwoty na dzień przekształcenia, wpłata środków zostanie dokonana w przyszłości przez Spółkę przekształconą.

Wspólnicy Spółki przekształconej w drodze stosownej uchwały zdecydowali o przesunięciu niewypłaconych zysków z działalności wspólnika do zobowiązań Spółki. Na podstawie art. 7aa ustawy o CIT uzyskany zysk z prowadzenia jdg przez Pani A.A. nie będzie widniał pod pozycją kapitału własnego lecz stanowić będzie zobowiązanie długoterminowe Spółki wobec wspólnika – A.A. Na podstawie podjętej uchwały spółka dokonała odpowiedniego przeksięgowania w bilansie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dnia (…) 2023 r. zgodnie z uchwałą zyski z działalności zostały przeksięgowane na zobowiązania długoterminowe – zobowiązania wobec dotychczasowego właściciela odpowiednio wspólnika spółki przekształconej po dniu wpisu przekształcenia. W efekcie Spółka przekształcona ma wobec Pani A.A. zobowiązanie do wypłaty zysków z działalności. Zaistniały stan został również opisany i wyjaśniony w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2023 r.

Spółka (…) z dniem 1.01.2024 r. wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów Spółek – estoński CIT.

Ponadto należy zaznaczyć, że posiadanie przez Pani A.A. statusu wspólnika nie jest źródłem uprawnienia do uzyskania zysków z działalności. Źródłem uprawnienia jest prowadzenie jdg, z przekształcenia której powstała Spółka. Spółka wypłaci Pani A. zyski z działalności, które były opodatkowane przez Pani A. podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka wypłaci zyski z pozycji bilansowej – zobowiązania długoterminowe. Wypłata Pani A. zysków z działalności nie wpłynie na zakres uprawnień w Spółce, nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości lub wartości udziałów w Spółce ani prawem do udziału w zyskach.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu):

1. Czy po dniu przekształcenia przez Pani A.A. jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłata na rzecz Pani A. zysków z działalności przez tą Spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów Spółek ?

2. Czy w momencie wypłaty zysku, który Pani A.A. wypracowała prowadząc jdg a który obecnie stanowi dla Spółki (…) zobowiązanie długoterminowe wobec wspólnika Pani A.A. będzie zobligowana do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uważa, że jeśli Spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów Spółek, wypłata na rzecz Pani A.A. zysków z działalności osiągniętych przez Pani A.A. w ramach jdg przez spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki. Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT od dochodów Spółek zalicza się dochody z tytułu podzielonego zysku, dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat, dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarcza, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, dochód z tytułu zysku netto, dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych, dochód z tytułu ukrytych zysków. Na podstawie przywołanego artykułu, rozumie się, że wypłata na rzecz Pani A. zysków z działalności przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do zaliczenia, do kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów Spółek. Przede wszystkim niewypłacone zyski z działalności gospodarczej nie są zyskiem wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Wnioskodawca uważa, że wypłata Pani A. zysku wypracowanego i opodatkowanego przed przekształceniem jdg w spółkę z o.o. powinna być neutralna podatkowo. Niewypłacone zyski osoby fizycznej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie mogą ulec przekształceniu w zyski Spółki, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zwłaszcza iż owe zyski zostały wyodrębnione w zobowiązaniach długoterminowych Spółki.

Wnioskodawca uważa, że w momencie wypłaty zysków z działalności widniejących w bilansie spółki z o.o. jako zobowiązanie długoterminowe wobec wspólnika unikając podwójnego opodatkowania Pani A.A. nie powinna zapłacić podatku dochodowego od osób fizycznych.

Na podstawie artykułu 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1pkt 4 updof wypłata zysków opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, wyraźnie wyodrębnionych w bilansie Spółki przekształconej nie może zostać ponownie opodatkowana.

Powołując się na art. 17 ust. 1 pkt 4 updof nie można utożsamiać zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem, z zyskiem Spółki powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkowywać je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jdg, czy też już po dokonanym przekształceniu powinno być neutralne podatkowo.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT,

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka powstała z przekształcenia jdg w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka (…) z dniem 1.01.2024 r. wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów Spółek – estoński CIT. Spółka wypłaci Pani A. zyski z działalności, które były opodatkowane przez Pani A. podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka wypłaci zyski z pozycji bilansowej – zobowiązania długoterminowe. Wypłata Pani A. zysków z działalności nie wpłynie na zakres uprawnień w Spółce, nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości lub wartości udziałów w Spółce ani prawem do udziału w zyskach. Ponadto Spółka wskazała, że posiadanie przez Pani A.A. statusu wspólnika nie jest źródłem uprawnienia do uzyskania zysków z działalności. Źródłem uprawnienia jest prowadzenie jdg, z przekształcenia której powstała Spółka.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez JDG i opodatkowanych uprzednio przez prowadzącego JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 updop zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeniesiony na zobowiązania wobec wspólnika, który zostanie udziałowcem spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez JDG, dokonana już po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności Spółki, która powstanie w związku z przekształceniem JDG nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka powstała z przekształcenia JDG podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, to wypłata zysków przez ww. spółkę, które zostały wypracowane przez JDG, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wypłata przez Spółkę, będącą podatnikiem ryczałtu od dochodu spółek, zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Ponadto należy wskazać, że kwestia opodatkowania ryczałtem dochodów uzyskiwanych przez podatnika (spółkę) jest niezależna od opodatkowania dochodów (przychodów) uzyskiwanych przez wspólnika tego podatnika (spółki) na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko zgodnie z którym dokonanie wypłaty na rzecz przez Spółkę z o.o., która powstała z przekształcenia JDG kwot odpowiadających zyskowi, który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanej. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).