Interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.310.2024.3.EJ

Czy w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które dotyczy ustalenia czy w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 sierpnia 2024 r. (wpływ 9 sierpnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją rodzinną (dalej: „Wnioskodawca”, „Fundacja”, „Fundacja rodzinna”) z siedzibą w Polsce, posiadającą polską rezydencję podatkową. Fundacja rodzinna została utworzona i zarejestrowana zgodnie z ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacjach rodzinnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 326 ze zm., dalej jako „ustawa o fundacjach”).

Fundacja została powołana w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie Beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz Beneficjentów, a także w celu zapewnienia ciągłości i sprawności działania podmiotów gospodarczych należących do Fundatora, pomnażania mienia Fundacji oraz zapewnienia sprawnej sukcesji w ramach rodziny Fundatora. Celem Fundacji jest także zaspokajanie potrzeb bytowych, edukacyjnych i ochrony zdrowia, a także zapewnienie rozwoju osobistego Beneficjentów, a w szczególności Beneficjentów, którzy nie osiągnęli 26 roku życia.

Beneficjentami Fundacji rodzinnej są Fundator, dzieci, wnuki oraz przyszli zstępni Fundatora. Za życia Fundatora wszelkie świadczenia Fundacji będą wypłacane wyłącznie na rzecz Fundatora, który każdorazowo wskaże na wysokość i częstotliwość takich świadczeń. Po śmierci Fundatora świadczenia Fundacji rodzinnej będą wypłacane na rzecz pozostałych Beneficjentów na zasadach opisanych w statucie Fundacji.

Źródłem dochodów i majątku Fundacji rodzinnej są w szczególności darowizny na jej rzecz. Fundator zamierza w drodze umowy darowizny przenieść na Fundację rodzinną posiadane przez siebie akcje w spółce akcyjnej (pakiet kontrolny przewyższający 50% akcji), mając w szczególności na celu zapewnienie integralności spółki akcyjnej po śmierci Fundatora. Przedmiotowe akcje mają stanowić majątek Fundacji niezależny od funduszu założycielskiego Fundacji (nie są wnoszone na poczet funduszu założycielskiego i nie służą jego pokryciu).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

W związku z darowizną pakietu kontrolnego akcji na rzecz Fundacji nie dojdzie do przejęcia przez Fundację długów, ciężarów bądź zobowiązań darczyńcy.

Pytanie

Czy w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone jako nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Wskutek umowy darowizny, której przedmiotem będą posiadane przez Fundatora akcje, Fundacja rodzinna stanie się akcjonariuszem spółki akcyjnej. Akcje zostaną przekazane pod tytułem darmym, zaś Wnioskodawca nie przekaże Fundatorowi w związku z przekazaniem pakietu akcji w drodze darowizny żadnych udziałów, certyfikatów lub innych instrumentów prawnych, które dawałyby Fundatorowi tytuł prawny do wniesionego do Fundacji majątku w postaci pakietu kontrolnego akcji lub do otrzymania od Fundacji innego rodzaju świadczeń z tego tytułu. Za życia Fundatora wszelkie świadczenia Fundacji będą wypłacane wyłącznie na rzecz Fundatora, który jednak każdorazowo wskaże na wysokość i częstotliwość takich świadczeń. Na chwilę dokonywania darowizny wysokość i częstotliwość świadczeń na rzecz Fundatora nie będzie w żaden sposób sprecyzowana i nie wiadomo czy w ogóle będzie następować.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 26 (winno być: art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm., dalej jako „u.p.d.o.p.”) zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Powyższe zwolnienie nie ma zastosowania:

- do podatku, o którym mowa w art. 24b u.p.d.o.p. (podatku dochodowego od przychodów z budynków) i art. 24q u.p.d.o.p. (podatku od świadczeń fundacji rodzinnej wypłacanych na rzecz beneficjentów zgodnie z przepisem art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, wypłaty mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej i świadczenia w postaci ukrytych zysków);

- do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej precyzuje przedmiotowy zakres działalności gospodarczej, którą może prowadzić fundacja rodzinna. W art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej wskazano, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221) m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach);

- do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

Żadne z ww. wyłączeń nie będzie miało miejsca w analizowanym przypadku. W szczególności skoro Fundacja rodzinna przystąpi do spółki akcyjnej jako jej akcjonariusz, zatem zrealizuje się dyspozycja art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej w zakresie przystąpienia Fundacji do spółki handlowej.

Tym samym, w wyniku darowizny akcji Fundacja będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie dozwolonym przez art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, a tym samym zwolnienie z CIT, o którym mowa w ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p. będzie Fundacji przysługiwać. Powyższe oznacza, że otrzymanie przez Wnioskodawcę darowizny w postaci pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, będzie neutralne podatkowo na gruncie u.p.d.o.p., bowiem Fundacja w przedmiotowym zakresie jest zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko w analizowanym zakresie znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 18 października 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.459.2023.1.DP, w której organ podatkowy stwierdził, że „w wyniku otrzymania przez fundację rodzinną darowizny w postaci udziałów w spółce z o.o., po stronie fundacji nie powstanie przychód podatkowy”.

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 28 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.626.2023.2.DP Dyrektor KIS wskazał, że „planowana darowizna akcji w spółce prawa handlowego (Darowane Aktywa) dokonana przez Fundatora na rzecz Fundacji będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25  u.p.d.o.p. po stronie Fundacji. W związku z tym Fundacja nie będzie zobowiązana rozpoznać przychodu podatkowego dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w związku z otrzymaniem darowizny.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Zgodnie z art. 6 ust. 6-7 updop:

W myśl art. 24r ust. 1 updop:

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej

(Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Fundacje rodzinne podlegają co do zasady zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 updop. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w przepisach art. 6 ust. 6-9 updop, jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na otrzymaniu mienia przez fundację rodzinną, w tym w formie darowizny.

Tym samym, w wyniku otrzymania przez fundację rodzinną darowizny w postaci pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej darowanych przez Fundatora, po stronie fundacji nie powstanie przychód podatkowy.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem iż w związku z przeniesieniem przez Fundatora na rzecz Fundacji rodzinnej w drodze darowizny posiadanego pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, po stronie Fundacji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym Fundacja nie będzie zobowiązana rozpoznać przychodu podatkowego dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w związku z otrzymaniem od Fundatora darowizny akcji w spółce akcyjnej.

W konsekwencji, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku spadków i darowizn wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).