Interpretacja indywidualna z dnia 1 sierpnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.252.2024.4.KW

Skutki podatkowe sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 lipca 2024 r. (wpływ 8 lipca 2024 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania

Spółka A. sp. z o.o.  

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania

Spółka B. sp. zo.o. 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„Wnioskodawca”, ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Zainteresowany Spółka B. posiada siedzibę w Polsce i dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Zainteresowany prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług monitorowania stanu i zachowania konstrukcji, infrastruktury i jej otoczenia w celu zabezpieczenia budowy, działania oraz optymalizacji jej utrzymania.

Przedmiotem działalności Spółki A. jest specjalistyczne budownictwo fundamentowe obejmujące (...). W zakresie działania poza specjalistycznymi technologiami są kompleksowe obiekty (...).

Na dzień składania wniosku w Spółki A. planowana jest reorganizacja polegająca na oddzieleniu działalności monitoringu geodezyjnego od pozostałej działalności wykonywanej przez Spółkę. Tak wyodrębniona część przedsiębiorstwa zostanie sprzedana do Zainteresowanego.

Działalność monitoringu geodezyjnego w Spółce A. stanowi samodzielnie funkcjonujący dział z punktu widzenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.

Do działu monitoringu geodezyjnego w Spółce A. przypisanych zostało bezpośrednio 17 pracowników.

Na działalność tego działu składa się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Zespół ten obejmuje (...)

Dział jest wyposażony w niezbędne składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania (elementy te są przypisane do działalności usługowej świadczącej usługi monitoringu, geodezji). Dzięki temu może realizować na podstawie umów czy dokumentów niezależnie określone funkcje i zadania w ramach Spółki A., mimo że jest to odrębna technologia od działalności głównej Spółki Wnioskodawcy.

W ramach funkcjonowania działu monitoringu geodezyjnego Spółka A. zawarła umowy z: (...)

Dzięki powiązaniom funkcjonalnym pomiędzy elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i należności w ramach działu monitoringu geodezyjnego prowadzone są operacje i zdarzenia gospodarcze w sposób ciągły i uporządkowany (zgodnie z wewnętrznymi procedurami). To umożliwia z kolei realizację w tym obszarze celów biznesowych Spółki A. (składniki materialne i niematerialne stanowią potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, które może w przyszłości realizować samodzielnie zadania gospodarcze i funkcjonować samodzielnie w obrocie gospodarczym).

Wnioskodawca wyodrębnia konta rachunkowe, dotyczące operacji związanych z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, tym samym istnieje możliwość rozliczenia przychodów i kosztów działalności usługowej wchodzącej w skład działu monitoringu geodezyjnego.

Kontrakty zawierane w ramach tego działu mają indywidualny sposób numerowania.

Obecnie, Wnioskodawca i Zainteresowany rozważają zawarcie umowy sprzedaży, w ramach której, Wnioskodawca zamierza sprzedać Zainteresowanemu ZCP. Planowane operacje są uzasadnione biznesowo, a ich celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Głównym priorytetem jest pozostawienie autonomii w zarządzaniu inwestycjami, ponieważ wymagają one odmiennego podejścia organizacyjnego, technicznego, a także innych aktywów.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Na moment składania wniosku oraz na moment udzielania niniejszej odpowiedzi, Spółka B. nie jest jeszcze czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz jeszcze nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług monitorowania stanu i zachowania konstrukcji, infrastruktury i jej otoczenia w celu zabezpieczenia budowy, działania oraz optymalizacji jej utrzymania. Natomiast, działalność ta będzie prowadzona po zawarciu planowanej umowy sprzedaży. 

Wnioskodawca poinformował, że dział monitoringu geodezyjnego nie został formalnie wyodrębniony na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Obecnie zakres prowadzonej przez Spółką A. działalności obejmuje także monitoring geodezyjny, przy czym realizowany jest on w ramach wyodrębnionego działu, mającego być przedmiotem planowanej umowy sprzedaży.

W ramach planowanej umowy sprzedaży dojdzie również do transferu 17 pracowników - tzw. przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania, tj. Spółka B. ma zamiar kontynuowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działu monitoringu geodezyjnego, będącego przedmiotem planowanej umowy sprzedaży.

Spółka B. będzie miał na dzień sprzedaży faktyczną możliwość kontynuowania działalności monitoringu geodezyjnego w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników majątku lub dokonywania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Pytania (przeformułowane w uzupełnieniu)

1)Czy przedmiot planowanej umowy sprzedaży pomiędzy Wnioskodawcą a Zainteresowanym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co w rezultacie oznaczać będzie dla Wnioskodawcy, że do planowanej umowy sprzedaży nie będzie obowiązany do stosowania przepisów ustawy o VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), w tym nie będzie obowiązany do wystawienia faktury VAT, dla Zainteresowanego zaś oznaczać będzie, że do planowanej umowy nie będzie obowiązany do stosowania przepisów ustawy o VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), w tym w wypadku wystawienia przez Wnioskodawcę faktury z kwotą podatku, Zainteresowany nie będzie uprawniony do jego odliczenia (art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT?

2)Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w rezultacie, Wnioskodawca dokonując sprzedaży uprawniony będzie do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie środków trwałych, wchodzących w skład ZCP, pomniejszonych o sumę odpisów amortyzacyjnych, natomiast Zainteresowany niebędący stroną postępowania, będzie uprawniony do ustalenia wartości początkowych środków trwałych zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy o CIT ?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu)

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w rezultacie, Wnioskodawca będzie uprawniony do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie środków trwałych, wchodzących w skład ZCP, pomniejszonych o sumę odpisów amortyzacyjnych, natomiast Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie uprawniony do ustalenia wartości początkowych środków trwałych zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Stosownie do art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o ZCP oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Mając na uwadze powyższe regulacje oraz w oparciu o utrwaloną linię orzeczniczą sądów administracyjnych i stanowiska organów podatkowych przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są:

• istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
• wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wyodrębnienie funkcjonalne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
• wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Na gruncie powyższego, w ustawie o CIT nie zostało określone w jaki sposób powinny być spełnione przytoczone powyżej przesłanki, koniecznie jest odniesienie się do każdej z nich z osobna.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydawane przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2017 r. :

• znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) » jak również:
• interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0114-KDIP1-1.4012.3.2023.1.MŻ,
• interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0111-KDIB3-1.4012.506.2023.3.MSO,
• interpretacja indywidualna z dnia 28 września 2023 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr 0114-KDIP1-1.4012.426.2023.2.ESZ.

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy:

• w ramach wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
• W rezultacie czego, w majątku Zainteresowanego wyodrębniono strukturalnie ZCP, w skład, którego wchodzą wskazane w opisie stanu faktycznego przypisane składniki materialne i wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy.
• ZCP jest wyodrębniony finansowo, ponieważ w oparciu o prowadzoną ewidencję księgową Spółki jest możliwe przyporządkowanie wszystkich operacji księgowych, które dotyczą ZCP, a tym samym istnieje możliwość rozliczenia przychodów i kosztów ZCP w ujęciu odseparowanym od wyników przedsiębiorstwa Zainteresowanego, w ujęciu globalnym.
• Wnioskodawca ma możliwość ustalenia wartości aktywów i pasywów na działalność podlegającą wydzieleniu. Spółka zatrudnia również pracowników, do których obowiązków należą czynności związane z usługami geodezyjnymi.
• w kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego wskazać należy na okoliczność, iż ZCP - jako dział z odrębna technologią funkcjonuje faktycznie samodzielnie. Na moment sprzedaży będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur Spółki Wnioskodawcy. Tym samymi, zasadnym jest uznanie, że również kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w przypadku ZCP zostało spełnione.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, planowana transakcja sprzedaży będzie miała za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest specjalistyczne budownictwo fundamentowe. W zakresie działania poza specjalistycznymi technologiami są kompleksowe obiekty kubaturowe jak również obiekty infrastruktury: drogowej, kolejowej oraz morskiej.

Obecnie zakres prowadzonej przez Spółkę działalności obejmuje także monitoring geodezyjny, przy czym realizowany jest on w ramach wyodrębnionego działu, mającego być przedmiotem planowanej umowy sprzedaży. Działalność monitoringu geodezyjnego w Spółce stanowi samodzielnie funkcjonujący dział z punktu widzenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Dział monitoringu geodezyjnego nie został formalnie wyodrębniony na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Spółka planuje dokonać reorganizacji polegającej na oddzieleniu działalności monitoringu geodezyjnego od pozostałej działalności wykonywanej przez Spółkę. Tak wyodrębniona część przedsiębiorstwa zostanie sprzedana Zainteresowanemu.

Na moment składania wniosku Zainteresowany nie jest jeszcze czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz jeszcze nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług monitorowania stanu i zachowania konstrukcji, infrastruktury i jej otoczenia w celu zabezpieczenia budowy, działania oraz optymalizacji jej utrzymania. Natomiast, działalność ta będzie prowadzona po zawarciu planowanej umowy sprzedaży. 

W ramach planowanej umowy sprzedaży dojdzie również do transferu 17 pracowników - tzw. przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

Na działalność tego działu składa się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Dział jest wyposażony w niezbędne składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania (elementy te są przypisane do działalności usługowej świadczącej usługi monitoringu, geodezji). Dzięki temu może realizować na podstawie umów czy dokumentów niezależnie określone funkcje i zadania w ramach Spółki, mimo że jest to odrębna technologia od działalności głównej Spółki.

Zespół ten obejmuje : (...)

Dzięki powiązaniom funkcjonalnym pomiędzy elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i należności w ramach działu monitoringu geodezyjnego prowadzone są operacje i zdarzenia gospodarcze w sposób ciągły i uporządkowany (zgodnie z wewnętrznymi procedurami).

Składniki materialne i niematerialne stanowią potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, które może w przyszłości realizować samodzielnie zadania gospodarcze i funkcjonować samodzielnie w obrocie gospodarczym. Istnieje możliwość rozliczenia przychodów i kosztów działalności usługowej wchodzącej w skład działu monitoringu geodezyjnego.

Planowane operacje są uzasadnione biznesowo, a ich celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Głównym priorytetem jest pozostawienie autonomii w zarządzaniu inwestycjami, ponieważ wymagają one odmiennego podejścia organizacyjnego, technicznego, a także innych aktywów.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania, ma zamiar kontynuowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działu monitoringu geodezyjnego, będącego przedmiotem planowanej umowy sprzedaży.

Zainteresowany będzie miał na dzień sprzedaży faktyczną możliwość kontynuowania działalności monitoringu geodezyjnego w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników majątku lub dokonywania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą uznania transakcji zbycia przez Spółkę składników materialnych i niematerialnych za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na dział monitoringu geodezyjnego będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wynika bowiem z wniosku, wydzielony w przedsiębiorstwie Zbywcy zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na opisany dział monitoringu geodezyjnego będzie na dzień transakcji wyodrębniony:

1.organizacyjnie – co przejawia się w tym, dział monitoringu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, i choć wydzielenie działu monitoringu nie zostało dokonane na podstawie formalnego wyodrębnienia, tj. w postaci uchwały zarządu, to jednak ma charakter faktyczny,

2.finansowo – co przejawia się tym, że w oparciu o prowadzoną ewidencję księgową Spółki jest możliwe przyporządkowanie wszystkich operacji księgowych, które dotyczą działu monitoringu geodezyjnego, a tym samym istnieje możliwość rozliczenia przychodów i kosztów ww. działu w ujęciu odseparowanym od wyników przedsiębiorstwa Zainteresowanego, w ujęciu globalnym. Spółka ma możliwość ustalenia wartości aktywów i pasywów na działalność monitoringu geodezyjnego. Spółka zatrudnia również pracowników, do których obowiązków należą czynności związane z usługami geodezyjnymi,

3.funkcjonalnie – w skład działu monitoringu geodezyjnego wchodzą przypisani do niego określeni pracownicy. Zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem wniosku stanowi funkcjonalnie samodzielną jednostkę gospodarczą w postaci działu monitoringu geodezyjnego. Ww. dział z odrębna technologią funkcjonuje faktycznie samodzielnie. Na moment sprzedaży będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur Spółki.

Dodatkowo, co istotne w sprawie, w ramach zbycia/sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działu monitoringu geodezyjnego nastąpi przejęcie zobowiązań Zbywcy oraz należności od kontrahentów. W ramach transakcji sprzedaży przejdą również pracownicy przypisani do działu monitoringu tj. 17 osób, bowiem przedmiotem transakcji na rzecz Nabywcy będą również zobowiązania wobec pracowników (US,ZUS).

Zaznaczyć należy, że na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że składniki wchodzące w skład działu monitoringu geodezyjnego nie zostały formalnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Zbywcy na podstawie uchwały zarządu, gdyż jak wynika z wniosku – będące przedmiotem planowanej sprzedaży składniki majątkowe tworzące dział monitoringu geodezyjnego posiadają potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujące określone zadania gospodarcze.

Należy w tym miejscu wskazać, że ważne aby Nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazali Państwo bowiem, że Nabywca będzie miał na dzień sprzedaży faktyczną możliwość kontynuowania działalności monitoringu geodezyjnego w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania innych składników majątku lub dokonywania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, przy czym wydzielona część przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Tym samym uznać należy, że stanowisko Zainteresowanych wskazujące, że zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jestprawidłowe.

Odnosząc się natomiast, do Państwa wątpliwości w kwestii uprawnienia Wnioskodawcy do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków na nabycie środków trwałych, wchodzących w skład zbywanego ZCP, pomniejszonych o sumę odpisów amortyzacyjnych wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera przepisów szczególnych, określających sposób ustalenia dochodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa/ zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a co za tym idzie, nie określa również żadnego szczególnego sposobu ustalenia kosztu uzyskania przychodu dotyczącego takiej sprzedaży.

Koszty te powinny być zatem ustalone odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, w odniesieniu do kosztów podatkowych jakie powinny być rozpoznane w ramach transakcji zastosowanie znajdą regulacje ustawy o CIT, dotyczące sprzedaży poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład majątku w postaci przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, określenie przedmiotowego kosztu powinno polegać na ustaleniu kosztu uzyskania przychodu odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego Przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zawierającego swego rodzaju normatywną klauzulę generalną, zgodnie z którą kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Podsumowując, kosztem podatkowym sprzedanej zorganizowane części przedsiębiorstwa, będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przedsiębiorstwa, stąd należy indywidualnie ustalić koszt uzyskania przychodu przypisany do każdego z tych składników. W analizowanej sprawie przedmiotem wątpliwości są środki trwałe.

Kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie odpowiednio ustalona wartość początkowa tych składników majątkowych pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Jeżeli środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały w pełni zamortyzowane przed momentem transakcji, wówczas Spółka nie będzie miała prawa do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów od tak zamortyzowanych składników. Kosztem uzyskania przychodów środków trwałych niepodlegających amortyzacji takich jak: użytkowanie wieczyste, czy też grunty będzie natomiast wartość wydatków poniesionych przez zbywającego na ich nabycie.

Jak wskazano powyżej, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy),
• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

W art. 15 ust. 1 ww. ustawy zawarto zatem klauzulę generalną, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

Wydatki, o których mowa powyżej, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki poniesione przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Spółki przychodu ze zbycia składników majątkowych opisanych we wniosku.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze zbyciem wskazanej we wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka może uznać za koszty uzyskania przychodów wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych, które zostały przez nią zakupione , o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie możliwości ujęcia w kosztach uzyskania przychodów Spółki wydatków na nabycie środków trwałych, wchodzących w skład ZCP, pomniejszonych o sumę odpisów amortyzacyjnych jest prawidłowe.

Kolejną Państwa wątpliwością jest, ustalenie czy Zainteresowany niebędący stroną postępowania, będzie uprawniony do ustalenia wartości początkowych środków trwałych zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu sprawy zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, przy czym wydzielona część przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Wobec powyższego Zainteresowany niebędący strona postępowania nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa od sprzedającego.

W art. 16 g ust. 10 ustawy o CIT ustawodawca zawarł szczególne regulacje dotyczące nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz ustalenia wartości początkowej nabytych składników.

Zgodnie z art. 16 ust. 10 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że powyższe przepisy odnoszą się wprost do sytuacji nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym, skoro będące przedmiotem transakcji składniki majątkowe w tym środki trwałe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to w sprawie zastosowanie znajdą przepisy ustawy o CIT właściwe dla nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności art. 16g ust. 10 ustawy o CIT.

W konsekwencji należy zgodzić się z Państwem, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania, będzie uprawniony do ustalenia wartości początkowej środków trwałych zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w całości jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA” ze zm.).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).