Wyrok WSA w Łodzi z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. I SA/Łd 281/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Bożena Kasprzak, Sędziowie Sędzia WSA Paweł Kowalski(spr.), Asesor WSA Agnieszka Gortych-Ratajczyk, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Przemysław Cieślarek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 04 lipca 2024 r. sprawy ze skargi A. Sp. z o.o. z/s w Ł. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia 14 grudnia 2023 r., uzupełnionym pismem z dnia 5 lutego 2024 roku, I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Łodzi (dalej jako: skarżąca, spółka) zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: Dyrektor KIS, organ) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Oddział we W., który spółka planuje wydzielić będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a zbycie ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Opisując zdarzenie przyszłe skarżąca spółka podała, że prowadziła i prowadzi podstawową działalność operacyjną w zakresie transportu drogowego towarów i usług z nim powiązanych. Spółka jest także właścicielem kilku nieruchomości we W. stanowiących gospodarczą całość, na których realizuje budowę obiektu hotelowo-rekreacyjnego (apartamenty do wykupienia przez inwestorów bądź na wynajem), co stanowi poboczną działalność inwestycyjną spółki. Planowane jest podjęcie przez zarząd spółki uchwały o wyodrębnieniu z dotychczasowej struktury Spółki działalności we W. (jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa), obejmującej w szczególności inwestycje w nieruchomości przy ul. [...], [...] bez numeru i [...] (dalej jako: Inwestycja), jako oddziału Spółki wraz ze związanymi z nią aktywami, zobowiązaniami i bieżącą obsługą. Wyodrębnienie ma na celu rozdzielenie podstawowej działalności operacyjnej Spółki od całkowicie pobocznej działalności w zakresie realizacji Inwestycji tj. kompleksu hotelowo-rekreacyjnego we W.. Ma to na celu dywersyfikację ryzyka gospodarczego oraz wydzielenie odrębnych centrów powstawania kosztów. W dniu 11 grudnia 2023 r. Zarząd podjął uchwałę o utworzeniu Oddziału Spółki we W.. Planowane jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) o wpis Oddziału we W. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS. Planowane jest także podjęcie uchwały o wydzieleniu Inwestycji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: ZCP), co pozwoli na organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie ZCP w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spółki I. Uchwała będzie wskazywać zespół aktywów, ewentualne należności i zobowiązania wchodzące w skład ZCP, zespół osób związanych z ZCP. Wydzielone składniki majątkowe, które będą przyporządkowane do Oddziału tworzą zorganizowaną strukturę, w skład której wchodzą zarówno dobra materialne oraz dobra o charakterze niemajątkowym, a istniejąca pomiędzy nimi więź funkcjonalna pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zmierzającej do sprzedaży lub wynajmu apartamentów. Oddział we W. będzie posiadał odrębny rachunek bankowy służący rozliczeniom związanym z inwestycją, co pozwoli na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przez ww. Oddział. Skarżąca planuje uzyskać zgodę banku na przepisanie na Oddział we W. (ZCP) kredytu wynikającego z umowy o kredyt pod hipotekę dla firm nr [...] zawartej z bankiem Bank A S.A., gdyż ww. kredyt jest związany z tą Inwestycją, a nie z transportem drogowym towarów, który jest podstawowym przedmiotem działalności skarżącej. Spółka przed wyodrębnieniem Inwestycji będzie posiadała biznes-plan potwierdzający, iż Inwestycja będzie w stanie się samodzielnie finansować poprzez m.in. sprzedaż lub wynajem lokali. Pozyskane w ten sposób środki pokryją koszty bieżącego funkcjonowania ZCP oraz pozwolą na dokończenie rozpoczętych inwestycji i dalszą sprzedaż ukończonych lokali mieszkalnych. Posiadany majątek zapewni możliwość dalszego finansowana procesu inwestycyjnego w ramach ZCP, po jego wyodrębnieniu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spółki I, a następnie po planowanym podziale Wnioskodawcy przez wydzielenie, przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki dzielonej w postaci Inwestycji (ZCP) do istniejącej spółki S sp. z o.o.