Interpretacja indywidualna z dnia 19 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.244.2024.1.AJ

Czy w sytuacji, w której Członkowie Zarządu Spółki otrzymają od Spółki dodatkowe świadczenie pieniężne, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji, w której Członkowie Zarządu Spółki otrzymają od Spółki dodatkowe świadczenie pieniężne, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką specjalizującą się głównie w działalności gastronomicznej i restauracyjnej. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym (w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”) i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest spółka (…) (dalej: „(…) S.A.”). Spółka oraz (…) S.A. funkcjonują w ramach szerszej grupy spółek powiązanych ze sobą kapitałowo i organizacyjne (dalej jako „Grupa (…)”), które wspólnie realizują określone na poziomie Grupy (…) cele związane z szeroko rozumianą działalnością turystyczną.

Organami Wnioskodawcy jest Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Zgromadzenie Wspólników. Zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, Członkowie RN są powoływani uchwałą wspólników, na kadencję trwającą 3 lata. Członkowie Zarządu są z kolei powoływani przez RN także na kadencję wynoszącą 3 lata.

Spółka planuje wprowadzić następujący model współpracy z Członkami Zarządu:

1)Do Zarządu Spółki mogą być powoływane między innymi osoby fizyczne zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub współpracujące na podstawie kontraktów menadżerskich/na podstawie innych tytułów z (…) S.A. oraz innymi spółkami z Grupy (…) (dalej: „Członkowie Zarządu Spółki spoza Spółki”).

2)Do Zarządu Spółki mogą być też powołane między innymi osoby fizyczne zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub współpracujące na podstawie kontraktów menadżerskich/na podstawie innych tytułów ze Spółką (dalej: „Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką”).

Osoby te w dalszej części wniosku będą nazywane łącznie „Członkami Zarządu Spółki”.

1)Zgodnie z funkcjonującą w Grupie (…) wewnętrzną polityką, oprócz wykonywania czynności bezpośrednio na rzecz danej spółki z Grupy (…) wynikających z umów o pracę lub kontraktów menadżerskich/innych tytułów, jednym z obowiązków Członków Zarządu Spółki może być także pełnienie funkcji członka zarządu w wybranej spółce z Grupy (…), co zostanie odpowiednio uwzględnione w wypłacanym im bezpośrednio przez daną spółkę z Grupy (…) wynagrodzeniu z tytułu umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego/innego tytułu.

2)Spółka nie wyklucza przyznania Członkom Zarządu Spółki spoza Spółki odrębnego świadczenia pieniężnego, które członkowie zarządu mieliby otrzymywać bezpośrednio od Spółki. Świadczenie byłoby niezależne od wynagrodzenia wypłacanego bezpośrednio przez (…) S.A. lub spółkę z Grupy (…) z tytułu umowy o pracę/kontraktu menadżerskiego/innego tytułu. Przyznanie odrębnego świadczenia pieniężnego wynika w szczególności z dynamicznych zmian na rynku oraz oczekiwanej przez Spółkę szczególnej aktywności członków zarządu w celu utrzymania dobrej kondycji finansowej Spółki oraz zapewnienia jej stałego rozwoju gospodarczego.

3)Spółka nie wyklucza przyznania Członkom Zarządu Spółki związanym ze Spółką odrębnego świadczenia pieniężnego, które Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką mieliby otrzymywać za pełnienie funkcji w Zarządzie. Świadczenie byłoby niezależne od wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę z tytułu umowy o pracę/kontraktu menadżerskiego/innego tytułu. Przyznanie odrębnego świadczenia pieniężnego wynika w szczególności z dynamicznych zmian na rynku oraz oczekiwanej przez Spółkę szczególnej aktywności członków zarządu w celu utrzymania dobrej kondycji finansowej Spółki oraz zapewnienia jej stałego rozwoju gospodarczego.

Pytanie

Czy w sytuacji, w której Członkowie Zarządu Spółki otrzymają od Spółki dodatkowe świadczenie pieniężne, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki w sytuacji, w której Członkowie Zarządu Spółki spoza Spółki, poza wynagrodzeniem wynikającym z umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy zawartej z (…) S.A. lub inną spółką z Grupy (…) otrzymają od Spółki dodatkowe świadczenie pieniężne, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia.

Ponadto zdaniem Spółki w sytuacji, w której Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką poza wynagrodzeniem wynikającym z umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy zawartej ze Spółką otrzymają od Spółki dodatkowe świadczenie pieniężne, Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia.

W związku z dynamicznym rozwojem Spółki oraz oczekiwaniami Spółki względem członków zarządu w celu utrzymania dobrej kondycji finansowej Spółki oraz jej stałego rozwoju gospodarczego, Spółka rozważa przyznanie członkom zarządu dodatkowego świadczenia pieniężnego, które członkowie zarządu mieliby otrzymywać bezpośrednio od Spółki.

Jednocześnie Spółka powzięła wątpliwość, czy jeżeli wypłaci członkom zarządu dodatkowe świadczenie pieniężne, to czy nie dojdzie w tym przypadku do powstania częściowo odpłatnego świadczenia.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (...).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów (...) jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami (...) są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).

Zgodnie z art. 12 ust. 6 ustawy o CIT wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 6a ustawy o CIT, wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „częściowo odpłatne świadczenie”. Analizując przepisy dotyczące ustalenia wartości częściowo odpłatnego świadczenia można stwierdzić, że świadczenie częściowo odpłatne to takie świadczenie, które jest odpłatne, lecz w wysokości nieodpowiadającej wartości tego świadczenia.

Zatem aby uznać świadczenie za częściowo odpłatne musiałoby dojść do sytuacji, w której podmiot, wypłaciłby wynagrodzenie innej osobie w wysokości nieodpowiadającej wartości świadczenia, a jednocześnie (odwołując się do orzecznictwa sądów administracyjnych w zakresie nieodpłatnych świadczeń) uzyskałby z tego tytułu korzyść kosztem tej osoby, samemu uzyskując przysporzenie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W art. 201 § 3 KSH wskazano z kolei, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Ponadto, w myśl art. 201 § 4 KSH członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Użyte w tym przepisie sformułowanie „powołanie” jest określeniem ogólnym i obejmuje każdą formę prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego do pełnienia funkcji, a członkowie zarządu mogą pełnić swoje funkcje w oparciu o akt powołania, umowę o pracę lub umowę o zarządzanie.

Zgodnie z przepisami KSH dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Przepisy KSH zatem nie obligują Spółki do wypłacania wynagrodzenia członkom zarządu.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym nie będą spełnione kryteria powodujące wystąpienie przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń. W przypadku Spółki kluczowe znaczenie w tym zakresie będą miały relacje i powiązania spółek występujące w ramach Grupy.

Zdaniem Wnioskodawcy nie może być mowy o częściowo odpłatnym świadczeniu na rzecz Spółki w sytuacji, kiedy Członkowie Zarządu Spółki spoza Spółki będą otrzymywać pełne wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji w ramach umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy zawartej z (…) S.A. lub z inną spółką z Grupy (…). Dodatkowe wynagrodzenie przyznane przez Spółkę będzie dla Członków Zarządu Spółki spoza Spółki formą dodatkowego świadczenia pieniężnego związanego z dynamicznym rozwojem Spółki oraz zakładaną wzmożoną aktywnością Członków Zarządu w przyszłości. W związku z tym takie świadczenie może zostać przyznane w dowolnie określonej przez Spółkę wysokości. Członkowie Zarządu Spółki spoza Spółki otrzymują bowiem podstawowe wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji od (…) S.A. lub innej spółki z Grupy (…) (w ramach wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy) i to wynagrodzenie stanowi ekwiwalent dla wykonywanych przez nich czynności.

Podobnie zdaniem Wnioskodawcy nie może być mowy o częściowo odpłatnym świadczeniu na rzecz Spółki w sytuacji, kiedy Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką będą otrzymywać pełne wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji w ramach umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy zawartej ze Spółką. Dodatkowe wynagrodzenie przyznane przez Spółkę będzie dla Członków Zarządu Spółki związanych ze Spółką formą dodatkowego świadczenia pieniężnego związanego z dynamicznym rozwojem Spółki oraz zakładaną wzmożoną aktywnością Członków Zarządu Spółki związanych ze Spółką w przyszłości. W związku z tym takie świadczenie może zostać przyznane w dowolnie określonej przez Spółkę wysokości. Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką będą bowiem otrzymywać podstawowe wynagrodzenie od Spółki za pełnienie swojej funkcji od Spółki (w ramach wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę/umowy o współpracę/innej umowy) i to wynagrodzenie będzie stanowić ekwiwalent dla wykonywanych przez nich czynności.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki:

- pełnienie funkcji w zarządzie Spółki przez pracowników (…) S.A./innej spółki z Grupy (…) lub przez osoby współpracujące z (…) S.A./inną spółką z Grupy (…) na podstawie kontraktu menadżerskiego/innego tytułu, a także

- pełnienie funkcji w zarządzie Spółki przez pracowników Spółki lub przez osoby współpracujące ze Spółką na podstawie kontraktu menadżerskiego/innego tytułu

oraz w przypadku, gdy osoby te będą otrzymywać dodatkowe świadczenia pieniężne od Spółki, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z następujących względów:

- Członkowie Zarządu Spółki spoza Spółki za pełnienie funkcji w zarządzie Spółki otrzymają ekwiwalent w postaci wynagrodzenia, jakie otrzymają od (…) S.A./innej spółki z Grupy (…) z tytułu umowy o pracę/kontraktu menadżerskiego/innego tytułu,

- Członkowie Zarządu Spółki związani ze Spółką za pełnienie funkcji w zarządzie Spółki otrzymają ekwiwalent w postaci wynagrodzenia, jakie otrzymają od Spółki z tytułu umowy o pracę/kontraktu menadżerskiego/innego tytułu,

- wypłacane przez Spółkę świadczenie na rzecz każdego członka zarządu Spółki będzie jedynie formą dodatkowego świadczenia,

- uzyskane przez Spółkę świadczenie nie będzie następować kosztem Członków Zarządu Spółki,

- pełnienie funkcji przez Członków Zarządu Spółki nie będzie skutkować uszczupleniem ich majątku.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 września 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.368.2023.1.RH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.