Interpretacja indywidualna z dnia 15 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.426.2024.1.MK1

Skutki podwyższenia kapitału zakładowego rozliczonego poprzez umowne potrącenie wierzytelności pożyczkowych Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 20 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podwyższenia kapitału zakładowego rozliczonego poprzez umowne potrącenie wierzytelności pożyczkowych Wnioskodawcy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce (…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka”). Wnioskodawca nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej.

Historycznie, w celu dokapitalizowania Spółki Wnioskodawca działając jako osoba fizyczna zawarł z nią kilka umów pożyczek. Pożyczki zostały udzielone w walucie euro (EUR).

6 kwietnia 2023 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę (dalej: „Uchwała”) o podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce.

W Uchwale Wnioskodawca został zobowiązany do wniesienia wkładu pieniężnego do Spółki. Wartość wkładu była równa kwocie historycznie udzielonych pożyczek w EUR wraz z naliczonymi odsetkami w EUR. W Uchwale do przeliczenia kwoty pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami wyrażonymi w EUR na PLN został zastosowany średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień podjęcia Uchwały.

Podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce zostało rozliczone poprzez umowne potrącenie wierzytelności pożyczkowych Wnioskodawcy względem Spółki (dalej: „Pożyczki”) z wierzytelnością Spółki względem Wnioskodawcy o pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce (o którym mowa powyżej) w drodze umowy potrącenia z 6 kwietnia 2023 r. Innymi słowy, konwersji długu na kapitał w Spółce podlegała kwota kapitału historycznie udzielonych pożyczek w EUR wraz z naliczonymi odsetkami w EUR (dalej: „Konwersja”).

13 lipca 2023 r. podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce zostało wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Pytanie

Czy dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w PIT powstały wskutek Konwersji będzie na poziomie wartości Pożyczek (tj. kwoty historycznie udzielonych pożyczek w EUR wraz z naliczonymi odsetkami w EUR) przeliczonych na polskie złote po średnim kursie ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w PIT powstały wskutek Konwersji będzie na poziomie wartości Pożyczek (tj. kwoty historycznie udzielonych pożyczek w EUR wraz z naliczonymi odsetkami w EUR) przeliczonych na polskie złote po średnim kursie ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W ramach art. 10 ust.1 ustawy o PIT wskazano szereg źródeł przychodów jakie dotyczą podatnika PIT. Jednym z nich są, ujęte w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki. W razie braku statutu lub umowy spółki uważa się wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 ustawy o PIT stosuje się odpowiednio.

Czynności jakiej dokonał Wnioskodawca wnosząc wkład do Spółki będą miały charakter konwersji wierzytelności. Nie jest obecnie sporne, że konwersja wierzytelności na kapitał spółki stanowi postać wkładu niepieniężnego. W aktualnym stanie prawnym nie może budzić wątpliwości to, że przychód z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny powstaje również w przypadku, tzw. Konwersji wierzytelności na kapitał. W przeszłości prowadzone były intensywne spory na temat tego, czy należy mówić o aporcie w przypadku, gdy spółka, będąc dłużnikiem wspólnika (przyszłego wspólnika), dokonywała spłaty zobowiązania udziałami, czyli w ramach tzw. konwersji wierzytelności na kapitał. Jest to bowiem faktycznie forma kompensaty przy wkładzie pieniężnym. Obecnie jednak, wobec uregulowania kwestii kosztów konwersji, prawodawca wykazał, że jednak występuje przychód. Aby bowiem przepisy traktujące o kosztach miały uzasadnienie, musi wystąpić w takiej sytuacji przychód podatkowy.

Powyższe potwierdza choćby stanowisko zawarte w interpretacji indywidualnej z 01 marca 2024 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.40.2024.1.NM, w którym organ stwierdził:

„Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że - niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego - jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem) na udziały (akcje) spółki. Tym samym, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego.”

Podobnie w interpretacji z 29 lutego 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.40.2024.1.MN.

Takie rozumienie czynności konwersji wierzytelności pożyczkowej jednoznacznie dowodzi, że jej dokonanie będzie skutkować powstaniem dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślają odmienność prawa podatkowego od innych gałęzi prawa. Przez powyższe należy traktować instytucje w nich przewidziane niezależnie i autonomicznie. Stąd też, mimo, że na gruncie prawa handlowego konwersja wierzytelności może mieć postać wkładu pieniężnego (jak w powyżej przedstawionym przypadku Wnioskodawcy), to na gruncie prawa podatkowego powinna być rozpatrywana jako wkład niepieniężny.

Tak też stwierdził organ podatkowy w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.314.2017.2.MG:

„W przedmiotowej sprawie Wnioskodawca planuje dokonać konwersji przysługującej mu względem spółki wierzytelności w całości (pożyczka udzielona spółce wraz z odsetkami) na udziały. Zatem po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w wysokości wartości wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, na którą składa się kwota udzielonej spółce pożyczki wraz z odsetkami.”.

Konwertowane Pożyczki zostały historycznie udzielone i na moment dokonania Konwersji pozostały wyrażone w walucie obcej (tj. EUR). Odsetki od Pożyczek będące również przedmiotem Konwersji, również były naliczane i pozostały, na moment dokonania Konwersji, wyrażone w walucie obcej (tj. EUR).

Wartość przychodu dla celów podatku PIT musi być wyrażona w polskich środkach płatniczych, tj. w złotych polskich (PLN). Sposób przeliczenia walut obcych na złote reguluje od 1 stycznia 2011 r. odrębny art. 11a ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy o PIT przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

W przypadku Konwersji, moment powstania obowiązku podatkowego w PIT (dzień uzyskania przychodu) został określony jako dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce z tytułu Konwersji (art. 17 ust 1a pkt 2 ustawy o PIT).

Wpis Konwersji do rejestru (KRS) został dokonany 13 lipca 2023 r. Zatem, do wyliczenia w polskich złotych (PLN) przychodu podatkowego w PIT Wnioskodawcy na Konwersji powinien zostać zastosowany średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego (tj. kurs średni NBP ze środy, 12 lipca 2023 r., czyli dnia roboczego poprzedzającego dzień 13 lipca 2023 r.).

Podsumowując, w celu wyliczenia dla Wnioskodawcy w PIT przychodu podatkowego w polskich złotych (PLN) powstałego wskutek Konwersji, właściwy będzie średni kurs ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Z tego względu, dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w PIT powstały wskutek Konwersji będzie na poziomie wartości Pożyczek (tj. kwoty historycznie udzielonych pożyczek w EUR wraz z naliczonymi odsetkami w EUR) przeliczonych na polskie złote po średnim kursie ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy źródłami przychodu są:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z pkt 9 tego artykułu:

Stosownie do art. 19 ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 11a ww. ustawy:

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

• w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy;
• jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

• w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Dla oceny, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym po Pana stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy ustalić czy doszło do wniesienia wkładu niepieniężnego w rozumieniu ww. przepisu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport udziałów (akcji).

Szczególnym rodzajem wkładu jest wierzytelność przysługująca podmiotowi w stosunku do spółki. Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).

Tak zwana konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na zamianie wierzytelności podmiotu (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na udziały (akcje) w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

1)objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako niepieniężny) – podmiot przenosi wierzytelność na spółkę tytułem pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia przez niego udziałów i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);

2)objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego potrącenia roszczenia podmiotu wobec spółki z roszczeniem spółki wobec podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych).

W pierwszym z wyżej opisanych sposobów konwersji formalny i faktyczny przedmiot wkładu do spółki jest tożsamy. Rzeczywiście następuje tu objęcie udziałów (akcji) w spółce w zamian za świadczenie o charakterze niepieniężnym – przeniesienie na spółkę prawa majątkowego w postaci wierzytelności.

Analiza drugiego ze wskazanych sposobów konwersji wierzytelności na udziały (akcje) spółki – czyli sposobu, który jest stosowany w opisanym stanie faktycznym przez Pana i Spółkę – prowadzi natomiast do wniosku, że istota tej operacji:

• po stronie wierzyciela polega na zamianie jego wierzytelności wobec spółki na inne prawo majątkowe – udziały (akcje) w spółce;
• po stronie spółki (dłużnika) polega na zmianie w jej pasywach, przeniesieniu konwertowanej wartości z kategorii „zobowiązania”, w której mieszczą się jej długi, do kategorii „kapitał zakładowy”.

A zatem pomimo formalnego określenia przedmiotu wkładu jako „pieniężny” strony nie dokonują (a nawet nie planują dokonania) rzeczywistego świadczenia pieniężnego w związku z tak realizowanym podwyższeniem kapitału zakładowego. Nie ma więc podstaw do uznania, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wniesie Pan do Spółki wkład pieniężny w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem) na udziały (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego.

Wobec powyższego, w przedstawionym stanie faktycznym dokona Pan wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji po Pana stronie powstanie przychód, o którym mowa w tym przepisie, w wysokości wartości wkładu określonej w umowie Spółki (w aktach wewnętrznych Spółki stanowiących podstawę prawną podwyższenia kapitału zakładowego) na którą składa się kwota udzielonych Spółce pożyczek wraz z odsetkami przeliczonych na złote po średnim kursie ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wpisu do rejestru (KRS) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Ponadto należy wskazać, że w przypadku konwersji wierzytelności z tytułu udzielonych przez Pana Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał zakładowy w postaci wkładu niepieniężnego, skutki podatkowe w zakresie odsetek należy rozpatrywać analogicznie jak w przypadku ich zapłaty.

Według art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Odsetki od pożyczek jako kategoria przychodu zostały wymienione przez ustawodawcę w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako rodzaj przychodów ze źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy). W myśl zasady ogólnej określonej w art. 11 ust. 1 w. ustawy, odsetki takie są przychodem w momencie ich faktycznego otrzymania lub postawienia podatnikowi do dyspozycji.

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów z odsetek, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 30a tej ustawy.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W sytuacji przedstawionej we wniosku dojdzie do uregulowania istniejącego zobowiązania Spółki z tytułu tych wierzytelności wobec Pana wraz z przysługującymi odsetkami. Odsetki konwertowane na kapitał zakładowy w ramach wkładu niepieniężnego stanowią dla Pana przychód podatkowy stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle powyższego stanowisko Pana zostało uznane za nieprawidłowe, bowiem z tytułu konwersji wierzytelności na kapitał wskazuje Pan uzyskanie przychodu wyłącznie na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, nie odnosi się Pan do przychodu z tytułu otrzymanych odsetek.

Dodatkowe informacje

Odnośnie powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, interpretacje te dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).