Interpretacja indywidualna z dnia 12 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.125.2024.4.DR

W zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 lipca 2024 r. (wpływ 4 lipca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

X („X”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. X jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. X jest zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów podatku VAT w Polsce. Przedmiot działalności X skupia się przede wszystkim na (…).

Y sp. z o.o. („Y”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Główny przedmiot działalności Y to działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych.

W dniu 24 maja 2023 r. Y zawarła umowę leasingu z A sp. z o.o. („Leasingobiorca”) („Umowa Projektowa”). Przedmiotem Umowy Projektowej jest instalacja przez Y systemu fotowoltaicznego na potrzeby własne o mocy 16,3 MW („Instalacja”) na rzecz Leasingobiorcy. Leasingobiorca przez okres trwania Umowy Projektowej będzie ponosił na rzecz Y opłaty za korzystanie z Instalacji.

X zawarła z Y umowę o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez Y środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją Inwestycji w ramach Umowy Projektowej. W tym celu, X nabędzie na podstawie Umowy Finansowania wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej („Wierzytelności”) za cenę nabycia obliczoną jako wartość nominalna Wierzytelności pomniejszona o obowiązującą stopę dyskontową („Cena Zakupu”).

X i Y nie są podmiotami powiązanymi.

Co do zasady, Wierzytelności stanowiące przedmiot Umowy Finansowania nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez X. Staną się one wymagalne po ich nabyciu przez X, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności wynikający z faktur wystawionych przez Y na rzecz Leasingobiorcy na podstawie Umowy Projektowej.

Zgodnie z Umową Finansowania, wartość Wierzytelności będących przedmiotem Umowy Finansowania będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty eksploatacji, utrzymania i ubezpieczenia poniesione przez Y związane z Instalacją realizowaną dla Leasingobiorcy. Wartość Wierzytelności netto mającej być przedmiotem sprzedaży do X będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania („Dyskonto”).

W konsekwencji, sprzedaż części Wierzytelności przez Y na rzecz X będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości nominalnej tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z pomniejszenia wartości nominalnej Wierzytelności o Dyskonto, będzie stanowiła wynagrodzenie X za nabywanie od Y Wierzytelności na podstawie Umowy Finansowania.

Wnioskodawca podkreśla, że na podstawie Umowy Finansowania przysporzeniem dla X jako nabywcy Wierzytelności będzie wyłącznie kwota Dyskonta. Y nie będzie płaciła innych opłat lub marży do X z tytułu przelewu Wierzytelności.

Sprzedaż Wierzytelności nie będzie skutkowała zmianą stron Umowy Projektowej. Po zawarciu Umowy Finansowania, płatności z tytułu Umowy Projektowej będą w dalszym ciągu regulowane przez Leasingobiorcę na rzecz Y. Y będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelności, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie płatności należnych od Leasingobiorcy. Z tego względu, pomimo zawarcia Umowy Finansowania, strony Umowy Projektowej pozostaną niezmienione.

Wierzytelności, które będą objęte sprzedażą w ramach Umowy Finansowania będą wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane w Umowie Projektowej, ale których termin płatności jeszcze nie wystąpił. Jednocześnie, objęte sprzedażą na podstawie Umowy Finansowania będą tylko te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją („Eligible Receivables”). Zgodnie z Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w Umowie Finansowania. Jednocześnie, na moment dokonania przelewu Wierzytelności nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Płatności Leasingobiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod Umową Projektową będą dokonywane do Y. Z uwagi na wcześniejszą sprzedaż tych Wierzytelności do Wnioskodawcy, Y będzie przekazywać otrzymane od Leasingodawcy Płatności do X.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług, przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy nabywanie Wierzytelności przez X od Y, dokonywane w ramach Umowy Finansowania nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, nabywanie Wierzytelności przez X od Y, dokonywane w ramach Umowy Finansowania nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedaż Wierzytelności przez Y do X, dokonywana w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez X na rzecz Y, nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC przedmiotem opodatkowania są między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy o PCC „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Jak wskazano szczegółowo w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1, X będzie świadczyła na rzecz Y usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w przedmiocie nabywania Wierzytelności dokonywanego w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez X na rzecz Y. Usługi te będą zatem objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

W konsekwencji, przelew Wierzytelności przez Y do X nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.177.2022.4.MM; interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.379.2020.4.BB.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.  – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1  lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje,  w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona  z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zawarli Państwo z Y umowę o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez Y środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją Inwestycji w ramach Umowy Projektowej. W tym celu, nabędą Państwo na podstawie Umowy Finansowania wierzytelności wynikające z Umowy Projektowej („Wierzytelności”) za cenę nabycia obliczoną jako wartość nominalna Wierzytelności pomniejszona o obowiązującą stopę dyskontową („Cena Zakupu”). Podstawą nabycia wierzytelności będzie sprzedaż.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 12 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.253.2024.4.ICZ, wydanej w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) nabycie przez Y, usług wykonywanych na podstawie Umowy Finansowania przez Państwa (podmiot z siedzibą w Irlandii ) stanowi dla Y import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym Y sp. z o.o., będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.”.

Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).