Interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.233.2024.2.AD

Jeżeli umowa darowizny nie będzie wiązała się z przejęciem długów, ciężarów i zobowiązań Darczyńcy (rodzica), to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu PCC.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 2 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Pana darowizny udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w spółkach.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Państwo (…) (dalej jako „JR”) i (…) (dalej jako „BR”), jako rodzice, chcą dokonać darowizny na rzecz swoich synów: (…) (dalej jako „MR”) oraz (…) (dalej jako „PR”).

Przedmiotem darowizny będą udziały oraz ogół praw i obowiązków w spółkach, w których rodzice i synowie pozostają obecnie wspólnikami.

I. Darowizna ogółu praw i obowiązków (…)

BR, JR, MR, PR posiadają po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) (dalej jako „(…)”),. Każdy wspólnik jest samodzielnie upoważniony do reprezentacji spółki.

Planowane jest dokonanie darowizny ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna. W wyniku darowizny każdy z rodziców przekaże po 25% ogółu praw i obowiązków posiadanych w (…) na rzecz synów. W wyniku darowizny wyłącznymi wspólnikami (…) staną się PR oraz MR, każdy posiadając po 50% ogółu praw i obowiązków (każdy z synów 25% obecnie posiadanego ogółu praw i obowiązków oraz 25% ogółu praw i obowiązków objętych w wyniku darowizny od jednego z rodziców).

(…) jest właścicielem gruntu, budynków (w miejscowości (…)), lokalu (…), środków trwałych oraz wyposażenia. Nieruchomości oraz cały sprzęt jest przedmiotem najmu na rzecz innego podmiotu powiązanego.

Opodatkowanie przychodów ze spółki jawnej przedstawia się następująco:

- BR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

- JR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

- MR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

- PR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy.

II. Darowizna udziałów (…).

Wspólnicy BR, JR, MR, PR posiadają po 25% udziałów w (…) (dalej jako (…)),.

Planowane jest dokonanie darowizny po 25% udziałów (…) przez każdego z rodziców – od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna. W wyniku darowizny każdy z rodziców przekaże po 25% udziałów posiadanych z (…) na rzecz synów. W(…)wyniku darowizny wyłącznymi wspólnikami (…) staną się PR oraz MR, każdy posiadając po 50% udziałów (każdy z synów 25% obecnie posiadanych udziałów oraz 25% udziałów objętych w wyniku darowizny od jednego z rodziców).

(…) nie posiada majątku, poza poniżej wskazanymi udziałami w innych podmiotach.

Zarząd (…) pełnią PR jako Prezes Zarządu oraz MR jako Członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki upoważnieni są:

- prezes zarządu samodzielnie – w zakresie spraw powodujących rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez spółkę w wysokości nieprzekraczającej lub równej (…) złotych;

- dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem w zakresie spraw powodujących rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez spółkę w wysokości przekraczającej (…) złotych.

Darczyńcy (JR, BR) nie pełnią funkcji zarządczych w (…), w szczególności nie zostali powołani do pełnienia funkcji w zarządzie tej spółki.

Wskazuje Pan, że spółki: (…) oraz (…) są wspólnikami innych spółek zarządzanych przez rodzinę Państwa (…):

- (…), w której (…) jest komandytariuszem posiadającym 99% udziałów, natomiast (…) jest komplementariuszem posiadającym 1% udziałów;

- (…), w której (…) jest komandytariuszem posiadającym 99% udziałów, natomiast (…) jest komplementariuszem posiadającym 1% udziałów.

Ponadto (…) posiada pakiet udziałów w dwóch spółkach z o.o. prowadzących działalność medyczną:

- (…), w której (…) jest wspólnikiem posiadającym 70% udziałów,

- (…), w której (…) jest wspólnikiem posiadającym 100% udziałów.

JR, MR, PR prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze – prywatne praktyki lekarskie. Świadczą oni usługi medyczne (lekarskie) na rzecz (…).

JR, MR, PR nie świadczą usług na rzecz (…) oraz (…), których ogół praw i obowiązków/ udziałów ma być przedmiotem planowanej działalności.

BR nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wskazuje Pan, że wyłącznym przedmiotem planowanych darowizn będzie:

- po 25% ogółu praw i obowiązków od każdego z rodziców (JR, BR) posiadanych przez nich w (…) na rzecz synów (po 25% na rzecz każdego z synów – PR, MR),

- po 25% udziałów od każdego z rodziców (JR, BR) posiadanych przez nich w (…) na rzecz synów (po 25% na rzecz każdego z synów – PR, MR).

Przedmiotem darowizn nie będzie majątek składający się na przedsiębiorstwo (jednoosobową działalność gospodarczą) JR.

Planowane darowizny:

- po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

- po 25% udziałów w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

nie będą wiązały się z przejęciem przez obdarowanych (PR, MR) długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńców (JR, BR).

Do spółek (…) oraz (…), których ogół praw i obowiązków/udziały mają stanowić przedmiot darowizn BR, JR na rzecz synów (MR, PR) nie były wnoszone dopłaty.

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków spółki jawnej oraz udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi pod tytułem darmym, tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do darowizny, o której mowa w art. 888 ustawy Kodeks cywilny.

Obdarowani (PR, MR) na moment darowizny ogółu praw i obowiązków (…) oraz udziałów (…) będą posiadali polskie obywatelstwo, a także miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(…), której ogół praw i obowiązków ma być przedmiotem darowizny oraz (…), której udziały mają być przedmiotem darowizny są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Darczyńca JR prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (prywatna praktyka lekarska). JR nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. JR nie prowadzi działalności gospodarczej, która zajmuje się obrotem udziałami ani działalności w zakresie zarządzania udziałami.

Darczyńca BR nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. BR nie prowadzi działalności gospodarczej, w tym działalności która zajmuje się obrotem udziałami ani działalności w zakresie zarządzania udziałami.

Rodzice będący darczyńcami (BR, JR) nie uczestniczą w zarządzaniu spółką jawną, której ogół praw i obowiązków będzie przedmiotem darowizny na rzecz synów (MR, PR), w zakresie wykraczającym poza prawa i obowiązki udziałowca.

Rodzice będący darczyńcami (BR, JR) nie uczestniczą w zarządzaniu spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały będą przedmiotem darowizny na rzecz synów (MR, PR), w zakresie wykraczającym poza prawa i obowiązki udziałowca.

Udział JR, BR w zarządzaniu (…) oraz (…) polega na kontroli podmiotu w ramach wspólnego zarządzania z pozostałymi wspólnikami. Decyzje podejmowane są wspólnie.

Posiadanie ogółu praw i obowiązków/udziałów w (…) oraz (…) nie było i nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej wspólników. JR, BR nie będą dokonywali zbycia ogółu praw i obowiązków na rzecz synów (MR, PR) w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy darowizna:

- po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

- po 25% udziałów w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

nie będzie podlegała opodatkowaniu na gruncie podatku od czynności cywilnoprawych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, darowizna:

- po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

- po 25% udziałów w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna),

skoro nie będzie wiązała się z przejęciem przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy/darczyńców nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

Ustawodawca w postanowieniach art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych użył zwrotu, który przesądza o tym, że został skonstruowany zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu omawianym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy. Zatem w przypadku, gdy umowa darowizny, nie wiąże się z przejęciem przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań osoby darującej, to taka umowa darowizny nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale te o określonym w ustawie charakterze.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 3 ww. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie darowizny – na obdarowanym.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie darowizny – wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w(…)przypadku umów darowizny, których przedmiotem są inne prawa majątkowe (a za takie należy uznać darowiznę ogółu praw i obowiązków oraz darowiznę udziałów) stawka podatku wynosi 1%.

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika (art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Zatem, jeżeli umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, notariusz jako płatnik będzie zobowiązany do poboru podatku, a na obdarowanych jako podatnikach nie będzie ciążył obowiązek samodzielnego złożenia deklaracji i zapłaty podatku.

W świetle powołanych przepisów umowa darowizny stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, przy czym podstawą opodatkowania jest wartość długów i ciężarów albo zobowiązań przejętych przez obdarowanego. Podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy darowizny jest obdarowany.

Zatem tylko, jeśli umowa darowizny będzie wiązała się z przejęciem przez obdarowanego/ obdarowanych długów, ciężarów lub zobowiązań darczyńcy, wystąpi obowiązek w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże w przypadku, gdy umowa darowizny, nie wiąże się z przejęciem przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań osoby darującej, to taka umowa darowizny nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając zatem na względzie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane darowizny:

- po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

- po 25% udziałów w (…) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

nie będą wiązały się z przejęciem przez obdarowanych (PR, MR) długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńców (JR, BR), w konsekwencji darowizny te nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że w związku z faktem, że umowy darowizny nie będą wiązały się z przejęciem przez obdarowanych (MR, PR) długów, ciężarów i zobowiązań darczyńców (…)(BR, JR), umowa ta nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem z tytułu zawarcia opisanej we wniosku umowy darowizny:

- po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) dokonanej przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

- po 25% udziałów w (…) dokonanej przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

na obdarowanych (MR, PR) nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Opisana w zdarzeniu przyszłym umowa darowizny nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie wystąpi przedmiot opodatkowania, o (…) którym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołał się Pan na interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołano tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Zgodnie z przywołanymi przepisami opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają darowizny, ale wyłącznie te o określonym w ustawie charakterze.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Istotną cechą darowizny jest jej bezpłatny charakter. Oznacza to, że druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Przedmiotem darowizny mogą być rzeczy oraz zbywalne prawa majątkowe.

Jak wyżej wskazano, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawarcie umowy darowizny podlega przepisom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 4 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega zatem umowa darowizny, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy oraz przejęcie to następuje w umowie darowizny. Chodzi przy tym o takie długi, ciężary i zobowiązania przejęte przez obdarowanego, które pozostają w związku funkcjonalnym z przedmiotem darowizny i które w związku z dokonaną darowizną obciążają obdarowanego i tym samym zwalniają darującego z obowiązku ich regulowania (ponoszenia).

Z opisu sprawy wynika, że rodzice chcą dokonać darowizny na rzecz swoich synów, czyli również Pana. Przedmiotem darowizny będą udziały oraz ogół praw i obowiązków w (…) spółkach, w których rodzice i synowie pozostają obecnie udziałowcami/wspólnikami. Planowane darowizny nie będą wiązały się z przejęciem przez Pana, jako obdarowanego, długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńców.

Z powyższego wynika, że obdarowany – przyszły nabywca udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w spółkach w drodze darowizny – nie przejmie żadnego zadłużenia czy zobowiązań darujących.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że jeżeli istotnie na dzień zawarcia umowy darowizny opisana umowa darowizny nie będzie wiązała się z przejęciem przez Pana długów, ciężarów i zobowiązań Darczyńcy (rodzica), to umowa ta nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec tego po Pana stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych dla Pana. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych powstałych dla Pana brata oraz podatku od spadków i darowizn i podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.