Interpretacja indywidualna z dnia 20 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.278.2024.2.JŚ

Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie- pismem z 10 czerwca 2024 r., które wpłynęło 17 czerwca 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym. Od 2020 r. pełni funkcję członka zarządu w spółce „H” Sp. z o.o. z siedzibą (dalej Spółka). Jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy spółek (dalej Grupa H), prowadzących działalność w przedmiocie .... Bezpośrednim i ..... wspólnikiem w Spółce jest H M Group (dalej H M). Głównym akcjonariuszem w H M jest H Holding N.V. Obie z nich są spółkami z siedzibą na terytorium Niderlandów. Są one także spółkami dominującymi w stosunku do Spółki.

W celu zapewnienia możliwości partycypacji w akcjonariacie spółek z Grupy H dla zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy H, ich motywacji w działania powodujące dalszy i długoterminowy wzrost wartości Grupy H, a także możliwie trwałego związania ich z Grupą H oraz integracji interesów i celów kluczowego zespołu z interesami i strategią spółek Grupy H, Grupa H planuje wprowadzenie programu motywacyjnego, umożliwiającego im preferencyjne nabycia akcji w spółkach z Grupy H. Program motywacyjny ma zostać wprowadzony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy H M oraz załączonego do niej Regulaminu Programu Motywacyjnego. Stosownie do projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego, jest on skierowany do członków organów H M lub jej spółek zależnych (w tym polskiej Spółki), którzy mogą podejmować - odpowiednio do swoich ról i w zakresie swoich zadań - działania przyczyniające się do zwiększenia wartości spółek Grupy H i polepszenia ich wyników finansowych. Program Motywacyjny będzie polegał na przekazaniu tym pracownikom akcji w H M. Przekazanie ma nastąpić bądź poprzez emisję nowych akcji, nabycie przez H M akcji własnych w celu ich przekazania adresatom Programu Motywacyjnego, bądź też poprzez przeniesienie tych akcji bezpośrednio przez jednego z dotychczasowych akcjonariuszy - H Holding N.V.

Wnioskodawca został wytypowany do udziału w projektowanym Programie Motywacyjnym. W jego ramach i na podstawie decyzji Grupy H, Wnioskodawca otrzymał propozycję zawarcia umowy z jednym z H Holding N.V., na mocy której Wnioskodawca ma nabyć ..... akcji w H M., co stanowi 0,3% kapitału zakładowego. Cena nabycia tych akcji została określona na kwotę 1 euro, co wynika wyłącznie z faktu, że Wnioskodawca jest członkiem zarządu Spółki. Nabycie akcji jest związane ze stosunkiem pracy łączącym Wnioskodawcę ze Spółką. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Wnioskodawca jest obowiązany do ich sprzedaży zwrotnej na rzecz H Holding N.V. Cena sprzedaży ma zostać ustalona w drodze negocjacji pomiędzy Stronami, w oparciu o wartość rynkową akcji. W przypadku braku zgodnego ustalenia ceny sprzedaży, strony powołają niezależnego eksperta w celu dokonania wyceny. Projekt umowy przewiduje zakaz zbywania akcji przez Wnioskodawcę na rzecz osób trzecich bez zgody H Holding N.V., a także opcję odkupu dla H Holding N.V. oraz obowiązek zwrotu akcji w przypadku naruszenia zobowiązań Wnioskodawcy wobec spółek z Grupy H.

Uzupełnienie

Opisany we wniosku program, w którym będzie uczestniczyć Wnioskodawca, stanowi stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, tj. system wynagradzania utworzony na podstawie walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Program motywacyjny bowiem tworzony przez H Holding N.V., tj. spółkę akcyjną prawa niderlandzkiego będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki H Sp. z o.o., od której Wnioskodawca otrzymuje świadczenia przysługujące mu z tytułu stosunku pracy. Program powstaje na mocy uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki H Holding N.V.

Wnioskodawca pełni funkcję Prezesa w niderlandzkiej spółce H M Group N.V., a ponadto w angielskiej spółce H M UK Ltd. oraz w niemieckiej spółce H K GmbH.

Spółka organizująca wskazany we wniosku program, tj. spółka H M Group NA., jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w stosunku do spółki „H” Sp. z o.o., w której zatrudniony jest Wnioskodawca, bowiem spółka H M Group N.V. jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100 % udziałów w spółce „H” Sp. z o.o., a zatem posiada bezpośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki „H” Sp. z o.o., spełniając tym samym przesłankę z art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a ustawy o rachunkowości.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu (z wyjątkiem przychodu z tytułu dywidend) powstanie po stronie Wnioskodawcy - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez Niego akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym i nabyciem przez Niego akcji wspólnika Spółki, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu (z wyjątkiem przychodu z tytułu dywidend) powstanie po stronie Wnioskodawcy - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez Niego akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10, 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 niniejszej ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, iż dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki,

- od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, na etapie nabycia przez Niego akcji w H M, będącej spółką dominującą wobec Spółki, której jest pracownikiem, brak jest możliwości powstania przychodu, a co za tym idzie - obowiązku podatkowego ze względu na warunkowy i niemożliwy do wycenienia charakter przyszłego przychodu. Niemożliwa do przewidzenia jest bowiem cena zbycia akcji, jaką uczestnik uzyska w momencie sprzedaży. Długi okres między nabyciem a sprzedażą akcji, mogący trwać nawet kilka czy kilkanaście lat, jest dodatkowym argumentem potwierdzającym powyższe rozumienie.

Przychód powstanie dopiero na etapie zbycia akcji i będzie to przychód z kapitałów pieniężnych ze zbycia papierów wartościowych, na podstawie art. 10 ust. 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstanie przychodu z tytułu z udziału w pracowniczych planach motywacyjnych może być odroczone do momentu sprzedaży akcji w przypadku spełnienia następujących przesłanek:

1.Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji programu motywacyjnego. W praktyce pod pojęciem programów motywacyjnych należy rozumieć programy mające na celu motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą.

Posiadanie akcji w podmiocie, w którym pracownik jest zatrudniony lub w podmiocie należącym do Grupy H, w której jest zatrudniony, stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych, pracownikom powinno zatem zależeć na wzroście jego wartości.

Udział w programie motywacyjnym wpływa na ich wydajność i zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to forma wynagradzania pracowników, z drugiej zaś - element zwiększający ich lojalność, a także czynnik mający wpływ na retencyjność personelu. Najbardziej popularne są programy opcji na akcje, programy nabycia akcji. Te różne programy mogą współwystępować w jednym przedsiębiorstwie. Mogą być skierowane do wszystkich pracowników, albo tylko do niektórych. Niektórzy pracownicy mogą uczestniczyć we wszystkich programach, a inni tylko w niektórych. Do jednych może przystąpić w zasadzie każdy pracownik, a do innych zapraszani są tylko wybrani pracownicy.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, został on stworzony w celu:

a)zapewnienie możliwości partycypacji w akcjonariacie spółki H M, będące spółką dominującą wobec Spółki zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy H, jako efektu ich zaangażowania w dotychczasowe działania powodujące wzrost wartości Grupy H i jej wyników finansowych,

b)motywacja do zaangażowania zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy H w działania powodujące dalszy i długoterminowy wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych,

c)możliwie trwałe związanie zasłużonych i kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy H ze spółkami Grupy H, w tym integracja interesów i celów kluczowego zespołu z interesami i strategią spółek Grupy H.

Program spełnia zatem powyższe kryteria, poprzez powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych uczestników, w tym Wnioskodawcy, z interesem Spółki.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Program Motywacyjny ma zostać zatwierdzony przez uchwałę akcjonariuszy H M, czyli uchwałą organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych. Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym, jest spełniona.

2.Uczestnicy Programu są uprawnieni do nabycia akcji (a nie np. wypłat pieniężnych) W przypadku Programu organizowanego przez Grupę H, przesłanka ta jest spełniona, bowiem Wnioskodawca, jako uczestnik Programu, nabywa akcje H M. W okresie między datą nabycia a sprzedażą akcji, uczestnik staje się ich pełnoprawnym właścicielem (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza). W tym okresie Wnioskodawca ma prawo do dywidendy oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Nie ma zatem wątpliwości, iż Wnioskodawca jest uprawniony do nabycia akcji. Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.

3.Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania

W przypadku Programu, w którym uczestniczy Wnioskodawca, również ta przesłanka jest spełniona, ponieważ uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji H M - Spółki akcyjnej z siedzibą w Ede, Niderlandy. Królestwo Niderlandów oraz Rzeczpospolita Polska podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania - Konwencja podpisana w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U. 2003. 216. 2120)

4.Akcje są wyemitowane przez będącą spółkę akcyjną, będącą spółką dominującą na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do pracodawcy uczestników programu

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a)posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d)będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e)będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej. Biorąc pod uwagę, że H M Group N.V. sprawuje kontrolę nad jednostką zależną, głównie poprzez pośrednie posiadanie większości ogólnej liczby (wszystkich) głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, uznać należy, że spółka M Group N.V. jest Spółką dominującą dla Spółki polskiej. Zatem przesłankę powyższą należy uznać za spełnioną.

5.Uczestnikami Programu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych

Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Program jest adresowany do pracowników spółek należących do Grupy H, w tym pracowników Spółki polskiej, przy konieczności spełnienia dodatkowych warunków dotyczących oceny pracy Pracownika. Wnioskodawca jest etatowym pracownikiem Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Programie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu akcji nabytych powstanie po stronie Wnioskodawcy - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na zakończenie Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Jego stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach faktycznych Dla przykładu, Wnioskodawca pragnie powołać interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2021 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT, a także interpretację z 14 listopada 2022 r., 0112- KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK., a także pismo z dnia 6 października 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0113-KDIPT2-3.4011.522.2023.3.GG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Stosownie do art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ww. ustawy,

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne - tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 11b powołanej ustawy,

Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Jak stanowi art. 3 pkt 1 lit. a) i lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722):

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

-jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

-podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

-w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

-podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

-dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

Zatem w niniejszej sprawie:

-Program motywacyjny ma zostać wprowadzony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy H M oraz załączonego do niej Regulaminu Programu Motywacyjnego;

-Spółka organizująca wskazany we wniosku program, tj. spółka H M Group NA. z siedzibą na terytorium Niderlandów, jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowościw stosunku do spółki H Sp. z o.o., w której jest Pan zatrudniony;

-uzyskuje Pan od Spółki polskiej przychody ze stosunku pracy i jest polskim rezydentem podatkowym;

-obecnie Królestwo Niderlandów jest państwem członkowskim Unii Europejskiej oraz pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów obowiązuje Konwencja z dnia 13 lutego 2002 r. w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz zapobiegania uchylaniu się i unikaniu opodatkowania (Dz.U. z 2003 r., Nr 216, poz. 2120 ze zm.);

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisany we wniosku Program będzie spełniał przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.

Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Reasumując, przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji Spółki przez Pana, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, u Pana powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Pana dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pan odpłatnego zbycia akcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Powołane przez Pana interpretacje wydane zostały w indywidualnych sprawach podatników i kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, przy tym dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).