Interpretacja indywidualna z dnia 18 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.161.2024.1.BJ

W zakresie ustalenia: 1. czy Wnioskodawca, zgodnie z art. 14a CIT, powinien rozpoznać przychód podatkowy w związku z uregulowaniem zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości spłacanego zobowiązania, 2. czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału oraz skapitalizowanych odsetek od udzielonych pożyczek, 3. Czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału udzielonych pożyczek.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy Wnioskodawca, zgodnie z art. 14a CIT, powinien rozpoznać przychód podatkowy w związku z uregulowaniem zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości spłacanego zobowiązania – jest nieprawidłowe,

2. czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału oraz skapitalizowanych odsetek od udzielonych pożyczek – jest prawidłowe,

3. Czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału udzielonych pożyczek – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1. czy Wnioskodawca, zgodnie z art. 14a CIT, powinien rozpoznać przychód podatkowy w związku z uregulowaniem zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości spłacanego zobowiązania,

2. czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału oraz skapitalizowanych odsetek od udzielonych pożyczek,

3. Czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału udzielonych pożyczek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest podmiotem należącym do międzynarodowej grupy kapitałowej.

Jedynym udziałowcem Spółki pozostaje X Holdings I Limited (dalej „Właściciel”). X jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Anglii, która na moment sporządzenia niniejszego wniosku posiada w X większościowy pakiet udziałów nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 24 miesiące.

Główny przedmiot działalności Spółki obejmuje doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, udzielanie kredytów i pożyczek oraz pozostałą finansową działalność usługową (z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych).

Na terytorium kraju przedsiębiorstwo działa w formie holdingu finansowego. Spółka skupia się na pozyskiwaniu finansowania i udzielania pożyczek podmiotom powiązanym, które wspomagają rozwój ich działalności. Działalność Spółki nie podlega specjalnie dedykowanym regulacjom prawnym lub ekonomicznym mającym bezpośredni wpływ na jej funkcjonowanie. Spółka nie posiada także żadnych obostrzeń ograniczających dostęp do rynku lub mających wpływ na zatrudnianie nowych pracowników.

W celu realizacji powyższych działań Spółka, w latach 2016-2022, zawarła z Właścicielem kilka umów pożyczek, gdzie X działał jako pożyczkodawca, a Spółka jako pożyczkobiorca. W ramach umów pożyczek strony ustaliły, że odsetki naliczone od przedmiotowych pożyczek będą kapitalizowane (w okresach rocznych lub kwartalnych, w zależności od ustaleń w umowie). Na dzień sporządzenia przedmiotowej interpretacji, Spółka posiada wobec Właściciela dług z tytułu zobowiązania zwrotu kwoty pożyczki (tj. kwoty nominalnej udzielonej pożyczki i skapitalizowanych odsetek) oraz odsetek naliczonych od udzielonych pożyczek, które nie zostały skapitalizowane, ani zapłacone w jakikolwiek sposób.

Spółka, w związku z realizacją strategii biznesowej wynikającej z prowadzonej działalności finansowej, udzieliła pożyczek spółce powiązanej - Y Sp. z o.o. (dalej: Pożyczkobiorca). Umowy pożyczek zawierane pomiędzy Spółką a Pożyczkobiorcą przewidywały kapitalizację naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek. Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka rozpoznawała przychód podatkowy z tytułu skapitalizowanych odsetek w dacie ich kapitalizacji.

Aktualnie, kwota wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu udzielonego wsparcia finansowego Pożyczkobiorcy obejmuje zarówno kwoty nominalne pożyczek oraz skapitalizowanych odsetek, jak również naliczonych odsetek, które nie zostały skapitalizowane ani zapłacone w jakikolwiek sposób.

W związku z planowanymi działaniami restrukturyzacyjnymi w ramach grupy kapitałowej, Spółka zamierza zawrzeć porozumienie z Właścicielem w zakresie spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczek, w tym odsetek od tych pożyczek, poprzez przeniesienie na ten podmiot wierzytelności własnych w drodze zawarcia umów o świadczenie w miejsce wypełnienia (datio in solutum), zgodnie z art. 453 Kodeksu Cywilnego (t. j. Dz.U z 2023 poz. 1610 z 14 sierpnia 2023 r. ze zm.; dalej: Kodeks Cywilny, KC). Spółka zamiast spłaty pieniężnej otrzymanych pożyczek zamierza przekazać Właścicielowi na podstawie umów datio in solutum wierzytelności pożyczkowe przysługujące Spółce od Pożyczkobiorcy. Przedmiotem przekazania w ramach datio in solutum będzie całość wierzytelności jaką Spółka posiada względem Pożyczkobiorcy z tytułu udzielonych pożyczek wraz ze skapitalizowanymi odsetkami oraz, jeżeli wystąpi, kwotą należności z tytułu odsetek naliczonych do dnia przeniesienia wierzytelności na Właściciela.

W wyniku przeniesienia wierzytelności w ramach datio in solutum, zobowiązanie Spółki wobec Wierzyciela wygaśnie zgodnie z warunkami porozumienia, a Wierzyciel w ramach cesji przejmie wierzytelność w stosunku do Pożyczkobiorcy. Z warunków porozumienia wynika, że wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego nie będzie wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem. Porozumienie będzie określać wysokość uregulowanego przez Spółkę zobowiązania (ze wskazaniem na kapitał pożyczek oraz, jeżeli wystąpią, naliczonych odsetek) oraz wartość wierzytelności przekazanej w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (ze wskazaniem na kapitał pożyczek oraz, jeżeli wystąpią, naliczonych odsetek).

Mając na uwadze powyższe zdarzenie przyszłe, u Wnioskodawcy powstała wątpliwość prawna związana z obowiązkiem rozpoznania przychodu z tytułu przeniesienia wierzytelności własnej celem zwolnienia się z długu oraz możliwością rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z tego tytułu.

Pytania

1. Czy Wnioskodawca, zgodnie z art. 14a CIT, powinien rozpoznać przychód podatkowy w związku z uregulowaniem zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, tj. czy Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości spłacanego zobowiązania?

2. Czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału oraz skapitalizowanych odsetek od udzielonych pożyczek?

3. Czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału udzielonych pożyczek?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko w sprawie pytania nr 1:

Zdaniem Spółki, w związku z uregulowaniem zobowiązania z tytułu zaciągniętych pożyczek poprzez przeniesienie na Właściciela wierzytelności Spółki w ramach datio in solutum, Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy, w kwocie nominalnej wierzytelności uregulowanej w ramach datio in solutum, zgodnie z art. 14a CIT.

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453 Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 453 KC, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Zgodnie z art. 14a CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Działanie Spółki opisane w zdarzeniu przyszłym bezsprzecznie wyczerpuje dyspozycję powyższego przepisu. Zdaniem Spółki kwotą przychodu powstałego po jej stronie będzie, w oparciu o brzmienie art. 14a ust. 1 CIT, wysokość uregulowanego zobowiązania z tytułu pożyczek. Na wartość tą składać się będzie kwota kapitału zaciągniętych pożyczek (w tym kwot z kapitalizacji) oraz kwoty ewentualnych naliczonych odsetek, które zostaną zapłacone w wyniku datio in solutum.

W ocenie Spółki, w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania zdanie drugie cyt. wyżej przepisu. Zgodnie z porozumieniem pomiędzy Spółką a Właścicielem wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego w postaci wierzytelności Spółki, nie będzie przewyższała wysokości uregulowanej wierzytelności. Spółka dokona bowiem zapłaty jedynie takiej kwoty zobowiązania, która będzie odpowiadać nominalnej wartości wierzytelności przeniesionych w ramach datio in solutum.

Spółka pragnie dodatkowo podkreślić, że przychodu podatkowego nie będzie stanowić również kwota odsetek naliczonych wchodzących w skład wierzytelności Spółki należnej od Pożyczkobiorcy. W momencie datio in solutum nie dojdzie bowiem do ich spłaty ani kapitalizacji na rzecz Spółki, a więc zdarzeń, z którymi związane jest powstanie przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 CIT.

W ocenie Spółki, datio in solutum skutkować będzie natomiast jedynie przekazaniem Wierzytelności Spółki wraz z naliczonymi odsetkami na rzecz wierzyciela (udziałowca), nie zaś ich zapłatą czy kapitalizacją.

Mając na uwadze powyższe, w związku z uregulowaniem przez Spółkę zobowiązania pożyczkowego (wierzytelności udziałowca) poprzez przeniesienie na wierzyciela w ramach umowy datio in solutum własności wierzytelności Spółki, której wartość będzie ekwiwalentna względem wartości uregulowanego zobowiązania pożyczkowego, przychodem Spółki będzie wysokość uregulowanego zobowiązania, przy czym jeśli spłacone zobowiązanie udziałowca obejmować będzie również spłacone przysługujące mu odsetki, przychodem Spółki będą także te odsetki.

Stanowisko w sprawie pytania nr 2:

Zdaniem Spółki, w związku z przeniesieniem na Właściciela wierzytelności Spółki w ramach datio in solutum, w celu uregulowania zobowiązania wobec Właściciela oraz rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego, Spółka będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość wierzytelności w wysokości kwoty pożyczek ustalonych na dzień przeniesienia (tj. kwoty pierwotnie udzielonej pożyczki oraz kwoty odsetek skapitalizowanych zgodnie z umowami pożyczek).

Choć ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje wprost możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przekazanych pożyczkodawcom wierzytelności w formie datio in solutum, to w utrwalonym już orzecznictwie podatkowym dopuszcza się, aby koszty z tego tytułu były rozpoznawane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 CIT.

Z powyższej regulacji wynika, że co do zasady wszystkie poniesione wydatki, tak bezpośrednio, jak i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Powyższe przepisy zostały doprecyzowane w ramach ukształtowanej już linii orzeczniczej, której wyrazem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2012 r. (sygn. akt II FSK 1509/11), zgodnie z którym „Ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika. A zatem, „poniesienie kosztu” nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości”.

Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny wypowiedział się w przywołanej powyżej sprawie w wyroku z 17 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3570/17 wskazując, że zwrot „koszty poniesione” to realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z opodatkowania. Do kategorii takich aktywów nie mogą być natomiast zaliczone hipotetyczne przysporzenia, w tym wierzytelności, których podatnik nie identyfikował jako podatkowego przychodu, a nadto które do dnia sprzedaży wierzytelności (tj. przed ściągnięciem odsetek) nie mogły stanowić takiego przychodu.

W związku z powyższym, nie budzi wątpliwości, że do kosztów uzyskania przychodów Spółka może zaliczyć kwotę udzielonej, a niespłaconej przez Pożyczkobiorcę wierzytelności pożyczkowej (kwota nominalna). W takim przypadku Spółka poniosła wydatek, tj. przeniosła środki pieniężne na rzecz dłużnika. Udzielenie pożyczki wiązało się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku Wnioskodawcy.

Potwierdza to również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który wypowiadał się w podobnych sprawach, m.in. w piśmie z 22 stycznia z 2018 roku Znak: 0111-KDIB2-1.4010.339.2017.2.BKD, wskazując że: „Nie budzi natomiast wątpliwości, możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów nominalnej wartości przekazanej przez Wnioskodawcę wierzytelności Spółki odpowiadającej kwotom głównych pożyczek. Przekazanie tej wierzytelności wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku Spółki (...)”.

W ocenie Wnioskodawcy, w taki sam sposób należy tratować kwotę wierzytelności Spółki w części dotyczącej skapitalizowanych odsetek. W tym przypadku przeniesienie wierzytelności również będzie prowadzić do zmniejszenia aktywów Spółki. Wynika to przede wszystkim z charakteru kapitalizacji, jako czynności powodującej w swojej istocie zwiększenie kwoty pożyczki.

NSA w wyroku z dnia 13 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2849/11 wskazał, że istotą kapitalizacji odsetek jest takie ich zadysponowanie, które powoduje dopisania naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki. W przypadku kapitalizacji, wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki już od daty jej realizacji, a odsetki tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny.

Inaczej mówiąc, kapitalizacja odsetek polega na przekształceniu zobowiązania z tytułu odsetek w zobowiązanie z tytułu spłaty części kapitałowej pożyczki. W momencie kapitalizacji zobowiązanie z tytułu odsetek dopisane zostaje do zobowiązania głównego. Odsetki stają się częścią kwoty głównej ze wszelkimi tego konsekwencjami i w rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia pożyczki, mamy do czynienia już z powiększoną kwotą główną pożyczki. Efekt kapitalizacji jest identyczny jak spłata odsetek oraz ponowne zaciągnięcie pożyczki w kwocie spłaconych odsetek.

Co również jest istotne, w szczególności w kontekście przywołanego wyroku NSA sygn. akt II FSK 3570/17, kapitalizacja odsetek jest na gruncie przepisów CIT traktowana na równi z zapłatą odsetek, powodując tym samym powstanie przychodu podatkowego w dniu kapitalizacji. Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym Spółka rozpoznawała przychód podatkowy z tytułu kapitalizacji odsetek od pożyczek mających być przedmiotem przeniesienia w ramach umowy datio in solutum. Odmiennie zatem od odsetek naliczonych, odsetki skapitalizowane stanowiły realne przysporzenie majątku Spółki w momencie ich kapitalizacji. Przeniesienie wierzytelności w zakresie w jakim dotyczy części pożyczki wynikającej ze skapitalizowania odsetek od tej pożyczki stanowi zatem realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego istniejących aktywów, a tym samym poniesienie kosztu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki wynikających z pożyczek udzielonych Pożyczkodawcy będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość wierzytelności w wysokości kwoty pożyczek ustalonych na dzień przeniesienia wierzytelności, tj.:

a) kwoty głównej udzielonych pożyczek,

b) kwoty pożyczki wynikającej ze skapitalizowanych odsetek od tej pożyczki.

Stanowisko w sprawie pytania nr 3

Zdaniem Spółki, w przypadku zaistnienia na dzień przeniesienia wierzytelności kwoty naliczonych odsetek za zwłokę, które nie zostały w żaden sposób zapłacone ani skapitalizowane, Spółka nie będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartości wierzytelności w części dotyczącej tych odsetek.

Spółka podziela w tym przypadku stanowisko prezentowane w ramach orzecznictwa podatkowego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (choćby we wspomnianej wyżej interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB2-1.4010.339.2017.2.BKD) oraz sądy administracyjne.

Zgodnie bowiem ze wskazanym przez Spółkę stanowiskiem, kosztem uzyskania przychodów są jedynie koszty, które zostały uprzednio przez Spółkę poniesione, tj. zarówno takie, które wiązały się poniesieniem wydatku, jak i zakwalifikowaniem odpisu lub innego zmniejszenia aktywów lub zwiększenia strat. Warunkiem zaliczenia do kosztów poniesionych w rozumieniu CIT jest realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym zmniejszeniu jego istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z opodatkowania.

Do kategorii takich aktywów nie mogą być więc zaliczone hipotetyczne przysporzenia, w tym wierzytelności, których podatnik uprzednio nie identyfikował jako przychodu podatkowego i które do dnia ich odpłatnego zbycia takiego przychodu stanowić nie mogły.

Skoro zatem w przypadku odsetek od pożyczek Wnioskodawca nie poniósł jakichkolwiek wydatków związanych z uzyskaniem tej wierzytelności, nie poniósł też kosztów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako – świadczenie zamiast wypełnienia – jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.).

Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego,

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązani  – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego m.in. wynika, żew latach 2016-2022, zawarliście Państwo z Właścicielem kilka umów pożyczek, gdzie Cranemere działał jako pożyczkodawca, a Państwo jako pożyczkobiorca. W ramach umów pożyczek strony ustaliły, że odsetki naliczone od przedmiotowych pożyczek będą kapitalizowane (w okresach rocznych lub kwartalnych, w zależności od ustaleń w umowie). Posiadacie Państwo wobec Właściciela dług z tytułu zobowiązania zwrotu kwoty pożyczki (tj. kwoty nominalnej udzielonej pożyczki i skapitalizowanych odsetek) oraz odsetek naliczonych od udzielonych pożyczek, które nie zostały skapitalizowane ani zapłacone w jakikolwiek sposób.

W związku z realizacją strategii biznesowej wynikającej z prowadzonej działalności finansowej, udzieliliście Państwo pożyczek spółce powiązanej - Marmite Sp. z o.o. (dalej: Pożyczkobiorca). Umowy pożyczek zawierane pomiędzy Państwem a Pożyczkobiorcą przewidywały kapitalizację naliczonych odsetek od udzielonych pożyczek. Rozpoznawaliście Państwo przychód podatkowy z tytułu skapitalizowanych odsetek w dacie ich kapitalizacji.

Aktualnie, kwota wierzytelności przysługującej Państwu z tytułu udzielonego wsparcia finansowego Pożyczkobiorcy obejmuje zarówno kwoty nominalne pożyczek oraz skapitalizowanych odsetek, jak również naliczonych odsetek, które nie zostały skapitalizowane, ani zapłacone w jakikolwiek sposób.

Zamierzacie Państwo zawrzeć porozumienie z Właścicielem w zakresie spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczek, w tym odsetek od tych pożyczek, poprzez przeniesienie na ten podmiot wierzytelności własnych w drodze zawarcia umów o świadczenie w miejsce wypełnienia (datio in solutum), zgodnie z art. 453 Kodeksu Cywilnego. Zamiast spłaty pieniężnej otrzymanych pożyczek zamierzacie Państwo przekazać Właścicielowi na podstawie umów datio in solutum wierzytelności pożyczkowe przysługujące Państwu od Pożyczkobiorcy. Przedmiotem przekazania w ramach datio in solutum będzie całość wierzytelności jaką posiadacie Państwo względem Pożyczkobiorcy z tytułu udzielonych pożyczek wraz ze skapitalizowanymi odsetkami oraz, jeżeli wystąpi, kwotą należności z tytułu odsetek naliczonych do dnia przeniesienia wierzytelności na Właściciela.

W wyniku przeniesienia wierzytelności w ramach datio in solutum, Państwa zobowiązanie wobec Wierzyciela wygaśnie zgodnie z warunkami porozumienia, a Wierzyciel w ramach cesji przejmie wierzytelność w stosunku do Pożyczkobiorcy. Z warunków porozumienia wynika, że wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego nie będzie wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem. Porozumienie będzie określać wysokość uregulowanego przez Spółkę zobowiązania (ze wskazaniem na kapitał pożyczek oraz, jeżeli wystąpią, naliczonych odsetek) oraz wartość wierzytelności przekazanej w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (ze wskazaniem na kapitał pożyczek oraz, jeżeli wystąpią, naliczonych odsetek).

Mając na uwadze przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe oraz powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum Wierzytelności dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, co wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że powinniście Państwo rozpoznać przychód podatkowy. Z uwagi na fakt, iż jak wynika z wniosku, wartość rynkowa przenoszonych Wierzytelności nie będzie wyższa od wartości zobowiązania podlegającego wygaśnięciu wskutek datio in solutum, powinniście Państwo rozpoznać przychód w wysokości uregulowanego (spłaconego) zobowiązania z tytułu pożyczki składającego się z kwoty głównej, obejmującej również skapitalizowane odsetki oraz naliczonych odsetek.

Biorąc powyższe pod uwagę nie można się zgodzić z Państwem, że w związku z uregulowaniem zobowiązania z tytułu zaciągniętych pożyczek poprzez przeniesienie na Właściciela wierzytelności Spółki w ramach datio in solutum, Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy, wyłącznie w kwocie nominalnej wierzytelności uregulowanej w ramach datio in solutum, a kwota naliczonych odsetek nie będzie stanowiła przychodu podatkowego.

Jak wynika bowiem ze wskazanego na wstępie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (zdanie pierwsze) przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Skoro jak wskazaliście Państwo we wniosku, w następstwie zawarcia porozumienia z Właścicielem, dojdzie do spłaty całości zobowiązania z tytułu pożyczek, w tym odsetek od pożyczek, to przychód, na podstawie art. 14a ustawy o CIT, powstanie w pełnej kwocie uregulowanego zobowiązania.

Zatem Państwa stanowisko w tym zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy w związku z przeniesieniem na Właściciela w ramach umowy datio in solutum wierzytelności Spółki w celu uregulowania zobowiązania i rozpoznaniem z tego tytułu przychodu podatkowego Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wartość pożyczek udzielonych Pożyczkobiorcy w części w jakiej dotyczy to wartości kapitału oraz skapitalizowanych odsetek od udzielonych pożyczek, należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje szczegółowo możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przekazanych pożyczkodawcom wierzytelności w formie datio in solutum. Zatem, koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-został właściwie udokumentowany,

-nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być kosztem uzyskania przychodu w związku z przeniesieniem na pożyczkodawcę w ramach umowy datio in solutum wierzytelności. Związane jest to z tym, że ustalenie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu lub – jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie – zasady specyficzne.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy o CIT,

W myśl natomiast art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,

Kapitalizacja odsetek polega na doliczeniu do wartości kapitału udzielonej pożyczki (kredytu) kwoty naliczonych odsetek. Przyjmuje się, że kapitalizacja odsetek traktowana jest na równi z zapłatą, ponieważ zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty po stronie pożyczkobiorcy i tworzy korzyść ekonomiczną po stronie pożyczkodawcy, który od dnia kapitalizacji nalicza kolejne odsetki od zwiększonej kwoty udostępnionego kapitału.

W przypadku kapitalizacji odsetek, pożyczkobiorca pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy, który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty kapitałowej pożyczki. Zatem, pomimo braku fizycznego wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy, otrzymuje on wynagrodzenie za udostępnienie kapitału stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Tym samym pożyczkobiorca dokonuje zapłaty tego wynagrodzenia, co wypełnia dyspozycję art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT.

Biorąc zatem pod uwagę specyficzny charakter kapitalizacji odsetek, w wyniku której dochodzi do uregulowania zobowiązania pożyczkobiorcy z tytułu ich zapłaty, ustawodawca dopuścił możliwość zaliczenia w takim przypadku odsetek do kosztów uzyskania przychodów. W rezultacie poprzez wprowadzenie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT ustawodawca zrównał kapitalizację odsetek z ich zapłatą.

Zatem skapitalizowane odsetki od pożyczki, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Dodatkowo w omawianej sprawie wskazać należy na przepis dotyczący ograniczenia kosztowego odnoszącego się do wydatków ponoszonych w związku z korzystaniem z finansowania dłużnego.

Jak bowiem stanowi art. 15c ustawy o CIT,

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w momencie uregulowania zobowiązania w formie przeniesienia wierzytelności Spółki wobec Pożyczkobiorcy w ramach umowy datio in solutum na Właściciela, możecie Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów:

- wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłaconą kwotę udzielonych Pożyczkobiorcy pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek – w takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla Państwa z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy),

- wartość skapitalizowanych odsetek od ww. wierzytelności pożyczkowych, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT.

Zatem będziecie mogli Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość wierzytelności w wysokości kwoty udzielonej, a niespłaconej przez Pożyczkobiorcę wierzytelności pożyczkowej oraz kwoty skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie z ww. zastrzeżeniem dot. zastosowania art. 15c ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do wątpliwości zawartych w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 3 wskazać należy, że odsetki w rozumieniu ustawy o CIT stanowią koszty uzyskania przychodów, gdy zostały rzeczywiście zapłacone lub podlegały kapitalizacji, tj. gdy zostały poniesione w znaczeniu kasowym, a nie memoriałowym. Zasada ta wprost wynika z treści art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, który stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższe, w omawianej sprawie, naliczone odsetki od Państwa  wierzytelności pożyczkowych, przekazywanych Właścicielowi w ramach umowy datio in solutum (a więc odsetki, które nie zostały zapłacone, ani skapitalizowane), nie będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, bowiem w tym przypadku nie nastąpi element poniesienia wydatku – rzeczywistej zapłaty tych odsetek.

Zatem zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym, w przypadku zaistnienia na dzień przeniesienia wierzytelności kwoty naliczonych odsetek za zwłokę, które nie zostały w żaden sposób zapłacone ani skapitalizowane, Spółka nie będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartości wierzytelności w części dotyczącej tych odsetek.

W tym też zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).