Interpretacja indywidualna z dnia 6 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.114.2024.3.AN

Czy w zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2024 r., za pośrednictwem Poczty, wpłynął Państwa wniosek z 12 lutego 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 25 kwietnia 2024 r. oraz 26 kwietnia 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (zwana dalej: Spółką lub Wnioskodawcą) prowadzi działalność gospodarczą – (...).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka prowadzi programy (zwane dalej: Programem 1 oraz Programem 2) na rzecz kilku swoich klientów (zwanych dalej: Klientami).

Stan faktyczny – Program 1

Zasady Programu 1 określa regulamin (zwany dalej: Regulaminem Programu 1).

Uczestnikami Programu są osoby fizyczne prowadzące działalność rolniczą, o której mowa w art. 2 ust. 2 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz osoby prawne i jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadzące działalność rolniczą, o której mowa w art. 2 ust. 2 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych lub w art. 2 ust. 2 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwane dalej: Uczestnikami Programu 1). Wśród osób prawnych będących Uczestnikami Programu 1 zdarzają się również spółki kapitałowe z większościowym lub całościowym udziałem w kapitale zakładowym Skarbu Państwa (zwane dalej: spółkami kapitałowymi Skarbu Państwa).

Uczestnicy Programu 1 nie są pracownikami ani członkami organów Spółki lub Klientów, ani członkami najbliższej rodziny tych osób. Przez „członków najbliższej rodziny” rozumie się wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, małżonków, małżonków rodzeństwa, rodziców małżonków, kuzynów i osoby pozostające w stosunku przysposobienia. Przez „pracowników” rozumie się również osoby świadczące pracę lub usługi na podstawie umów cywilnoprawnych.

Celem Programu 1 jest promocja określonych produktów i zwiększenie ich sprzedaży. Produkty objęte Programem 1 zostały określone w treści Regulaminu Programu 1 i są to produkty, których producentami lub dystrybutorami są Klienci (zwane dalej: Produktami).

Uczestnicy Programu 1 rejestrują się przez formularz papierowy, stronę internetową Programu 1 lub aplikację mobilną, a mechanika Programu 1 polega na tym, że Uczestnicy Programu 1, którzy kupują wyłącznie na własny użytek promocyjne opakowania Produktów i rejestrują w Programie 1 dowody zakupu Produktów oraz kody z Produktów, otrzymują punkty wymienne na nagrody w postaci kart przedpłaconych (...) oraz kart prezentowych (...) z tym jednak zastrzeżeniem, że punkty można wymienić na nagrody dopiero po zebraniu określonej minimalnej liczby punktów. W sytuacji, w której zwycięzcami są spółki Skarbu Państwa nagrodami za określoną liczbę punktów są wyłącznie przelewy pieniężne na ich rachunek bankowy. Sprzedaż premiowanych towarów (Produktów) dokonywana jest przez dystrybutorów hurtowych lub w sklepach detalicznych, jednak nie bezpośrednio przez Klientów.

Rejestrując się do udziału w Programie 1 Uczestnicy Programu 1 oświadczają, że:

- w przypadku osób podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych - prowadzą działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i że zakupu Produktów w Programie dokonują na potrzeby tej działalności;

- w przypadku osób podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - prowadzą działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i że zakupu Produktów w Programie dokonują na potrzeby tej działalności.

Do każdego Produktu przypisana jest liczba punktów, które można zdobyć poprzez jego zakup. Liczba punktów przypisanych do danego Produktu często uzależniona jest od wielkości jego opakowania (np. dany Produkt może występować w opakowaniu 0,5 litra, co daje mniejszą liczbę punktów, jak i w opakowaniu 1 litr, co daje większą liczbę punktów).

Punkty wymienne na Nagrody w Programie 1 kompletowane są przez Uczestników Programu 1 na podstawie przesyłanych przez nich do Spółki w formie elektronicznej (przez stronę internetową lub aplikację mobilną) skanów dowodów zakupu Produktów oraz w formie przesyłanej pocztą tradycyjną kodów z naklejkami z opakowań Produktów.

Wartość nagród uzależniona jest od liczby zgromadzonych punktów, przy czym każdy punkt to równowartość 1 zł. Tym samym, w zależności od liczby zgromadzonych punktów, Uczestnik Programu 1 może uzyskać nagrodę o wartości poniżej 2.000 zł, jak i nagrodę przewyższającą tę wartość.

Program 1 zorganizowany jest na zasadzie przyrzeczenia publicznego, o którym mowa w art. 919 § 1 k.c., gdzie Spółka jako organizator przyrzeka nagrodę za wykonanie oznaczonej czynności. Program nie jest grą hazardową.

Ciężar finansowy wydawanych nagród w Programie 1 spoczywa na Klientach. Każdy Klient odpowiada za ciężar Nagród wydawanych w celu promowania jego Produktów. Spółka wraz z Klientami porozumieli się w ten sposób, że Spółka mając szacunkowe dane o Uczestnikach Programu 1, którym ma wydać nagrody w Programie 1, przesyła listę tych Uczestników Programu 1, z przypisanymi należnymi im nagrodami w Programie 1 oraz wartością tych nagród (wraz ze zryczałtowanym podatkiem dochodowym, gdy takowy występuje) do Klientów. Po zaakceptowaniu przesłanej listy przez Klientów Spółka wystawia każdemu Klientowi notę obciążeniową na kwotę wskazaną na wyżej opisanej liście. Klient uiszcza na rzecz Spółki należność wynikającą z noty obciążeniowej. Następnie Spółka wydaje Nagrody w Programie 1. Wydanie nagrody przez Spółkę Uczestnikowi Programu 1 udokumentowane zostaje protokołem jej przekazania, sporządzanym dla Uczestnika Programu 1 i nie jest dokumentowane fakturą VAT. Dotyczy to nagród w postaci kart przedpłaconych (...) oraz kart prezentowych (...). Co oczywiste, wydanie nagrody w postaci przelewu bankowego nie jest potwierdzane protokołem wydania.

Stan faktyczny – Program 2

Zasady Programu 2 określa regulamin (zwany dalej: Regulaminem Programu 2).

Uczestnikami Programu 2 są wyłącznie osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej i osoby fizyczne prowadzące w ramach działalności gospodarczej punkty handlowe sprzedające (...), które nabywają Produkty objęte Programem 2 u autoryzowanych dystrybutorów, w celu ich dalszej odsprzedaży i które zostały zaproszone do udziału w Programie 2 przez przedstawiciela Spółki (zwane dalej: Uczestnikami Programu 2).

Uczestnicy Programu 2 nie są pracownikami ani członkami organów Spółki lub Klientów, ani członkami najbliższej rodziny tych osób. Przez „członków najbliższej rodziny” rozumie się wstępnych, zstępnych, rodzeństwo, małżonków, małżonków rodzeństwa, rodziców małżonków, kuzynów i osoby pozostające w stosunku przysposobienia. Przez „pracowników” rozumie się również osoby świadczące pracę lub usługi na podstawie umów cywilnoprawnych.

Celem Programu 2 jest rozbudowa dystrybucji produktów oferowanych przez grupę kapitałową Klienta za pośrednictwem Uczestników Programu 2 sprzedających (...) oraz zwiększenie zakupów Produktów u autoryzowanych dystrybutorów grupy kapitałowej Klienta i w powiązanych z nimi spółkach.

Uczestnicy Programu 2 rejestrują się przez stronę internetową Programu 2, a mechanika Programu 2 polega na tym, że Uczestnicy Programu 2, których umocowani reprezentanci dokonali prawidłowego zgłoszenia do Programu 2, uzyskują punkty w związku z zakupami dokonywanymi przez Uczestników Programu 2 w trakcie jego trwania u autoryzowanych dystrybutorów.

Spółka nalicza Uczestnikom Programu 2 punkty za dokonane przez nich zakupy w ten sposób, że punkty naliczane są na podstawie łącznej ilości zakupów Produktów dokonanych u autoryzowanych dystrybutorów. Za każdy 1 kg/l zakupionego Produktu Spółka nalicza Uczestnikowi Programu 2 odpowiednią liczbę punktów zgodnie z tabelą stanowiącą załącznik do Regulaminu Programu 2. Każda faktura korygująca, która zostanie wystawiona w trakcie trwania Programu 2, pomniejszająca wysokość zakupów Produktów, powoduje zmniejszenie liczby zebranych punktów przez danego Uczestnika.

Punkty zdobyte w Programie 2 mogą być następnie wymieniane na nagrody pieniężne, z tym jednak zastrzeżeniem, że punkty można wymienić na nagrody dopiero po zebraniu określonej minimalnej liczby punktów. Nagrody pieniężne przekazywane są na kartę przedpłaconą prepaid lub przelewem bankowym na rachunek bankowy Uczestnika Programu 2 według przelicznika 1 zł = 1 pkt.

Nagrody zdobywane w ramach Programu 2 stanowią przychód z działalności gospodarczej Uczestnika Programu 2 (w przypadku Uczestników będących osobami fizycznymi) lub przychód osoby prawnej (w przypadku Uczestników będących osobami prawnymi) i podlegają opodatkowaniu przez Uczestników Programu 2 na zasadach ogólnych wynikających odpowiednio z przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych lub Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Program 2 zorganizowany jest na zasadzie przyrzeczenia publicznego, o którym mowa w art. 919 § 1 k.c., gdzie Spółka jako organizator przyrzeka nagrodę za wykonanie oznaczonej czynności. Program nie jest grą hazardową.

Ciężar finansowy wydawanych nagród w Programie 2 spoczywa na Klientach. Każdy Klient odpowiada za ciężar Nagród wydawanych w celu promowania jego Produktów. Spółka wraz z Klientami porozumieli się w ten sposób, że Spółka mając szacunkowe dane o Uczestnikach Programu 2, którym ma wydać nagrody w Programie 2, przesyła listę tych Uczestników Programu 2 z przypisanymi należnymi im nagrodami w Programie 2 oraz wartością tych nagród do Klientów. Po zaakceptowaniu przesłanej listy przez Klientów Spółka wystawia każdemu Klientowi notę obciążeniową na kwotę wskazaną na wyżej opisanej liście. Klient uiszcza na rzecz Spółki należność wynikającą z noty obciążeniowej. Następnie Spółka wydaje Nagrody w Programie 2.

Zdarzenie przyszłe – Program 1 i Program 2

W ramach Programu 1 i Programu 2 dotychczas organizowane były akcje specjalne (zwane dalej: Akcjami Specjalnymi). W ramach jednej z takich Akcji Specjalnych Spółka oferowała do wygrania nagrodę, której obrót uwarunkowany jest posiadaniem koncesji, której Spółka nie posiada, jednakże koncesję taką posiada jeden z Klientów. Tym samym, po wytypowaniu zwycięzcy tego typu nagrody, przekazywana była mu ona bezpośrednio przez jednego z Klientów, działającego w imieniu własnym, ale na rachunek Spółki. Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą nagrody są wydawane przez Spółkę. Szczegółowy opis Akcji Specjalnej oraz warunki nagradzania Uczestników znajdowały się każdorazowo w odrębnym regulaminie takiej Akcji Specjalnej albo w załączniku do Regulaminu Programu 1 i 2.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że kwestia dotychczasowego sposobu przeprowadzania Akcji Specjalnych oraz sposobu wydawania nagród w jej ramach rozstrzygnięta została pismem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 grudnia 2019 r., znak: 0112-KDIL3-2.4011.370.2019.3.KF.

Wnioskodawca oraz Klient planują na stałe poszerzyć katalog nagród przewidzianych Regulaminem Programu 1 w ten sposób, że oprócz dotychczasowych nagród w postaci karty przedpłaconej (...), karty prezentowej (...) oraz przelewu bankowego Uczestnicy Programu 1 będą mieli możliwość zamiany zebranych punktów na (...) (zwane dalej: Nową Nagrodą), których producentem lub dystrybutorem jest jeden z Klientów. Podobnie w zakresie zmian dotyczących Programu 2 – Uczestnicy mają mieć możliwość wymiany zebranych punktów bezpośrednio na Nową Nagrodę, która wprowadzona zostanie w Regulaminie Programu 2 obok dotychczasowych nagród w postaci karty przedpłaconej prepaid oraz przelewu bankowego.

Uzyskanie przez Uczestników Programu 1 i 2 Nowej Nagrody nie będzie miało charakteru rywalizacyjnego. Możliwość wyboru Nowej Nagrody będzie gwarantowana w związku z zakupem określonych towarów lub usług. Nowa Nagroda stanowi produkt, którego obrót uwarunkowany jest posiadaniem koncesji, której Spółka nie posiada, jednakże koncesję taką posiada jeden z Klientów.

Wprowadzenie do Programów 1 i 2 Nowych Nagród w sposób opisany powyżej wymagało będzie zmiany Regulaminów Programów 1 i 2. Uczestnicy Programów 1 i 2 będą informowani o tym, że Nowe Nagrody są wydawane przez Klienta, zaś pozostałe (dotychczasowe nagrody) są wydawane przez Spółkę.

Do nagród, które oferowane są w aktualnym kształcie Programu 1 oraz Programu 2 zastosowanie będą miały zasady opisane wyżej w stanie faktycznym i to Spółka zobowiązana będzie do przekazania nagrody Uczestnikowi Programu 1 i 2. Podmiotem przyrzekającym Nową Nagrodę za wykonanie określonej czynności będzie Spółka – w ramach zdarzenia przyszłego Program 1 i Program 2 nadal będą funkcjonować na zasadzie przyrzeczenia publicznego, o którym mowa w art. 919 § 1 k.c. Nowe Nagrody przekazywane będą na rzecz Uczestników Programu 1 oraz Uczestników Programu 2 przez Klienta działającego w imieniu własnym, ale na rachunek Spółki. Nowa Nagroda będzie fizycznie dostarczana Uczestnikom Programu 1 i 2 z magazynu Klienta, tak jakby dokonali oni zakupu tego towaru. Uczestnicy Programów 1 i 2 zostaną poinformowani o tym fakcie w treści Regulaminów Programów 1 i 2, a także na stronach internetowych tychże Programów. Ciężar ekonomiczny zakupu oraz wydania Uczestnikom Programów 1 i 2 Nowych Nagród obciążał będzie w całości Klienta.

Spółka i Klient zakładają, że wydanie Nowej Nagrody Uczestnikom Programów 1 i 2 potwierdzone zostanie protokołem przekazania, sporządzonym przez Spółkę na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Klienta.

W związku z planowaną mechaniką wydawania Nowych Nagród Uczestnikom Programów 1 i 2 Spółka oraz Klient zamierzają zawrzeć umowę cywilnoprawną o przejęciu długu na zasadzie art. 519 § 1 i 2 pkt 2 k.c. Jest to podyktowane faktem, że to Spółka, jako organizator, jest przyrzekającym nagrody za wykonanie oznaczonej czynności w Programach 1 i 2 na zasadzie art. 919 § 1 k.c. W odniesieniu do Nowych Nagród to Klient, jako podmiot faktycznie je wydający, ma wstąpić w miejsce dłużnika (Spółki), zaś wierzyciel (Uczestnicy Programów 1 i 2) mają wyrazić na to zgodę poprzez zaakceptowanie nowej treści Regulaminów Programów 1 i 2 i przystąpienie do udziału w nich.

Umowa przejęcia długu na zasadzie art. 519 § 1 i 2 pkt 2 k.c. ma mieć charakter odpłatny. Spółka jako dłużnik będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Klienta równowartości przejmowanego przez niego długu. Zapłata może nastąpić na drodze przelewu na rachunek bankowy Klienta lub poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań, w ramach której Spółka przedstawiłaby Klientowi do potrącenia swoje roszczenie do zapłaty części wynagrodzenia z tytułu organizacji, obsługi technicznej, księgowej i rozliczeniowej Programów 1 i 2 (zobowiązanie Klienta).

W przypadku Uczestników Programu 1 nieprowadzących działalności gospodarczej, jeżeli wartość przekazywanej im nagrody przekroczy 2.000 zł Klient jako podmiot faktycznie wydający nagrodę (Nową Nagrodę) w ramach sprzedaży premiowej odprowadzi zryczałtowaną zaliczkę na podatek dochodowy w wysokości 10% oraz wykaże zaliczki zapłacone w trakcie roku podatkowego w składanej deklaracji PIT-8AR.

Z uwagi na to, że Klient będzie wydającym Nowe Nagrody, obciążać go będzie obowiązek wykazywania i odprowadzenia należnego podatku od towarów i usług od wydawanych Nowych Nagród w ramach Programu 1 i 2.

Pytanie

Czy w Zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Odpowiedź na pytanie nr 4 powinna brzmieć następująco - nie, w zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzasadnienie:

Zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne przejęcie długu w drodze umowy na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca zauważa, że w świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł; w wypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast, w świetle art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączaniem przychodów o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Wymaga podkreślenia, że ani w powyżej przytoczonych przepisach, ani w innych przepisach ustawy o CIT, ustawodawca nie zawarł legalnej definicji przychodu podlegającego opodatkowaniu. W art. 12 ustawy o CIT, wskazane zostały jedynie rodzaje przychodów, moment powstania przychodu, a także katalog przysporzeń niestanowiących przychodu. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie prawa podatkowego powszechnie przyjmuje się, iż przychodami są wszelkie definitywne przysporzenia majątkowe podatnika, które powiększają jego majątek w tym znaczeniu, że powodują zwiększenie jego aktywów lub zmniejszenie jego zobowiązań w sposób trwały (a nie tymczasowy), a jednocześnie nie są jedną z kategorii wymienionych w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani nie są wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 ust. 1 wspomnianej ustawy.

Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zauważa, że umowa o przejęcie długu, będzie umową zawartą zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego. W myśl art. 519 Kodeksu cywilnego, osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Przejęcie długu może nastąpić:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, jak wskazuje Wnioskodawca, ma dojść do przejęcia długu Spółki za wynagrodzeniem, które Spółka ma wypłacić Klientowi. Wynagrodzenie to będzie równe wartości przejmowanych, niespłaconych, jeszcze nieistniejących, lecz możliwych do oszacowania przez Wnioskodawcę i Klienta zobowiązań z tytułu wydania Nowych Nagród w Programie 1 i 2.

Jednocześnie należy podkreślić, że powyżej przytoczony artykuł Kodeksu cywilnego umieszczony został w Tytule IX Kodeksu cywilnego „Zmiana wierzyciela lub dłużnika”. W związku z tym odróżnić trzeba umowę przejęcia długu zawartą na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego, od sposobów umorzenia zobowiązań uregulowanych w Tytule VIII Kodeksu cywilnego „Potrącenie, odnowienie, zwolnienie z długu”, w tym od zwolnienia z długu uregulowanego w art. 508 Kodeksu cywilnego.

Zdaniem Spółki, na gruncie prawa podatkowego kluczowe znaczenie ma kwestia odpłatności umowy przejęcia długu. W Kodeksie cywilnym nie zawarto postanowień w tym zakresie. Przyjmuje się zatem, że umowa może mieć charakter odpłatny lub nieodpłatny. W przypadku zawarcia umowy o przejęcie długu bez wynagrodzenia dochodzi w istocie do umorzenia zobowiązania, z którym nie wiąże się żadne ekwiwalentne świadczenie ze strony podmiotu, którego zobowiązanie jest umarzane. W konsekwencji wystąpi konieczność rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT. Natomiast zawarcie umowy przejęcia długu, w której w zamian za przejęcie długu przewidziano wynagrodzenie równe wartości przejmowanych zobowiązań jest transakcją neutralną w sensie ekonomicznym, gdyż w istocie pierwotne zobowiązanie zostaje zastąpione zobowiązaniem do wypłaty wynagrodzenia o tej samej wartości. Tym samym, nie dochodzi tutaj do umorzenia zobowiązania w rozumieniu ustawy o CIT. Stąd też, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku zawarcia umowy odpłatnego przejęcia długu u podmiotu, którego dług jest przejmowany (Spółki), nie dochodzi ani do trwałego przyrostu sumy aktywów, ani do zmniejszenia sumy pasywów. Zobowiązanie do zapłaty długu zostaje jedynie zastąpione przez zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia o tej samej wartości. Nie ma zatem podstaw by twierdzić, że w takiej sytuacji powstaje przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

W sytuacji Wnioskodawcy, zapłata wynagrodzenia na rzecz Klienta z tytułu odpłatnej umowy przejęcia długu nastąpi przelewem na rachunek Klienta lub w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności istniejących pomiędzy Wnioskodawcą a Klientem z innego tytułu (innych tytułów).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w orzecznictwie przyjmuje się, że: „Ustawa podatkowa nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń co do formy zapłaty. Ograniczenia te nie wynikają zarówno z wykładni gramatycznej, historycznej, czy też celowościowej. Określenia „zapłata” należy interpretować w kategoriach cywilnoprawnych. Oznacza to, że jedną z form zapłaty jest potrącenie określone w art. 498 k.c., zgodnie z którym, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelnością drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym” (wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2009 r. sygn. II FSK 1183/08).

W doktrynie prawa cywilnego jednoznacznie przyjmuje się, że potrącenie wzajemnych wierzytelności realizuje funkcje zapłaty (por. K. Zawada w: Kodeks cywilny, Komentarz tom 1, pod redakcją Krzysztofa Pietrzykowskiego, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 1999, s. 1191). Jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, w interpretacji z 3 listopada 2009 r. sygn. IBPBI/2/423-892/09/AM: „Na skutek kompensaty obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Zatem uregulowanie zobowiązań w drodze potrącenia winno być traktowane jako poniesienie kosztu w znaczeniu kasowym”. Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z 29 września 2009 r., sygn. IBPB3/423-564/08/AM, a także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 3 listopada 2010 r., sygn. IPPB3/423-569/10-2/GJ oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 12 listopada 2010 r., sygn. ILPB4/423-145/10-2/DS.

Z powyżej przeprowadzonej analizy wynika, że potrącenie jest co do zasady uznawane za formę uregulowania zobowiązań lub należności, rodzącym takie same skutki podatkowe jak zapłata. W przedmiotowej sprawie, Spółka w celu zapłaty wynagrodzenia za przejęcie długu przez Klienta może dokonać potrącenia przysługujących jej wierzytelności wobec Klienta. W związku z powyższym Klient uzyska określoną korzyść majątkową w formie zmniejszenia zobowiązań wobec Spółki, zaś Spółka uszczupli swój majątek o wierzytelności wobec Klienta. W rezultacie należy stwierdzić, że zapłata wynagrodzenia na rzecz Klienta z tytułu odpłatnej umowy przejęcia długu w formie potrącenia wzajemnych wierzytelności istniejących pomiędzy Wnioskodawcą a Klientem wywoła taki sam skutek co zapłata przelewem na rachunek bankowy Klienta.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne przejęcie długu w drodze umowy na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego pomiędzy Wnioskodawcą a Klientem nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym transakcja odpłatnego przejęcia długu nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu u podmiotu, którego dług jest przejmowany znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, dla przykładu można powołać:

-interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 1 lipca 2014 r. o sygn. ILPB3/423-153/14-2/PR, w której Organ uznał, że: „Zwolnienie z długu dokonane przez Podmiot trzeci na rzecz Spółki w zamian za wynagrodzenie równe wartości przejmowanych zobowiązań, w tym ewentualnych odsetek naliczonych do dnia zawarcia umowy przejęcia długu, będzie neutralne dla Spółki z podatkowego punktu widzenia, tj. nie będzie powodować po stronie Spółki powstania obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (...). Podsumowując, umowa odpłatnego przejęcia długu w rozumieniu art. 519 Kodeksu cywilnego pomiędzy Spółką a Podmiotem trzecim nie będzie skutkowała na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwiększeniem podstawy opodatkowania Spółki”;

-interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 czerwca 2014 r. o sygn. IPPB3/423-384/14-2/AG, w której Organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym: „transakcja przejęcia długu Wnioskodawcy przez Nabywcę za wynagrodzeniem w kwocie równej wartości przejmowanego długu, nie będzie wiązała się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przysporzenia (tekst jedn.: zwiększeniem jego aktywów albo zmniejszeniem jego pasywów) o charakterze definitywnym, zatem nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT” i odstąpił od uzasadnienia;

-interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 22 kwietnia 2013 r. sygn. IBPBI/2/423-118/13/PP;

-interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 12 marca 2015 r. o sygn. ILPB3/423-662/14-2/PR;

-interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 26 czerwca 2014 r. o sygn. IPPB3/423-384/14-2/AG.

Fakt niewystępowania przychodu po żadnej ze stron umowy przejęcia długu w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, potwierdza ponadto m.in. stanowisko wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w treści interpretacji indywidualnej z dnia 25 października 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.333.2023.1.AR, zgodnie z którą:

„Potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelność, jak i zobowiązanie względem tej drugiej strony. Potrącenie, mimo że dotyczy świadczeń tego samego rodzaju (z reguły pieniężnych), prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Instytucja potrącenia jest substytutem świadczenia, dzięki któremu dłużnik płaci swój dług i zwalnia się z zobowiązania. W momencie potrącenia następuje faktyczne spełnienie świadczenia. Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty.

Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny spełnieniu świadczenia (zapłacie).

W sytuacji, gdy dojdzie do umorzenia należności poprzez potrącenie wierzytelności, u stron nie wystąpi przychód podatkowy (przychód podatkowy wystąpiłby wówczas, gdy doszłoby do częściowej kompensaty wierzytelności, a wierzyciel zwolniłby dłużnika z pozostałej części długu)”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu podatkowego. Wśród tych zdarzeń nie wymieniono nabycia udziałów własnych w celu umorzenia, za wynagrodzeniem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w związku z planowaną mechaniką wydawania Nowych Nagród Uczestnikom Programów 1 i 2, Spółka oraz Klient zamierzają zawrzeć umowę cywilnoprawną o przejęciu długu na zasadzie art. 519 § 1 i 2 pkt 2 k.c. Jest to podyktowane faktem, że to Spółka, jako organizator, jest przyrzekającym nagrody za wykonanie oznaczonej czynności w Programach 1 i 2 na zasadzie art. 919 § 1 k.c. W odniesieniu do Nowych Nagród to Klient, jako podmiot faktycznie je wydający, ma wstąpić w miejsce dłużnika (Spółki), zaś wierzyciel (Uczestnicy Programów 1 i 2) mają wyrazić na to zgodę poprzez zaakceptowanie nowej treści Regulaminów Programów 1 i 2 i przystąpienie do udziału w nich.

Umowa przejęcia długu na zasadzie art. 519 § 1 i 2 pkt 2 k.c. ma mieć charakter odpłatny. Spółka jako dłużnik będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Klienta równowartości przejmowanego przez niego długu. Zapłata może nastąpić na drodze przelewu na rachunek bankowy Klienta lub poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań, w ramach której Spółka przedstawiłaby Klientowi do potrącenia swoje roszczenie do zapłaty części wynagrodzenia z tytułu organizacji, obsługi technicznej, księgowej i rozliczeniowej Programów 1 i 2 (zobowiązanie Klienta).

Przedmiot Państwa wątpliwości jest związany m.in. z ustaleniem, czy w zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego, będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy w pierwszej kolejności wskazać, że instytucja przejęcia długu uregulowana została w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1610 z późn. zm., dalej: „KC”). Zgodnie z art. 519 § 1 KC,

Z istoty powyższego wynika, że przejemca wstępuje w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika, który zostaje z długu zwolniony.

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 1 i 2 KC,

Należy w tym miejscu podkreślić, że na mocy art. 353¹ KC:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Należy jednak mieć na uwadze, że aby powstał przychód podatkowy, podatnik musi uzyskać przysporzenie majątkowe.

Taka sytuacja nie ma miejsca w przypadku odpłatnego przejęcie długu przez Klienta od Spółki na podstawie umowy, o której mowa we wniosku.

W wyniku zapłaty na rzecz Klienta równowartości przejmowanego długu w drodze przelewu bankowego u Spółki nie wystąpi przychód. Należy bowiem zauważyć, że ciężar ekonomiczny zakupu Nowych Nagród obciążać będzie w całości Klienta. Spółka poprzez zawarcie umowy o przejęcie długu zostaje zwolniona jedynie ze zobowiązania wynikającego z przyrzeczenia publicznego wydania Nagród (art. 919 KC) na rzecz Klienta.

W opisanej sytuacji Spółka nie uzyskuje definitywnego przysporzenia majątkowego, zatem po Jej stronie nie dojdzie do powstania przychodu.

Odnosząc się natomiast do zapłaty za przejęcie długu w formie kompensaty wzajemnych zobowiązań wskazać należy, że zasady i skutki dokonywania kompensaty (potrącenia) reguluje przepis art. 498 Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z ww. przepisem:

Potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelność, jak i zobowiązanie względem tej drugiej strony. Potrącenie, mimo że dotyczy świadczeń tego samego rodzaju (z reguły pieniężnych), prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Instytucja potrącenia jest substytutem świadczenia, dzięki któremu dłużnik płaci swój dług i zwalnia się z zobowiązania. W momencie potrącenia następuje faktyczne spełnienie świadczenia. Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty.

Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej, każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny spełnieniu świadczenia (zapłacie).

W sytuacji, gdy dojdzie do umorzenia należności poprzez potrącenie wierzytelności, u stron nie wystąpi przychód podatkowy.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w Zdarzeniu przyszłym dotyczącym Programu 1 i 2, odpłatne przejęcie długu przez Klienta od Spółki w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki i koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Nadmieniamy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3, które dotyczą podatku dochodowego od osób fizycznych, a także pytania oznaczonego we wniosku nr 5, które dotyczy podatku od towarów i usług, zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).