Interpretacja indywidualna z dnia 4 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.247.2024.1.JK

Koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji nabytych w spadku.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 1 i nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 marca 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 8 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym. Podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Wnioskodawczyni jest jednym z dwóch wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) posiadając obecnie (...) (~51%) udziałów w Spółce.

Historia objęcia udziałów w Spółce przez Wnioskodawczynię przebiegała w następujący sposób: mąż Wnioskodawczyni w 2007 r. otrzymał (...) (~20%) udziałów Spółki w drodze darowizny od swojego ojca (teścia Wnioskodawczyni).

27 kwietnia 2010 r. Wnioskodawczyni wraz z mężem zawarli umowę ustanawiającą rozdzielność majątkową (znoszącą małżeńską wspólność majątkową).

Następnie, w dniu 19 lutego 2014 r. mąż Wnioskodawczyni nabył w drodze umowy kupna-sprzedaży (...) (~80%) udziałów Spółki od podmiotu trzeciego (dalej: „Umowa nabycia udziałów”). Zgodnie z tą umową, mąż Wnioskodawczyni zapłacił część ceny za ww. udziały – około 19% ceny – bezpośrednio po zawarciu transakcji. Pozostała część ceny została rozłożona na kilkadziesiąt rat (każda po około 1% ceny), płatnych co miesiąc w latach 2014-2020. Wnioskodawczyni oraz jej syn zawarli umowę poręczenia ze zbywcą ww. udziałów, poręczając zapłatę ceny za nabyte udziały przez męża Wnioskodawczyni.

Po dokonaniu powyższej transakcji mąż Wnioskodawczyni (dalej: „Spadkodawca”) posiadał 4.584 (100%) udziałów Spółki, przy czym jak wskazano powyżej nabycie tych udziałów nastąpiło w drodze:

• darowizny od ojca Spadkodawcy – (...) udziałów Spółki, oraz
• umowy nabycia udziałów – (...) udziałów Spółki.

W kwietniu 2014 r. Spadkodawca podarował swojemu synowi (...) (~49%) udziałów w Spółce. Umowa darowizny nie definiowała które konkretnie udziały (czy te otrzymane w drodze darowizny, czy te nabyte od podmiotu trzeciego) zostały przekazane synowi w drodze darowizny.

W czerwcu 2014 r. Wnioskodawczyni i jej mąż znieśli umowę ustanawiającą rozdzielność majątkową i powrócili do ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej.

Spadkodawca zmarł, a pozostałe przysługujące mu udziały w Spółce – (...) udziałów (~51%) – zostały nabyte w drodze spadkobrania przez Wnioskodawczynię (żonę Spadkodawcy).

Od 2015 r. Wnioskodawczyni wraz z synem są ujawnieni w Rejestrze Przedsiębiorców KRS jako jedynymi udziałowcy Spółki.

W latach 2015 – 2020 Wnioskodawczyni spłacała pozostałe raty z tytułu Umowy nabycia udziałów. Umowa nabycia udziałów nie wskazywała, które konkretnie udziały opłacane są w ramach której płatności. Należy więc uznać, że wszystkie płatności były alokowane proporcjonalnie do ceny każdego z (...) udziałów Spółki nabytych w ramach Umowy nabycia udziałów.

Efektywnie więc, udziały posiadane przez Wnioskodawczynię zostały opłacone w latach 2014-2020 r. w następujący sposób:

• przez Spadkodawcę – opłata wstępna (około 19%) oraz kilka pierwszych rat,
• przez Wnioskodawczynię – kilkadziesiąt rat po śmierci Spadkodawcy.

Obecnie Wnioskodawczyni rozważa sprzedaż posiadanych 2.338 (~51%) udziałów Spółki nabytych w drodze spadku (dalej zwanych również: „Udziałami”) na rzecz inwestora zewnętrznego.

Pytania

1. Czy w przypadku sprzedaży Udziałów nabytych w drodze spadku Wnioskodawczyni będzie uprawniona do pomniejszenia przychodu z tej transakcji o równowartość wydatków poniesionych przez Spadkodawcę na nabycie Udziałów Spółki?

2. W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy w razie sprzedaży Udziałów koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 22 ust. 1m ustawy o PIT, powinny zostać ustalone w kwocie wydatków poniesionych przez Spadkodawcę na nabycie (...) udziałów w ramach Umowy nabycia udziałów?

3. Czy w przypadku sprzedaży Udziałów nabytych w drodze spadku Wnioskodawczyni będzie uprawniona do pomniejszenia przychodu z tej transakcji o równowartość wydatków poniesionych przez nią osobiście po śmierci Spadkodawcy na spłatę zobowiązania wynikającego z Umowy nabycia udziałów?

Informuję, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 3 natomiast w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2 wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

W Pani ocenie:

Ad.1.

Zdaniem Wnioskodawczyni, przy sprzedaży Udziałów będzie ona uprawniona do uwzględnienia w kosztach podatkowych wydatków na nabycie Udziałów poniesionych przez Spadkodawcę.

Ad.3.

Zdaniem Wnioskodawczyni, przy sprzedaży Udziałów będzie ona uprawniona do uwzględnienia w kosztach podatkowych poniesionych przez siebie po śmierci Spadkodawcy wydatków na spłatę zobowiązania wynikającego z Umowy nabycia udziałów.

Uzasadnienie stanowiska: Ad.1.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Poszczególne kategorie źródeł przychodu zostały wymienione w katalogu zawartym w art. 10 ustawy o PIT.

Do źródeł przychodu zalicza się między innymi: „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;” (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT).

Do takich przychodów zalicza się m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Jak wynika z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Jednocześnie zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy PIT „dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest: […] różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c”

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.”

Analiza powyżej wskazanych przepisów wskazuje, że wydatki poniesione przez podatnika na objęcie/nabycie udziałów w spółce kapitałowej zostają „zamrożone” jako koszt bezpośredni nabycia udziałów. Kosz ten nie jest rozliczany podatkowo w momencie jego poniesienia, lecz jest aktywowany dopiero w momencie sprzedaży udziałów przez podatnika. W przypadku zbycia (sprzedaży) udziałów w spółce kapitałowej, podatnik jest więc zobowiązany do uiszczenia 19% podatku obliczonego jako różnica pomiędzy uzyskaną ceną sprzedaży a wydatkami poniesionymi na objęcie/nabycie tych udziałów.

Oznacza to, że w przypadku, gdyby Spadkodawca przed śmiercią sprzedał posiadane Udziały, byłby on uprawniony do rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w kwocie odpowiadającej wydatkom na nabycie Udziałów. Natomiast z uwagi na śmierć Spadkodawcy, poniesione przez niego wydatki na nabycie Udziałów nie zostały rozliczone do chwili przejścia własności Udziałów na Wnioskodawczynię w drodze spadku.

Ustawa o PIT wprowadza w tym zakresie szczególną regulację odnoszącą się do kwestii zbycia przez spadkobiercę papierów wartościowych oraz udziałów (akcji) w spółce kapitałowej, w przypadku, gdy nabycie tych aktywów nastąpiło w drodze spadkobrania.

Zgodnie z treścią art. 22 ust. 1m ustawy o PIT: „W przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, wykupu przez emitenta papierów wartościowych albo umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, a także zwrotu wkładów albo udziałów w spółdzielni, nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę w celu objęcia lub nabycia tych udziałów w spółce kapitałowej oraz papierów wartościowych, udziałów albo wkładów w spółdzielni, a także na nabycie tych tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.” Przywołana regulacje wprowadza więc szczególną instytucję swoistego dziedziczenia przez spadkobiercę kosztów podatkowych poniesionych przez spadkodawcę.

Przepis art. 22 ust. 1m ustawy o PIT stanowi przy tym lex specialis w odniesieniu do ogólnej zasady, zgodnie z którą podatnik może rozpoznać jedynie koszty podatkowe, które sam poniósł.

Uwzględniając treść art. art. 22 ust. 1m ustawy PIT w kontekście treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT należy uznać, że ustawa o PIT kreuje swoistą „sukcesję” prawa spadkodawcy do uwzględnienia wydatków, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT w kosztach uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów na spadkobiercę.

Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawczyni uzyskując przychód z odpłatnego zbycia Udziałów będzie uprawniona do rozpoznania jako kosztu uzyskania tego przychodu wydatków poniesionych przez Spadkodawcę na nabycie tych Udziałów.

Ad.3.

Jak wynika z wyżej przywołanych art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 30b ust. 1 i art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, wydatki na nabycie udziałów w spółce z o.o. stanowią koszt uzyskania przychodu z kapitałów pieniężnych na chwilę odpłatnego zbycia tych udziałów.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie wskazuje jednak jak należy obliczyć takie koszty podatkowe.

Zdaniem Wnioskodawczyni należy zatem odwołać się do zasady ogólnej wynikającej z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którą „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.”

W opinii Wnioskodawczyni nie ulega wątpliwości, że wydatki poniesione przez nią na spłatę ceny nabycia Udziałów po śmierci Spadkodawcy stanowią koszt związany z uzyskaniem lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Bez zawarcia Umowy nabycia udziałów, z którą związana była spłata rat po śmierci Spadkodawcy – nie byłoby źródła przychodu w postaci Udziałów, które mogą zostać przez Wnioskodawczynię sprzedane w przyszłości.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawczyni przy sprzedaży Udziałów będzie ona uprawniona do uwzględnienia jako kosztu podatkowego poniesionych przez nią po śmierci Spadkodawcy wydatków na spłatę zobowiązania wynikającego z Umowy nabycia udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 1 i nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Z opisu sprawy wynika, że rozważa Pani sprzedaż posiadanych (...) udziałów w spółce z o. o. nabytych w spadku po mężu, które to udziały mąż nabył częściowo w darowiźnie od ojca, a częściowo w drodze umowy sprzedaży. Pani mąż do śmierci nie zdołał zapłacić całości ceny za udziały. Przed śmiercią Pani mąż podarował synowi (...) udziałów w owej spółce. Umowa darowizny nie definiowała, które konkretnie udziały (czy te otrzymane w drodze darowizny, czy te nabyte od podmiotu trzeciego) zostały przekazane synowi w drodze darowizny.

 W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Natomiast art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:

Przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają opodatkowaniu w szczególnym trybie określonym w art. 30b ww. ustawy.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 cyt. ustawy:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Ustawodawca regulując zasady ustalania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną zezwala zatem, aby przychód do opodatkowania pomniejszały koszty uzyskania tego przychodu, jednocześnie uzależniając ich wysokość od sposobu objęcia (nabycia) zbywanych udziałów.

W przypadku zbycia udziałów (akcji) objętych m.in. w zamian za wkład pieniężny zastosowanie znajduje art. 23 ust. 1 pkt 38 cytowanej ustawy, zgodnie z którym:

Natomiast w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych przez podatnika w drodze spadku, kosztami uzyskania przychodu są, zgodnie z treścią art. 22 ust. 1m cytowanej ustawy:

Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Panią, że przy sprzedaży udziałów będzie Pani uprawniona do uwzględnienia w kosztach podatkowych wydatków na nabycie udziałów poniesionych przez spadkodawcę, czyli męża. Nie można się natomiast z Panią zgodzić, że przy sprzedaży udziałów będzie Pani uprawniona do uwzględnienia w kosztach podatkowych poniesionych przez siebie po śmierci spadkodawcy wydatków na spłatę zobowiązania wynikającego z umowy nabycia udziałów, ponieważ w tak zaistniałej sytuacji zastosowania nie znajdzie art. 22 ust. 1m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który jak sama Pani wskazała stanowi lex specialis w odniesieniu do ogólnej zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu. Przepis ten daje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów jedynie wydatków poniesionych przez spadkodawcę na nabycie udziałów będących przedmiotem spadku, natomiast w niniejszej sprawie spadkodawca wydatku na nabycie całości udziałów nie poniósł.

W konsekwencji Pani stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe, a w odniesieniu do pytania nr 3 nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).