Interpretacja indywidualna z dnia 27 maja 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.185.2024.1.ICZ

Czy rozłożenie przez Państwa na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej Państwu od Kontrahenta ma wpływ na termin, w którym możliwe będzie zastosowanie przez Państwa ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy będą Państwo mogli skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług, w kwestii objętej pytaniem nr 1, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek ORD-IN o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia czy rozłożenie przez Państwa na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej Państwu od Kontrahenta ma wpływ na termin, w którym możliwe będzie zastosowanie przez Państwa ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy będą Państwo mogli skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur?

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka) podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski. Jest ona czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność gospodarcza Spółki, prowadzona jest przede wszystkim w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów (...). W związku z prowadzoną działalnością handlową, zdarza się, że kontrahenci Spółki opóźniają się z płatnościami za dokonane zakupy bądź płatności takich nie uiszczają w ogóle.

Jeden z klientów Wnioskodawcy, będący przedsiębiorcą oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: Kontrahent, Nabywca), w okresie od maja do sierpnia 2023 roku nabył w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej szereg towarów oferowanych przez Spółkę. Transakcje te zostały udokumentowane kilkudziesięcioma fakturami VAT, z czego termin zapłaty każdej z nich wypadał na określony dzień w roku 2023 (najpóźniej we wrześniu 2023 roku). W związku z nieotrzymaniem przez Wnioskodawcę zapłaty z tytułu tej części ww. faktur z których wynikająca należność była już wymagalna, zawarł on z Kontrahentem porozumienie na mocy którego należna mu tytułem dokonanej sprzedaży łączna kwota została podzielona na 12 równych, comiesięcznych rat (od wrześnie 2023 roku do sierpnia 2024 roku), bez przyporządkowania poszczególnych kwot do określonych transakcji sprzedaży. Zaznaczyć należy, że ww. porozumienie nie miało na celu przedłużenia terminu płatności wynikającego z poszczególnych faktur a jedynie ustalenie łatwiejszej (ratalnej) formy regulowania należności. Porozumienie, dotyczyło wszystkich dokonanych przez Spółkę na rzecz Kontrahenta dostaw towarów, łącznie z tymi z których wynikające wierzytelności były jeszcze na moment jego zawarcia niewymagalne, podkreślenia wymaga jednak, że na moment jego zawarcia, termin płatności większości faktur już upłynął (niewymagalne było jedynie 6 faktur z ponad 60).

Zaznaczyć należy, że na łamach porozumienia, przewidziano ponadto, iż niedotrzymanie przez Kontrahenta ustalonych warunków będzie skutkowało natychmiastowym egzekwowaniem przez Spółkę całości zadłużenia pozostałego do spłaty.

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwości co do tego, jak w sposób prawidłowy winien on w powyższym przypadku stosować ulgę na złe długi zarówno w zakresie VAT jak i podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku):

1. Czy rozłożenie przez Wnioskodawcę na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej mu od Kontrahenta ma wpływ na termin w którym możliwe będzie zastosowanie przez niego ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług:

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, rozłożenie przez niego na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej mu od Kontrahenta nie ma wpływu na termin, w którym możliwe będzie zastosowanie przez niego ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, wobec czego Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur.

Jak stanowi art. 89a ust. 1 ustawy o VAT podatnik może skorygować podstawę opodatkowania oraz podatek należny z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług na terytorium kraju w przypadku wierzytelności, których nieściągalność została uprawdopodobniona. Korekta dotyczy również podstawy opodatkowania i kwoty podatku przypadającej na część kwoty wierzytelności, której nieściągalność została uprawdopodobniona.

Wyżej przytoczony przepis stanowi, iż celem skorzystania z przewidzianych w jego treści korekt, musi zostać uprawdopodobniona nieściągalność wierzytelności. Według art. 89a ust. 1a ustawy o VAT nieściągalność wierzytelności uważa się za uprawdopodobnioną, w przypadku gdy wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta w jakiejkolwiek formie w ciągu 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego w umowie lub na fakturze.

W niniejszym stanie faktycznym, jak już powyżej wskazano, w związku z dokonanymi przez Kontrahenta zakupami od Wnioskodawcy, wystawione zostały dokumentujące oddzielnie każdą transakcję faktury VAT. Każda z faktur, zawierała zatem jako element obligatoryjny termin jej płatności. Mając to na uwadze, wspomniany w art. 89a ust. 1a ustawy o VAT 90-dniowy termin, co do zasady rozpoczynałby bieg w dniu następującym po upływie określonego na danej fakturze terminu zapłaty. W związku z zawartym porozumieniem, przeanalizowania wymaga jednak jego ewentualny wpływ na ww. terminy.

Wnioskodawca, dokonując rozłożenia na raty przysługującej mu od Kontrahenta wierzytelności, dokonał czynności stanowiącej wyraz jego dobrej woli jako przedsiębiorcy, jednakże celem ww. porozumienia nie było w żadnym wypadku modyfikowanie wynikających z faktur terminów płatności a jedynie umożliwienie Kontrahentowi regulacji całości zobowiązania w częściach, bez konieczności jego egzekwowania przez Spółkę na mocy postępowania cywilnego. O braku woli zmiany pierwotnie przewidzianych terminów zapłaty poszczególnych należności świadczy także wspomniane w opisie stanu faktycznego zastrzeżenie, że niedotrzymanie przez Kontrahenta ustalonych warunków będzie skutkowało natychmiastową wymagalnością całości zadłużenia pozostałego do spłaty - a co za tym idzie, podjęcie przez Wnioskodawcę kroków w celu odzyskania całej należności.

Ponadto, podkreślić należy, że Dyrektor KIS w treści interpretacji indywidualnej z dnia 31 marca 2022 roku, znak 0114-KDIP4-2.4012.866.2021.2.AS, wyjaśnia, iż: „W pierwszej kolejności należy wskazać, że przepisy podatkowe nie regulują stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień) ani nie mają wpływu na ich treść, w tym ustalenia dotyczące terminów płatności. Zgodnie z zasadą swobody umów, to strony umowy rozstrzygają m.in. zasady rozliczeń z tytułu zawarcia umów cywilnoprawnych”.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zawarte porozumienie zostało podjęte przez strony w ramach zasady swobody umów wynikającej z art. 353¹ Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z póżn. zm.), dalej jako: KC. Celem jego podjęcia było zaś uniknięcie długotrwałego postępowania sądowego oraz egzekucyjnego, którym skutkowałby dalszy brak płatności ze strony Kontrahenta a nie wydłużenie mu terminu płatności którejkolwiek z faktur.

Podsumowując zatem, zawarte porozumienie nie będzie miało wpływu na termin płatności wynikający z poszczególnych faktur dokumentujących dokonane pomiędzy Spółką a Kontrahentem transakcje sprzedaży, gdyż zostało ono podpisane jedynie celem uregulowania technicznego przebiegu procesu płatności - tj. uiszczanie jej w sposób ratalny a nie by zmienić termin ich płatności, zaś niezastosowanie się do jego postanowień powoduje egzekwowanie przez Spółkę całej wierzytelności a nie jej określonych części. W związku z tym, terminem płatności poszczególnych faktur będzie niezmiennie data na nich wskazana, zaś dniem początkowym od którego należy obliczać okres 90 dni o którym mowa w art. 89a ust. 1a ustawy o VAT - dzień następujący po ww. dacie.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, rozłożenie przez niego na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej mu od Kontrahenta nie ma wpływu na termin w którym możliwe będzie zastosowanie przez niego ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, wobec czego Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku, w odniesieniu do kwestii objętej pytaniem nr 1, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady rozliczenia podatku w odniesieniu do nieściągalnych wierzytelności zostały określone w przepisach art. 89a i art. 89b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT.

Stosownie do treści art. 89a ust. 1 ustawy:

Natomiast, w myśl art. 89a ust. 1a ustawy:

Na podstawie art. 89a ust. 2 ustawy:

Przepis ust. 1, stosuje się w przypadku, gdy spełnione są następujące warunki:

1. (uchylony)

2. (uchylony)

3. na dzień poprzedzający dzień złożenia deklaracji podatkowej, w której dokonuje się korekty, o której mowa w ust. 1:

a) wierzyciel jest podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny,

b) (uchylona)

4. (uchylony),

5. od daty wystawienia faktury dokumentującej wierzytelność nie upłynęły 3 lata, licząc od końca roku, w którym została wystawiona;

6. (uchylony).

Na podstawie art. 89a ust. 2a ustawy:

W przypadku dostawy towaru lub świadczenia usług dokonanych na rzecz podmiotu innego niż podatnik, o którym mowa w art. 15 ust. 1, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, korekta, o której mowa w ust. 1, może zostać dokonana, jeżeli:

1) wierzytelność została potwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu i skierowana na drogę postępowania egzekucyjnego lub

2) wierzytelność została wpisana do rejestru długów prowadzonego na poziomie krajowym, lub

3) wobec dłużnika ogłoszono upadłość konsumencką na podstawie odrębnych przepisów.

Na mocy art. 89a ust. 3 ustawy:

Zgodnie z art. 89a ust. 4 ustawy:

Natomiast art. 89a ust. 5 ustawy stanowi, że:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W związku z prowadzoną działalnością handlową, zdarza się, że Państwa kontrahenci opóźniają się z płatnościami za dokonane zakupy bądź płatności takich nie uiszczają w ogóle.

Jeden z Państwa klientów, będący przedsiębiorcą oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, w okresie od maja do sierpnia 2023 roku nabył w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej szereg towarów oferowanych przez Państwa. W związku z nieotrzymaniem zapłaty z tytułu części faktur, z których wynikająca należność była już wymagalna, zawarli Państwo z Kontrahentem porozumienie, na mocy którego należna mu tytułem dokonanej sprzedaży łączna kwota została podzielona na 12 równych, comiesięcznych rat (od wrześnie 2023 roku do sierpnia 2024 roku), bez przyporządkowania poszczególnych kwot do określonych transakcji sprzedaży. Zaznaczyć należy, że ww. porozumienie nie miało na celu przedłużenia terminu płatności wynikającego z poszczególnych faktur a jedynie ustalenie łatwiejszej (ratalnej) formy regulowania należności. Porozumienie, dotyczyło wszystkich dokonanych przez Spółkę na rzecz Kontrahenta dostaw towarów, łącznie z tymi z których wynikające wierzytelności były jeszcze na moment jego zawarcia niewymagalne, podkreślenia wymaga jednak, że na moment jego zawarcia, termin płatności większości faktur już upłynął (niewymagalne było jedynie 6 faktur z ponad 60).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy rozłożenie przez Państwa na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej od Kontrahenta, ma wpływ na termin w którym możliwe będzie zastosowanie przez Państwa ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy będą mogli Państwo skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy wskazać, że przepisy podatkowe nie regulują stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień) ani nie mają wpływu na ich treść, w tym ustalenia dotyczące terminów płatności. Zgodnie z zasadą swobody umów, to strony umowy rozstrzygają m.in. zasady rozliczeń z tytułu zawarcia umów cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.):

Organy podatkowe nie mają prawa ingerować w treść zawieranych umów i przyjęte w nich ustalenia, w tym zasady ustalania terminów płatności, chyba że postanowienia umów naruszają przepisy podatkowe, a to może być stwierdzone jedynie w trakcie przeprowadzonego przez organ pierwszej instancji postępowania podatkowego.

Zgodnie bowiem z art. 199a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności, a jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej.

Natomiast organ uprawniony do wydania interpretacji indywidualnej nie ma prawnej możliwości ingerencji w treść tych umów.

Z art. 14h Ordynacji podatkowej wynika bowiem, iż powołany przepis nie ma zastosowania w postępowaniu w przedmiocie wydawania interpretacji indywidualnej.

Zatem organ nie jest właściwy do oceny skuteczności zawieranych między kontrahentami porozumień lecz do oceny skutków tych porozumień na gruncie prawa podatkowego.

Z wyżej cytowanego przepisu art. 89a ust. 1a ustawy o VAT wynika, że bieg 90-dniowego terminu liczony jest od dnia upływu terminu płatności określonego w umowie lub na fakturze.

Jeżeli zatem w porozumieniu zostanie zawarta zgodna wola stron co do innego (nowego) terminu płatności, ten termin będzie właściwym do liczenia okresu 90 dni, o którym mowa w art. 89a ust. 1a ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie należy podkreślić, że porozumienie, czy inne pismo przedłużające termin spłaty wierzytelności skutkuje tym, że termin naliczania 90 dni uprawdopodabniających nieściągalność wierzytelności, biegnie od nowego wyznaczonego terminu płatności, jedynie wówczas, gdy zostanie zawarte przed upływem 90 dni od pierwotnie ustalonych terminów płatności.

W przypadku natomiast, gdy porozumienie, czy inne pismo przedłużające termin spłaty wierzytelności zostanie zawarte po upływie 90 dni uprawdopodabniających nieściągalność wierzytelności od pierwotnie ustalonych terminów płatności, wówczas zmiana terminu płatności pozostaje bez wpływu na bieg 90 dni uprawdopodabniających nieściągalność tych wierzytelności.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wyjaśnić - skoro porozumienie zawarte przez Państwa nie miało na celu przedłużenia terminu płatności wynikającego z poszczególnych faktur a jedynie ustalenie łatwiejszej (ratalnej) formy regulowania należności, to porozumienie to nie będzie miało wpływu na terminy skorzystania z ulgi na złe długi w odniesieniu do faktur dokumentujących sprzedaż hurtową wyrobów (…), wystawionych w okresie od maja do sierpnia 2023 r.

Tym samym uprawdopodobnienie nieściągalności wierzytelności, w odniesieniu do faktur wystawionych w okresie od maja do sierpnia 2023 r., nastąpi w przypadku gdy wierzytelność nie zostanie uregulowana lub zbyta w jakiejkolwiek formie w ciągu 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności określonego na fakturze.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że przysługuje Państwu prawo do skorygowania podstawy opodatkowania oraz podatku należnego z tytułu dostaw towarów farmaceutycznych i medycznych, po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur, w myśl art. 89a ust. 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 1, zgodnie z którym rozłożenie przez Państwa na raty, na mocy porozumienia, wierzytelności przysługującej Państwu od Kontrahenta nie ma wpływu na termin, w którym możliwe będzie zastosowanie przez Państwa ulgi na złe długi w myśl art. 89a ust. 1 ustawy o VAT, wobec czego będą Państwo mogli skorzystać z ulgi na złe długi po upływie 90 dni od upływu terminu płatności wynikającego z pierwotnych faktur - jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ocena Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 2 jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.