Interpretacja indywidualna z dnia 30 kwietnia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.138.2024.1.AA

Skutki podatkowe wycofania wkładów wniesionego do spółki komandytowej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

-nieprawidłowe – co do neutralności podatkowej częściowego zwrotu wkładu do spółki komandytowej,

-prawidłowe – co do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 8 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 6 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – (…) jest wspólnikiem spółki komandytowej (…) (dalej jako: „spółka”). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości osiąganych dochodów.

Spółka została zawiązana w dniu (...)2022 r. Spółka jest obecnie podatnikiem CIT. W dniu 1 czerwca 2023 r. Wnioskodawca wniósł do spółki wkład w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) KC obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży systemów (...) oraz zobowiązania.

Wnioskodawca obecnie rozważa dokonanie częściowego zwrotu wniesionego przez siebie wkładu do spółki poprzez częściowe zmniejszenie udziału kapitałowego i wypłatę równowartości częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego w formie pieniężnej w 3 transzach w terminach określonych w uchwale zebrania wspólników spółki.

W związku z faktem, iż wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa do spółki komandytowej było neutralne pod względem podatkowym na gruncie ustawy o PIT, jak i CIT – zarówno dla spółki, jak i Wnioskodawcy, Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie wycofania teraz części wkładu i wypłaty jej równowartości w formie pieniężnej.

Pytania

1.Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, które zakłada, że częściowy zwrot wkładu wniesionego do spółki poprzez wypłatę równowartości częściowego zmniejszonego udziału kapitałowego nie podlega pod przepisy ustawy oPIT i jest neutralny podatkowo?

2.Jeżeli stanowisko w zakresie pytania numer 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, które zakłada, że przy ustaleniu przychodu z wypłaty równowartości częściowego zmniejszonego udziału kapitałowego będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – żaden przepis ustawy o PIT nie przesądza wprost, iż wypłata równowartości częściowo zmniejszonego udziału kapitałowego w spółce podlega pod przepisy ustawy o PIT i takie wycofanie środków powinno być neutralne podatkowo.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych do spółek komandytowych stosujemy odpowiednio przepisy o ustroju spółek jawnych (art. 103 § 1 ksh). Zgodnie z art. 54 § 1 ksh zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. Oznacza to, że przy zachowaniu wymogów przewidzianych w umowie spółki, jak i w zakresie dyspozycji zawartej w art. 54 ksh, Wnioskodawca może dokonać częściowego zwrotu wkładu i wypłaty jego równowartości w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

Jak zostało przedstawione w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty w formie pieniężnej – zgodnie z warunkami określonymi w uchwale zebrania wspólników spółki.

Obecnie spółka, w której komplementariuszem jest Wnioskodawca, spełnia definicję spółki określoną w art. 5a ust. 28 lit. c ustawy o pit: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o pit: ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123: dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Ewentualne transfery przysporzeń majątkowych na linii komplementariusz – spółka komandytowa należy obecnie rozpatrywać zgodnie z ustawą o PIT na gruncie przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zdaniem Wnioskodawcy nie można przypisać mu jakiegokolwiek przychodu z kapitałów pieniężnych, a konkretnie z praw do bycia komplementariuszem w spółce, albowiem w przypadku częściowego zwrotu wkładu w spółce i wypłaty jego równowartości w formie pieniężnej nie otrzymuje żadnego przysporzenia, gdyż sam dokonał wniesienia wkładu w takiej wysokości.

Tak wynika również z orzecznictwa sądowo-administracyjnego, który rozpoznawał zagadnienie neutralności podatkowej częściowo zwracanych wkładów wspólnikom spółek komandytowych. Zdaniem Wnioskodawcy – objęcie spółek komandytowych podatkiem CIT nie zmienia w sposób istotny rozważań w zakresie braku podstaw do objęcia podatkiem operacji częściowego zwrotu wkładu w spółce, w której wspólnikiem jest Wnioskodawca.

Przykładowo – w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 17 sierpnia 2017 r. (I SA/Po 1857/16) przyjęto, że częściowy zwrot w pieniądzu lub w naturze wcześniej wniesionego wkładu nie może spowodować powstania dochodu po stronie podatnika, gdyż w jego efekcie do majątku podatnika wraca ta jego część, która wcześniej została ulokowana w spółce. Operacja ta nie może spowodować powiększenia wartości majątku podatnika, gdyż w jej efekcie dochodzi jedynie do zamiany wkładu do spółki na pieniądze lub niepieniężne składniki majątku, które on otrzymuje z tytułu zmniejszenia wkładu. Zatem przy zmniejszeniu wkładu zmienia się rodzaj posiadanego przez podatnika majątku, lecz nie zmienia się jego wartość.

Takie stanowisko zostało również zaprezentowane w orzeczeniu NSA z 19.02.2020 r. II FSK 733/18, Lex nr 3059116.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania numer 1 i uznania, że Wnioskodawca z tytułu wypłaty równowartości częściowego zwrotu wkładu w spółce komandytowej osiągnie przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach.

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1a u.p.d.o.f. dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.

Przy uznaniu, że Wnioskodawca osiągnie przychód, to Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie uprawniony do zastosowania art. 24 ust. 5e ustawy o PIT i rozliczenia kosztów uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce.

Zgodnie z cyt. artykułem – koszty uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego ustala się:

-zgodnie z art. 22 ust. 1f – przepis ten dotyczy udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, albo

-zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38, w myśl którego:

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów/akcji oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

-nieprawidłowe – co do neutralności podatkowej częściowego zwrotu wkładu do spółki komandytowej,

-prawidłowe – co do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do pkt 3 i pkt 7 tego przepisu:

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Podkreślenia przy tym wymaga, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześenie cytowany powyżej przepis nie odsyła do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.

W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w spółce w przypadakch przewidzianych przez ustawę lub umowę Spółki (...) Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np. wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szymański, J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych, Wydawnictwo C.H. Beck, warszawa 2001; t. I s. 326).

Udział Kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie okreśłone przepisami kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spólki (A. Kdyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komaentarzu S. Sołtysiński wskazując, że w czasie trwania spółki wsplólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).

Sposób ustalenia tego dochodu określa art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem spółki komandytowej (dalej: Spółka), która została zawiązana (...)2022 r. i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu 1 czerwca 2023 r. wniósł Pan do spółki wkład w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalnosci gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży systemów (...) oraz zobowiazania. Obecnie rozważa Pan dokonanie częściwoego zwrotu wniesionego przez siebie wkładu do Spółki przez częściowe zmniejszenie udziału kapitałowego i wypłatę równowartości częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego.

W Pana sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w Spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej przez Pana sytuacji podstawą opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym będzie dochód. Pana przychód powinien zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego są więc – co do zasady – następujące przepisy:

• art. 22 ust. 1f ustawy, zgodnie z którym:

• art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, zgodnie z którym:

 Przy czym – zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce powinien Pan zastosować art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z uwagi na to, że wniósł Pan do Spółki wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, a wniesienie tego wkładu było neutralne podatkowo.

Przy czym koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce komandytowej pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.

Art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednoznacznie wskazuje, że koszty uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa winna stanowić przyjęta dla celów podatkowych wartość poszczególnych składników tego przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg i ewidencji przedsiębiorstwa wniesionego do spółki, określona na dzień objęcia udziałów (akcji), nie wyższa jednak niż ich wartość z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: w sytuacji opisanej we wniosku, w przypadku obniżenia Pana wkładu (zmniejszenia udziału kapitałowego) w Spółce będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych po Pana stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wynikający ze zmniejszenia Pana udziału kapitałowego w Spółce posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Przy ustaleniu dochodu z wypłaty równowartości częściowego zmniejszonego udziału kapitałowego będzie Pan uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).