Interpretacja indywidualna z dnia 27 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.115.2024.2.MK1

Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

K.R.

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R.A.

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.T.

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E. Sp. z o.o.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Spółka jest podatnikiem na gruncie ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Aktualnie wspólnikami Spółki są:

• K.R. (dalej jako: „Wspólnik 1” lub „Zainteresowany 1”),
• R.A. (dalej jako: „Wspólnik 2” lub „Zainteresowany 2”), oraz
• C.T. (dalej jako: „Wspólnik 3” lub „Zainteresowany 3”),

Wspólnik 1, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 są podatnikami na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), posiadają polską rezydencję podatkową oraz podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W najbliższym czasie planowane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przez utworzenie nowych udziałów w Spółce. Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). Nowoutworzone udziały zostaną objęte przez:

• Wspólnika 2,
• Wspólnika 3, oraz
• E. Sp. z o.o. (dalej jako: „Wspólnik 4” lub „Zainteresowany 4”),

- dalej razem jako: „Wspólnicy Obejmujący”.

Udziały te zostaną pokryte przez Wspólników Obejmujących w całości poprzez wniesienie wyłącznie wkładów pieniężnych. W wyniku przeprowadzenia zakładanego podwyższenia kapitału zakładowego, struktura udziałowa Spółki zostanie zmieniona. Wspólnikami Spółki będą:

• Wspólnik 1;
• Wspólnik 2;
• Wspólnik 3;
• Wspólnik 4;

- dalej razem jako: „Zainteresowani”.

Wspólnik 4 jest podatnikiem na gruncie Ustawy o CIT, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W przyszłości, po skutecznym zrealizowaniu opisanej powyżej zmiany w zakresie struktury udziałowej Spółki, tj. podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowoutworzonych udziałów przez Wspólników Obejmujących, możliwe jest dokonanie dobrowolnego umorzenia części lub całości udziałów Wspólnika 1, bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Zainteresowanego 1 w Spółce bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z rozważanymi działaniami dla Wnioskodawcy, Zainteresowanego 1 oraz Wspólników Obejmujących nie powstanie przychód (dochód) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytania

1.Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 1, po stronie Wspólnika 1 powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 1, po stronie Wspólników Obejmujących jako wspólników pozostających w Spółce, powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, odpowiednio, podatkiem dochodowym od osób prawnych albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3.Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 1, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 1, po stronie Wspólnika 1 nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2.Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 1, po stronie Wspólników Obejmujących, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu odpowiednio, podatkiem dochodowym od osób prawnych albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Część uzasadnienia stanowiska tożsama dla wszystkich 3 pytań

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów.

Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18).

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Stosownie natomiast do art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

Rozważane umorzenie udziałów Wspólnika 1 w Spółce ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 KSH, tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Wspólnika 1, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę Zainteresowanego 1 na umorzenie należących do niego udziałów w Spółce bez wynagrodzenia.

Uzasadnienie stanowiska w przedmiocie pytania nr 1

Zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT zasadniczo przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do powyższych przepisów opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych wystąpi w stosunku do tych kategorii zdarzeń, które stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii zdarzenia nie można, zgodnie z Ustawą o PIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Polski ustawodawca co prawda nie wprowadził do Ustawy o PIT legalnej definicji pojęcia przychodów, jednakże w praktyce jako przychód traktuje się wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie (a niekiedy już sam fakt, że są należne) powoduje obowiązek jego rozliczenia. Powstanie przychodu może być związane zarówno z aktywnym zwiększeniem stanu majątkowego podatnika jak i w związku z zaoszczędzeniem przez niego wydatków, których poniesienie byłoby nieuniknione, gdyby nie wystąpiło zdarzenie, z którym związane było powstanie przychodu (zaoszczędzenie wydatków).

W świetle powyższego, należy ocenić, czy dobrowolne umorzenie wszystkich lub części udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu ich umorzenia, tj. Wspólnika 1.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Do tej kategorii zalicza się również przychody z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia, w tym w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów.

Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w momencie przeniesienia ich własności na nabywcę.

Na mocy art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT, przy ustalaniu wartości ww. przychodów stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 Ustawy o PIT.

Z kolei, zgodnie z art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia udziałów jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z powyższego, przepis art. 19 ust. 1 Ustawy o PIT zd. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT, określa zasady rozpoznawania przychodów ze zbycia udziałów przez podatników. I tak, określenie przychodu z odpłatnego zbycia udziałów wymaga uwzględnienia dwóch elementów:

1)wartości tych udziałów określonej przez strony umowy (tj. zbywcę i nabywcę) jako cena zbycia;

2)kosztów odpłatnego zbycia udziałów, tj. kosztów koniecznych dla przeprowadzenia czynności odpłatnego zbycia, kosztów bezpośrednio związanych z transakcją odpłatnego zbycia, niezbędnych dla dojścia tej transakcji do skutku (np. koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe ponoszone w związku ze zbyciem).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy przede wszystkim zaakcentować, że w zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku nie zostanie zrealizowana hipoteza normy prawnej z przepisów art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT, ponieważ nie będzie ceny określonej w umowie, a zatem nie wystąpi kategoria przychodu z odpłatnego zbycia udziałów. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych dobrowolne zbycie udziałów w celu ich umorzenia może mieć bowiem charakter nieodpłatny (tj. bez wynagrodzenia), a zatem cena ich zbycia w ogóle nie wystąpi w umowie nabycia udziałów.

Skoro zarówno art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, jak i art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT dotyczą sytuacji, gdy zbycie udziałów nastąpiło za odpłatnością, to w sytuacji Wspólnika 1 nieodpłatne zbycie udziałów w celu umorzenia po pierwsze, nie skutkuje powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT oraz po drugie, nie ma podstaw do ustalania wartości takiego przychodu z zastosowaniem art. 17 ust. 2 w zw. z art. 19 Ustawy o PIT.

W konsekwencji, do planowanego umorzenia udziałów należących do Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT ani - na podstawie odesłania z art. 17 ust. 2 Ustawa o PIT - art. 19 ust. 1 i 4 Ustawy o PIT, ponieważ przepisy te dotyczą wyłącznie sytuacji zbycia o charakterze odpłatnym.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Podstawę opodatkowania stanowi w tym przypadku dochód określony w sposób wskazany w art. 24 ust. 5d Ustawy o PIT jako nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 1g, albo 1ł, albo art. 23 ust. 1 pkt 38, albo 38c Ustawy o PIT.

Powołany powyżej art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy o PIT dotyczy natomiast jedynie umorzenia przymusowego oraz automatycznego (w przypadku, którym nie dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia) i nie obejmuje swoją dyspozycją zbycia udziałów w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

Reasumując, nieodpłatny charakter dobrowolnego umorzenia udziałów skutkuje tym, że Wspólnik 1 nie otrzyma z tytułu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów lub ich części przez Wspólnika 1 bez wynagrodzenia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Wspólnika 1 powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, w wyniku zbycia przez Wspólnika 1 udziałów w Spółce lub ich części w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia (na podstawie art. 199 § 3 KSH), po stronie Wspólnika 1 nie powstanie dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu PIT.

Powyższą konkluzję potwierdza praktyka organów podatkowych w dotychczas wydawanych interpretacjach indywidualnych, w tym w szczególności w:

1.w interpretacji indywidualnej z 7 grudnia 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.826.2023.1.KS, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe:

„Zgodnie z przytoczonymi przepisami wskazać należy, że mając na uwadze nieodpłatny charakter operacji, czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. ”

2.w interpretacji indywidualnej z 1 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.572.2023.1.AK, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe:

„W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik dokonuje zbycia określonej ilości udziałów na rzecz Spółki. Dobrowolne umorzenie udziałów będzie miało miejsce bez wynagrodzenia. Tym samym w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnik nie otrzyma od Spółki żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić jego przychód. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi w Spółce bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Wspólnika dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. ”

3.w interpretacji indywidualnej z 7 lipca 2023 r. r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe:

„W związku z powyższym, w sytuacji opisanej w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że planowane zbycie w celu umorzenia będzie mieć nieodpłatny charakter, to czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ, nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości ekonomicznych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. ”

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2 - w zakresie Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3

Zgodnie z ogólnymi zasadami, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT), podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów zgodnie z definicją zawartą w art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie natomiast z regulacją art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c).

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT zasadniczo przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do powyższych przepisów opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych wystąpi w stosunku do tych kategorii zdarzeń, które stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii zdarzenia nie można, zgodnie z Ustawą o PIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Polski ustawodawca co prawda nie wprowadził do Ustawy o PIT legalnej definicji pojęcia przychodów, jednakże w praktyce jako przychód traktuje się wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie (a niekiedy już sam fakt, że są należne) powoduje obowiązek jego rozliczenia. Powstanie przychodu może być związane zarówno z aktywnym zwiększeniem stanu majątkowego podatnika jak i w związku z zaoszczędzeniem przez niego wydatków, których poniesienie byłoby nieuniknione, gdyby nie wystąpiło zdarzenie, z którym związane było powstanie przychodu (zaoszczędzenie wydatków).

W świetle powyższego, należy ocenić, czy dobrowolne umorzenie wszystkich lub części udziałów bez wynagrodzenia przez Wspólnika 1 wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotów pozostających w Spółce, tj. Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Do tej kategorii zalicza się również przychody z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia, w tym w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów.

Jednocześnie zgodnie z regulacją art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia udziałów w spółce należących do jednego udziałowca, nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów należących do pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Mając na uwadze wskazane wyżej przepisy Ustawy o PIT należy wskazać, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie udziałowcy pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów należących do innego udziałowca.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów Wspólnika 1 w Spółce, dla Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 należy stwierdzić, że w przypadku nieodpłatnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 1, nie powstaje żaden stosunek prawny łączący Wspólnika 1 ze Wspólnikiem 2 oraz Wspólnikiem 3.

W analizowanej sytuacji nie zachodzi zatem żadna z sytuacji wymienionych w regulacjach Ustawy o PIT. Żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika 1 bez wynagrodzenia po stronie Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód. Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w Spółce bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 jako wspólników posiadających udziały w Spółce na moment umorzenia (z podkreśleniem, że ich udziały nie będą podlegały umorzeniu) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów Ustawy PIT nie daje podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem części lub wszystkich udziałów Wspólnika 1 (w ramach dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, w drodze nabycia udziałów własnych przez spółkę w celu ich umorzenia), po stronie Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3, których udziały nie podlegają umorzeniu, powstaje jakikolwiek przychód. Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1, które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 nie otrzymają żadnej korzyści majątkowej, tj. pieniędzy, wartości pieniężnych, nie nabędą żadnych nowych praw, jak również nie otrzymają świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. W szczególności umorzenie udziałów przysługujących Wspólnikowi 1 nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3.

Reasumując, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 w Spółce bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Powyższą konkluzję potwierdza praktyka organów podatkowych w dotychczas wydawanych interpretacjach indywidualnych, w tym w szczególności w:

1.w interpretacji indywidualnej z 4 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ:

„Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółkach, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólników w Spółkach, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.”

2.w interpretacji indywidualnej z 28 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG:

„Stąd na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana). ”

3.w interpretacji indywidualnej z 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK:

„Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po Państwa stronie, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innych wspólników, gdyż nie osiągną Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągną Państwo zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych udziałowców. W związku z umorzeniem udziałów udziałowców A. i B. Zainteresowani nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują Państwo świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innych udziałowców nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.”

Biorąc pod uwagę powyższe wnoszę o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz Zainteresowanych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.