Interpretacja indywidualna z dnia 26 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.97.2024.1.AS

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeśli odpowiedź na pytanie numer 1 jest pozytywna - od jakiej części przychodów (dochodów) Wnioskodawca płaci podatek dochodowy od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lutego 2024 r. , o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1.czy w świetle opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych;

2.jeśli odpowiedź na pytanie numer 1 jest pozytywna - od jakiej części przychodów (dochodów) Wnioskodawca płaci podatek dochodowy od osób prawnych?

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką jawną, w której wspólnikami są:

- osoba fizyczna J. R.;

- osoba prawna X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”).

Jednym wspólnikiem wskazanej Spółki z o.o. jest również J. R., będący drugim wspólnikiem Wnioskodawcy. Jednym członkiem zarządu Spółki z o.o. jest również ta sama osoba- J. R. Udział Spółki z o.o. w zyskach Wnioskodawcy ustalony jest na poziomie 5%. Udział J. R. w zyskach Wnioskodawcy wynosi 95%.

Spółka z o.o. nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej, ani żadnej innej. Jej rolą jest wyłącznie pełnienie roli wspólnika Wnioskodawcy, ze względu na konieczność posiadania przez nią dwóch wspólników (nie może istnieć jednoosobowa spółka jawna). W ramach tej konstrukcji cała decyzyjność w ramach Wnioskodawcy leży wyłącznie po stronie jednej osoby J. R. Jest on też wyłącznym jedynym beneficjentem dochodów działalności Wnioskodawcy. W praktyce zatem, mimo pośredniej konstrukcji po stronie Spółki z o.o., wszystkie uprawnienia wszystkich wspólników Wnioskodawcy wykonuje jedna osoba fizyczna – J. R.

Taka konstrukcja została ustalona, aby uniknąć ustania obowiązywania Wnioskodawcy - spółki która funkcjonowała od (...) lat w sytuacji, gdy miała ona utracić drugiego ówczesnego Wspólnika. Ze względu na szczególny przedmiot działalności Spółki (działalność inżynieryjna dla wojska), J. R. nie miał możliwości wprowadzić drugiego, obcego, zewnętrznego Wspólnika do Spółki Wnioskodawcy. Stąd właśnie przyjęto konstrukcję, w której pozostaje on w zasadzie jedyną osoba prowadzącą Spółkę, aczkolwiek w części za pośrednictwem jednoosobowej Spółki z o.o. Wnioskodawca, a w zasadzie jego wspólnicy, od początku opodatkowani byli podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z wejściem w życie art. 1 ust. 3 pkt. 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, który wprowadził opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych niektórych Spółek jawnych, Wnioskodawca nie złożył do naczelnika urzędu skarbowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Od czasu wejścia w życie tego przepisu, w całości został opłacony podatek od osób fizycznych przez J. R., od całości uzyskanych za pośrednictwem Wnioskodawcy dochodów. Wskazać należy, że od czasu wejścia w życie wskazanego przepisu Wnioskodawca (jegowspólnicy) nie podejmował uchwały o podziale zysków między wspólników i ich wypłacie wspólnikom.

Pytania

1.Czy w świetle opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2.Jeśli odpowiedź na pytanie numer 1 jest pozytywna - od jakiej części przychodów (dochodów) Wnioskodawca płaci podatek dochodowy od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Odnosząc się do pytania pierwszego, zdaniem Wnioskodawcy, nie podlega on opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, mimo braku złożenia do naczelnika urzędu skarbowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wynika to z następujących argumentów i okoliczności:

1.Wnioskodawca jest spółką osobową. Taka spółka, co do zasady nie podlega opodatkowaniu. Podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku takiej spółki opodatkowani są, co do zasady, wyłącznie wspólnicy. Faktem jest, że ustawą z dnia 28 listopada 2020 roku objęto podatkiem dochodowym od osób fizycznych (winno być: podatkiem dochodowym od osób prawnych) niektóre spółki jawne (oraz spółki komandytowe), ale zgodnie z uzasadnieniem ustawy uchwalającej tą zmianę celem tej ustawy było objęcie podatkiem dochodowym od osób prawnych tych spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i w przypadku których podatnicy podatku dochodowego partycypujący w zyskach takich spółek jawnych nie są ujawniani, co powoduje możliwość uchylania się tych podmiotów z opodatkowania podatkiem dochodowym. Miało to niwelować takie spółki jawne i komandytowe, które są konstruowane w sposób zasadniczo zbliżający je całkowicie do osób prawnych, w których podwójne opodatkowanie jest kompensowane korzyściami w zakresie ograniczonej odpowiedzialności.

Dodatkowe opodatkowanie CIT nie miało zaś nigdy dotyczyć spółek, które nie mają celu optymalizacyjnego - jak wprost wskazuje uzasadnienie nowelizacji. Wnioskodawca jest zaś właśnie spółką, która nie ma celu optymalizacyjnego i której konstrukcja nie tworzy stanu podobnego do osoby prawnej, zwłaszcza w zakresie odpowiedzialności. Jedyną osobą zarządzającą całą spółką, ostatecznie odpowiedzialną oraz uprawnioną jest wyłącznie jedna i ta sama osoba, tj. wyłącznie J. R. Tym samym Wnioskodawca nie mieści się w celu, dla którego zostało wprowadzone opodatkowanie podatkiem CIT spółek jawnych. Trudno mówić także w tym przypadku o jakimkolwiek unikaniu opodatkowania, gdy wszystkie podatki wspólnik opłacił i nie były podejmowane uchwały o wypłacie zysku. Na marginesie zwrócić należy uwagę, że spółka jednoosobowa lub „niemal jednoosobowa" na gruncie ubezpieczeń społecznych jest traktowana (i obciążana składkami) tak jak osoba fizyczna, zatem systemowa spójność przepisów prawa wymaga takiego traktowania takich spółek także na gruncie podatkowym.

2.Spółka z o.o. będąca wspólnikiem nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej ani innej mogącej stanowić źródło przychodu. Nie były też podejmowane uchwały Wnioskodawcy o wypłacie jej zysku. Jej rolą jest jedynie ustanowienie jej w strukturach korporacyjnych dla potrzeb zapewnienia dalszego istnienia Wnioskodawcy. W takim przypadku nie można mówić o istnieniu okoliczności mogących stanowić źródło przychodu do opodatkowania w rozumieniu ustawy podatkowej.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca uważa, że nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Ad. 2

W razie jednak uznania, że Wnioskodawca podlega podatkowi od osób prawnych, podatek ten - ze względu na okoliczności opisane powyżej - powinien dotyczyć jedynie części dochodów stanowiącej udział w zyskach Wnioskodawcy, tj. 5%. Tylko w tym zakresie można ewentualnie (choć Wnioskodawca się z tym nie zgadza) mówić o spełnieniu celu dla jakiego zostało wprowadzone opodatkowanie CIT niektórych spółek jawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że 1 stycznia 2021 r. weszły w życie przepisy ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”).

Celem regulacji jest między innymi zmniejszenie obciążeń podatkowych w podatku dochodowym dla szerokiej grupy podatników podatku dochodowego, w szczególności dla małych podatników, uproszczenie zasad rozliczania podatku dochodowego oraz uszczelnienie systemu podatkowego i eliminowanie nieuczciwej konkurencji podatkowej poprzez wyrównywanie zasad opodatkowania podatkiem dochodowym podatników będących w analogicznej sytuacji gospodarczej.

W ramach uszczelniania systemu podatkowego projekt przewiduje szczególne rozwiązania w ustawie o CIT w zakresie podatkowej kwalifikacji spółki jawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

W stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski były dla celów podatku dochodowego kwalifikowane jako podmioty podatkowo „transparentne". Uzyskiwane przez te podmioty przychody oraz ponoszone koszty stanowiły bowiem przychody i koszty - będących podatnikami podatku dochodowego - wspólników takich spółek, w takiej proporcji, w jakiej wspólnicy tacy partycypowali w zyskach spółki jawnej.

Założeniem obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. regulacji nie jest nałożenie na spółki jawne obowiązku podatkowego w podatku dochodowym poprzez generalne nadanie im statusu „podatnika podatku dochodowego", lecz zapewnienie możliwości weryfikacji prawidłowości rozliczeń w tym podatku przez - będących podatnikami tego podatku - bezpośrednich lub pośrednich wspólników takich spółek.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT):  

Przy czym w myśl art. 21 ust. 1 ustawy nowelizującej:

W myśl art. 21 ust. 2 ustawy nowelizującej:

Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy nowelizującej:

W myśl natomiast art. 1 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 1 ust. 4a ustawy o CIT:

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT:

Ze wskazanych powyżej przepisów wynika zatem, że spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółki jawne zobowiązane są także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/ podatników, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia takich zmian. Wzór takiej informacji/aktualizacji określa rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 stycznia 2021 r. w sprawie wzoru informacji o podatnikach podatku dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku spółki jawnej (Dz.U. z 2021 r. poz. 87). Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Celem wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu o obowiązku składania przez spółkę jawną takiej informacji/aktualizacji, wynikającym z uzasadnienia do ww. ustawy nowelizującej, jest zapewnienie możliwości weryfikacji przez organy podatkowe prawidłowości wykazywania przez wspólników/podatników spółki jawnej uzyskiwanych przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów „z udziału w zyskach tej spółki” w związku z treścią art. 5 ustawy o CIT i art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 226).

Powyższe przepisy dotyczą także nowopowstających spółek jawnych oraz spółek jawnych, powstałych w wyniku przekształcenia innej spółki prawa handlowego, które chciałyby zachować status podmiotów podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że są Państwo spółką jawną, której wspólnikami są:

- osoba fizyczna oraz

- osoba prawna - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jedynym wspólnikiem Spółki z o.o. jest Pan J. R., będący drugim wspólnikiem Wnioskodawcy. Jedynym członkiem zarządu Spółki z o.o. jest również ta sama osoba – Pan J. R. Udział Spółki z o.o. w Państwa zyskach ustalony jest na poziomie 5%, natomiast udział Pana J. R. w Państwa zyskach wynosi 95%.

Spółka z o.o. nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej, ani żadnej innej. Je rolą jest wyłącznie pełnienie roli Państwa wspólnika. W ramach tej konstrukcji cała decyzyjność w ramach Państwa leży wyłącznie po stronie Pana J. R. Jest on też wyłącznym jedynym beneficjentem dochodów Państwa działalności.

Spółka jawna w ustawowym terminie, przed rozpoczęciem roku obrotowego, nie złożyła, na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz właściwym dla podatnika osiągającego dochody z takiej spółki, informacji według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w świetle opisanego przez Państwa stanu faktycznego są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, a jeżeli tak, to od jakiej części przychodów są Państwo zobowiązani płacić podatek od osób prawnych.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Państwa Spółka, której wspólnikami są osoba fizyczna oraz osoba prawna, po wejściu w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. ustawy nowelizującej, nie złożyła przed rozpoczęciem roku obrotowego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT. Tym samym, na skutek nie złożenia wymaganej informacji, Spółka nie zachowała statusu podmiotu transparentnego podatkowo i z dniem 1 stycznia 2021 r. stała się podatnikiem podatku CIT.

Uzyskanie statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oznacza, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają w całości uzyskane przez spółkę jawną dochody. W myśl bowiem art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę powyższe, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że pomimo braku złożenia informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, Spółka nie podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych, ewentualnie iż opodatkowaniu tym podatkiem podlega jedynie 5% jej dochodów.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać w całości za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). (…)