Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 27 października 2022 r., sygn. I SA/Po 329/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Barbara Rennert Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka Protokolant: starszy sekretarz sądowy Monika Olejniczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2022 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,- zł (sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 04 listopada 2021 r. M. F. (dalej zwany również skarżącym lub wnioskodawcą) zwrócił się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego skarżący wskazał, że jest polskim rezydentem podatkowym, komandytariuszem w X sp. z o.o. sp. k. Spółka ta powstała 1 października 2018 r. na skutek przekształcenia Y sp. z o.o. Wskazana ostatnio spółka powstała zaś 7 września 2017 r. na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej "Z" prowadzonej ówcześnie przez wnioskodawcę.

Skarżący jako przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą "Z", planował docelowo przekształcić ją w spółkę komandytową. W związku z tym, że k.s.h. nie przewidywał możliwości bezpośredniego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę osobową (spółkę komandytową) przyjęto wariant zakładający dwuetapowe przekształcenie. W pierwszym etapie nastąpiło przekształcenie w Y sp. z o.o., zaś w drugim Y sp. z o.o. została przekształcona w spółkę komandytową X.

Aby zrealizować drugi etap przekształcenia, wspólnikiem w początkowo jednoosobowej Y sp. z o.o. (100% udziałów przypadało skarżącemu) została A sp. z o.o. Wartość bilansowa jednoosobowej działalności gospodarczej "Z" przyjęta na potrzeby pierwszego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Postanowiono, że kapitał zakładowy powstałej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. będzie wynosił [...] zł, a nadwyżka wartości bilansowej "Z" zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Wszystkie udziały w Y sp. z o.o. (tj. 20.344 udziałów) zostały pokryte przekształcanym przedsiębiorstwem "Z" i przypadły skarżącemu. Następnie wnioskodawca zbył 344 udziały na rzecz A sp. z o.o., aby można było przeprowadzić drugi etap przekształcenia. Wartość bilansowa Y sp. z o.o. przyjęta na potrzeby drugiego etapu przekształcenia wyniosła [...] zł. Na tej podstawie ustalono, że wartość bilansowa jednego udziału spółki przekształcanej wynosiła [...] zł, a w konsekwencji wartość bilansowa udziału kapitałowego skarżącego wynosiła [...] zł, a udziału kapitałowego A sp. z o.o. [...] zł. Wskazane wartości bilansowe przyjęto jako wysokości wkładów wspólników do spółki komandytowej. Wkład wnioskodawcy do X sp. z o.o. sp.k. został więc określony w toku procedury przekształceniowej jako równy udziałowi kapitałowemu skarżącego jako wspólnika spółki przekształcanej w jej wartości bilansowej.