Interpretacja indywidualna z dnia 1 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-2.4011.1086.2023.2.JK2

Opodatkowanie dochodów z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce z siedzibą w Arabii Saudyjskiej.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 grudnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 13 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce z siedzibą w Arabii Saudyjskiej.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2024 r. (data wpływu 21 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce — stałe miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce.

Pełni Pan funkcję Managera (Manager of the Company; dalej: „Menedżer") w spółce z siedzibą w Arabii Saudyjskiej (dalej: „Spółka"), której forma prawna odpowiada polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Funkcja Menedżera odpowiada funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka jest rezydentem podatkowym w Arabii Saudyjskiej, tj. podlega opodatkowaniu w Arabii Saudyjskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, z zastrzeżeniem przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Arabia Saudyjska. Powołanie Pana nastąpiło na podstawie stosownej uchwały zgromadzenia udziałowców. Pana obowiązki z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce obejmować będą czynności o charakterze zarządczym (tj. związane i wynikające z pełnionej funkcji). W związku z ww. funkcją przysługuje Panu określone we właściwej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Menedżerem wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce.

Mając na względzie powyższy stan faktyczny, chciałby Pan potwierdzić jakie konsekwencje podatkowe w Polsce będzie niosło otrzymywanie przez niego od Spółki wynagrodzenia za pełnioną funkcję.

Uzupełnienie stanu faktycznego

Wynagrodzenie, o którym mowa we wniosku jest wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Menedżera tj. „z tytułu członkostwa w zarządzie lub w radzie nadzorczej lub innym podobnym organie spółki” w rozumieniu prawa Arabii Saudyjskiej, o którym mowa w art. 16 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, zawartej w Rijadzie dnia 22 lutego 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 502).

Uchwała zgromadzenia udziałowców, stanowiąca o Pana powołaniu na Menedżera Spółki uprawnia Pana wyłącznie do pełnienia obowiązków związanych z zarządzaniem Spółką wynikających z ustrojowego charakteru organu, którego jest Pan członkiem.

Najważniejsze decyzje w sprawach zarządzania i w sprawach handlowych podejmowane są przez radę zarządzającą składającą się z dwóch Menedżerów Spółki w Arabii Saudyjskiej — Pana oraz inną osobę nie będącą ani polskim obywatelem ani rezydentem podatkowym Polski. Spółka posiada w Arabii Saudyjskiej, tj. w (…) swoją siedzibę oraz pracowników. Część personelu pracuje także z (…). To właśnie pracownicy spółki z Arabii Saudyjskiej w głównej mierze podejmują decyzje wpływające na bieżące funkcjonowanie spółki i de facto jej zarząd takie jak m. in. realizacja biznesowych planów. Oficjalne posiedzenia zarządu odbywają się w (…), gdzie Pan regularnie udaje się.

Działalność związaną z funkcją Menedżera Spółki wykonuje Pan na terenie Arabii Saudyjskiej. Pomimo, że nie jest Pan rezydentem, systematycznie jest Pan fizycznie obecny w Arabii Saudyjskiej w siedzibie Spółki, aby w prawidłowy sposób wywiązywać się z powierzonych Panu zadań. Ponadto posiada Pan tzw. iqamę, tj. dokument upoważniający do stałego pobytu w Arabii Saudyjskiej.

Oficjalne zebrania rady zarządzającej Spółki odbywają się w siedzibie Spółki w (…) w Arabii Saudyjskiej. Zebrania te odbywają się co najmniej raz na pół roku. Ponadto w razie zaistnienia takiej potrzeby, dochodzi do spotkania rady zarządzającej Spółki także ad hoc.

Osoby odpowiedzialne za bieżące zarządzanie sprawami Spółki wykonują swoje zadania wyłącznie na terenie Arabii Saudyjskiej, najczęściej w (…)  lub (…) Arabii Saudyjskiej – (…).

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za zadania związane z zarządzaniem Spółką. Czynności jakie Pan wykonuje w związku z zarządzaniem Spółką to m. in.:

• określanie celów i strategii działań biznesowych Spółki, tworzenie struktury organizacyjnej w Spółce, zarządzanie procesem realizacji zadań powierzonych pracownikom Spółki, monitorowanie wyników finansowych Spółki w celu podjęcia odpowiednich działań operacyjnych;
• podejmowanie czynności niezbędnych do prowadzenia działalności w Arabii Saudyjskiej, podpisywanie umów i porozumień w imieniu Spółki, składanie wszelkich wniosków w organach publicznych w Arabii Saudyjskiej, określanie celów działań biznesowych Spółki, reprezentowanie Spółki przed organami rządowymi w Arabii Saudyjskiej.

Zgodnie z przepisami prawa Arabii Saudyjskiej jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od dochodów uzyskanych z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki i z tego tytułu powstał i będzie powstawał w przyszłości obowiązek podatkowy w podatku dochodowym.

Poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki nie uzyskuje Pan innych dochodów od Spółki z jakiegokolwiek innego tytułu, w szczególności, tj. nie jest Pan udziałowcem/wspólnikiem Spółki.

Na terytorium Polski uzyskuje Pan inne dochody z tytułu:

• prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która jest opodatkowana na terytorium Polski metodą ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych;
• działalności wykonywanej osobiście z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w polskiej spółce kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która jest opodatkowana na terytorium Polski według skali podatkowej (tj. zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT).

Poprzez „dochód”, który uzyskuje Pan na terytorium Arabii Saudyjskiej rozumie Pan otrzymywane wynagrodzenie z tytułu członkostwa w radzie zarządzającej Spółki w Szwajcarii, o którym mowa w art. 16 Konwencji.

Pytania

1.Czy dochód, który Pan osiąga z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 16 Konwencji, tj. w Arabii Saudyjskiej oraz w Polsce, a w konsekwencji tego, zgodnie z art. 23 ust. 1 Konwencji, wynagrodzenie otrzymywane w Arabii Saudyjskiej może zostać opodatkowane wyłącznie w Arabii Saudyjskiej?

2.Czy do dochodów, które Pan osiąga z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce będzie miał zastosowanie art. 27 ust. 9 ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 Konwencji, tj. dochody te będą podlegać w Polsce opodatkowanie za pomocą tzw. metody kredytu podatkowego (zaliczenia)?

3.Czy przy obliczaniu podatku dochodowego w Polsce od dochodów osiąganych przez Pana z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce zgodnie z art. 27 ust. 9 ustawy o PIT, jest Pan zobowiązany do zsumowania wszystkich osiąganych przychodów w Polsce, które są opodatkowane według skali podatkowej zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

1) Pana zdaniem dochód, który osiąga z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 16 Konwencji, tj. w Arabii Saudyjskiej oraz w Polsce, a w konsekwencji tego, zgodnie z art. 23 ust. 1 Konwencji, kwota podatku dochodowego zapłaconego w Arabii Saudyjskiej może być odliczona od kwoty Pana podatku dochodowego w Polsce.

2) Pana zdaniem do dochodów, które osiąga z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce ma zastosowanie art. 27 ust. 9 ustawy o PIT w zw. z art. 23 ust. 1 Konwencji, tj. dochody te podlegają w Polsce opodatkowanie za pomocą tzw. metody kredytu podatkowego (zaliczenia).

3) Pana zdaniem przy obliczaniu podatku dochodowego w Polsce od dochodów osiąganych przez Pana z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce, jest Pan zobowiązany do zsumowania wszystkich osiąganych przychodów w Polsce, które są opodatkowane według skali podatkowej zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT.

UZASADNIENIE

Pytanie oznaczone we wniosku nr 1

Jest Pan rezydentem podatkowym w Polsce, tj. podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT. Art. 3 ust. 1a ustawy o PIT definiuje rezydenta jako osobę, która — w szczególności — posiada Polsce centrum interesów życiowych. Niewątpliwie jest Pan taką osobą.

Wynagrodzenie, które jest wypłacane przez Spółkę na Pana rzecz z tytułu pełnienia funkcji Menedżera, stanowi w Polsce, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 oraz art. 13 ust. 7 ustawy o PIT, przychód z działalności wykonywanej osobiście. Stanowi ono bowiem wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez Pana stanowiska odpowiadającego funkcji członka zarządu w Spółce.

W celu ustaleniu właściwej metody opodatkowania przychodów z tytułu pełnienie funkcji Menedżera w Spółce należy brać pod uwagę regulacje wynikające z przepisów międzynarodowych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, które zawierają odrębne regulacje dotyczące opodatkowania dochodów z tytułu członkostwa w zarządzie członkostwa w radzie nadzorczej, lub innym podobnym organie spółek mających siedzibę na terytorium danego państwa. W związku z tym, w przedmiotowej sprawie należy stosować przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz Protokół do tej Konwencji, podpisane w Rijadzie dnia 22.02.2011 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22, poz. 92) (dalej: „Konwencja").

Zgodnie z art. 16 Konwencji "Wynagrodzenia oraz inne podobne świadczenia uzyskane przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym się Państwie z tytułu członkostwa w zarządzie lub w radzie nadzorczej lub innym podobnym organie spółki mającej siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.”

W świetle polskiego brzmienia art. 16 Konwencji może powstać wątpliwość czy wynagrodzenie, które Pan otrzymuje z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki jest tożsame z określeniem „członkostwa w zarządzie". De facto stanowisko to w Pana ocenie jest odpowiednikiem stanowiska członka zarządu w organie spółki kapitałowej w rozumieniu polskich przepisów prawa. Ponadto słownik języka polskiego PWN wskazuje, że definicji słowa „Manager" należy szukać pod słowie „Menedżer". Zgodnie z definicją słowa „Menedżer" wskazaną w słowniku języka polskiego PWN, jest to: 1. «osoba zarządzająca przedsiębiorstwem lub jego częścią» 2. «osoba zajmująca się organizowaniem występów artysty, sportowca, zespołów artystycznych lub sportowych i dbająca o ich interesy». Zatem funkcje Menedżera w przedmiotowej sprawie należy rozumieć jako tożsamą z funkcją członka zarządu Spółki.

Jak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 3 września 2004 r. (sygn. akt I SA/Bk 206/04) pojęciu "rada zarządzająca spółki” należy przypisać zgodnie ze znaczeniem przypisywanym słowu zarządzać (kierować, administrować, rządzić czymś) i  kontekstem umowy, której celem jest uniknięcie podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (na zasadzie wzajemności), uprawnienia organów kierujących spółką w szerokim tego słowa znaczeniu, tj. organów, które bezpośrednio kierują (prowadzą) działalność (zarząd), jak i organów nadzorujących prace spółki (rada nadzorcza, komisja rewizyjna).

Zatem w efekcie powyższego, w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art. 23 ust. 1 Konwencji, zgodnie z treścią którego, jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami niniejszej Konwencji może być opodatkowany w Arabii Saudyjskiej, Polska zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu tej osoby kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Arabii Saudyjskiej. Jednakże, takie odliczenie nie może przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która przypada w zależności od konkretnej sytuacji na dochód, który może być opodatkowany w Arabii Saudyjskiej. Odmienna interpretacja powyższych przepisów prowadziłaby do sytuacji podwójnego opodatkowania osiąganych przez Pana dochodów z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce.

Reasumując, w związku z przedstawioną wyżej argumentacją, prawidłowe w niniejszej sprawie jest uznanie, że uzyskiwane przez Pana dochody z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 16 Konwencji, tj. w Arabii Saudyjskiej i w Polsce, a w konsekwencji, stosownie do art. 23 ust. 1 Konwencji, Polska zezwoli na odliczenie od podatku od Pana dochodu kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Arabii Saudyjskiej, z zastrzeżeniem, że odliczenie to nie może przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w Arabii Saudyjskiej.

Pytanie oznaczone we wniosku nr 2

Zgodnie z art. 23 ust. 1 Konwencji, w celu zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu dochodu osiąganego za granicą w Polsce należy zastosować w przedmiotowej sprawie określoną w Konwencji metodę unikania podwójnego opodatkowania, w tym wypadku jest to tzw. metoda kredytu podatkowego (zaliczenia).

Zgodnie z art. 27 ust. 9 ustawy o PIT, jeżeli podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, osiąga również dochody z tytułu działalności wykonywanej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub ze źródeł przychodów znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi o zastosowaniu metody określonej w ust. 8, lub z państwem, w którym dochody są osiągane, Rzeczpospolita Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, dochody te łączy się z dochodami ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W tym przypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu w obcym państwie. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w państwie obcym.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, zgodnie z tą metodą, Pan osiągający dochody (wynagrodzenie) z tytułu członkostwa w zarządzie spółki (tu: funkcji Menedżera) w Arabii Saudyjskiej ma obowiązek wykazać łączne dochody uzyskane w Polsce jak i w Arabii Saudyjskiej w zeznaniu podatkowym w Polsce, a od podatku dochodowego obliczonego według skali podatkowej ma prawo odliczyć podatek zapłacony w Arabii Saudyjskiej. Odliczenie to możliwe jest tylko do wysokości podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany w obcym państwie.

Mechanizm obliczenia kwoty podatku, który może być odliczony w Polsce jest następujący:

1) Należy zsumować dochody z tytułu działalności wykonywanej na Polsce jak i w Arabii Saudyjskiej;

2) od podatku obliczonego według polskiej skali podatkowej odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu w Arabii Saudyjskiej;

3) odliczenie to nie może przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w Arabii Saudyjskiej (proporcjonalnie).

Reasumując, Pana dochód uzyskany w Arabii Saudyjskiej będzie opodatkowany w Arabii Saudyjskiej, natomiast ma Pan prawo proporcjonalnego odliczenia kwoty zapłaconego za granicą podatku dochodowego, przy rozliczeniu podatkowym w Polsce z zastosowaniem tzw. metody kredytu podatkowego (zaliczenia).

Pytanie oznaczone we wniosku nr 3

Zgodnie z art. 2 ust. 2 Konwencji, za podatki od dochodu uważa się wszystkie podatki pobierane od całego dochodu, albo od części dochodu, włączając w to podatki od zysków z przeniesienia własności majątku ruchomego lub nieruchomego, jak również podatki od wzrostu wartości majątku.

Zgodnie z art. 2 ust. 3 Konwencji, do aktualnie istniejących podatków, których dotyczy Konwencja, należą w szczególności:

a) w przypadku Polski:

1) podatek dochodowy od osób fizycznych, oraz

2) podatek dochodowy od osób prawnych;

b) w przypadku Królestwa Arabii Saudyjskiej:

1) Zakat;

2) podatek dochodowy, włącznie z podatkiem od działalności inwestycyjnej w gaz ziemny (natural gas investment tax);

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f ustawy o PIT, pobiera się od podstawy jego obliczenia według skali podatkowej: 1) do 120.000 PLN - 12% podstawy opodatkowania minus kwota zmniejszająca podatek 3.600 zł, 2) ponad 120.000 PLN - 10.800 zł + 32% nadwyżki ponad 120.000 zł. Zgodnie z art. 27 ust. 9 ustawy o PIT, jeżeli podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, oprócz dochodów podlegających opodatkowaniu, zgodnie z ust. 1, osiąga również dochody z tytułu działalności wykonywanej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub ze źródeł przychodów znajdujących się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi o zastosowaniu metody określonej w ust. 8, lub z państwem, w którym dochody są osiągane, Rzeczpospolita Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, dochody te łączy się z dochodami ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym przypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu w obcym państwie. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w państwie obcym.

Zgodnie zatem z literalnym brzmieniem powyższych przepisów należy wskazać, że Pana dochód powinien zostać opodatkowany w Arabii Saudyjskiej, natomiast w Polsce wykazuje Pan ten dochód w swoim rocznym rozliczeniu podatkowym a następnie dokonuje proporcjonalnego odliczenia kwoty podatku zapłaconego w Arabii Saudyjskiej, która przypada proporcjonalnie na dochód uzyskany w Arabii Saudyjskiej. Oznacza to, że od kwoty zsumowanego Pana dochodu (osiąganego w Arabii Saudyjskiej i w Polsce) zobowiązany jest Pan do obliczenia kwoty podatku dochodowego w Polsce zgodnie z przepisami art. 27 ust. 1 ustawy o PIT, a następnie odlicza kwotę równą podatkowi zapłaconemu w Arabii Saudyjskiej w związku z uzyskanym tam dochodem.

Reasumując, przy obliczaniu podatku dochodowego w Polsce do dochodów osiąganych przez Pana z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce, jest Pan zobowiązany do zsumowania wszystkich osiąganych przychodów w Polsce, które są opodatkowane według skali podatkowej zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. Z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Na podstawie art. 4a ustawy:

W świetle powyżej przytoczonych przepisów należy zauważyć, że zgodnie z zasadą nieograniczonego obowiązku podatkowego osoby fizyczne, jeśli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, co oznacza, że do tej kategorii osób mają zastosowanie ogólne reguły podatkowe korygowane wyłącznie treścią umów międzynarodowych w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu.

Z treści wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że jest Pan osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce — stałe miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce. Pełni Pan funkcję Managera w spółce z siedzibą w Arabii Saudyjskiej, której forma prawna odpowiada polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Funkcja Menedżera odpowiada funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest rezydentem podatkowym w Arabii Saudyjskiej. Powołanie Pana nastąpiło na podstawie stosownej uchwały zgromadzenia udziałowców. Pana obowiązki z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce obejmować będą czynności o charakterze zarządczym (tj. związane i wynikające z pełnionej funkcji). W związku z ww. funkcją przysługuje Panu określone we właściwej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Menedżerem wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Menedżera w Spółce, które  jest wynagrodzeniem „z tytułu członkostwa w zarządzie lub w radzie nadzorczej lub innym podobnym organie spółki” w rozumieniu prawa Arabii Saudyjskiej, o którym mowa w art. 16 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, zawartej w Rijadzie dnia 22 lutego 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 502). Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za zadania związane z zarządzaniem Spółką.

W stosunku do przedstawionego powyżej stanu faktycznego znajdą zastosowanie odpowiednie uregulowania zawarte w  Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Arabii Saudyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz Protokół do tej Konwencji, podpisane w Rijadzie dnia 22 lutego 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 502) zmodyfikowanej Konwencją wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 – Konwencja MLI).

Zgodnie z art. 2 ust. 2 ww. Konwencji:

Zgodnie z art. 2 ust. 3 Konwencji:

Na podstawie art. 16 ww. Konwencji:

W doktrynie wskazuje się, że użyte w angielskim brzmieniu art. 16 MK OECD określenie "board of directors”, jest rozumiane w prawie angielskim jako główny organ odpowiadający za zarządzanie spółką. Organ ten może delegować swoje kompetencje w zakresie kierowania działalnością gospodarczą spółki na jej innych pracowników, jednakże nie może im przekazać związanej z tym odpowiedzialności. Użyte we francuskim brzmieniu art. 16 MK OECD określenie "member du conseil d’administration” podobnie wskazuje na organ pełniący funkcję zarówno zarządczą jak i nadzorczą (Klaus Vogel on Double Taxation Convention A commentary to the OECD -, UN-, US Model Conventions for the Avoidance of Double Taxation on Income and Capital With Particular Reference to German Treaty Practise, Third Edition, Kluwer Law International, strona 956, Nb 11).

Zawarcie z członkiem organu spółki dodatkowego stosunku obligacyjnego, na podstawie którego jest on zobowiązany do wykonywania innych czynności niż sprawowanie funkcji, do pełnienia której został powołany powoduje, iż wynagrodzenie otrzymywane z tytułu zawartego stosunku zobowiązaniowego podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, tj. w państwie miejsca faktycznego wykonywania czynności. Dla opodatkowania przychodów na mocy ww. art. 16 Konwencji decydujące znaczenie ma zakres obowiązków wynikający z zawartego stosunku obligacyjnego. Ważne jest czy wykonywane czynności wykraczają poza te, do pełnienia których członek organu jest zobowiązany na mocy powołania. Nie liczy zatem się podstawa prawna, ale istota funkcji wykonywanych przez danego podatnika.

Postanowienie w Konwencji, że danego rodzaju dochód „może być opodatkowany w drugim państwie” nie oznacza, że podatnik może wybrać państwo, w którym opodatkuje swój dochód i zapłaci podatek. Postanowienie to wskazuje natomiast, że państwo źródła ma prawo opodatkować dany dochód, bez względu na to, czy dochód ten podlegać będzie opodatkowaniu w drugim państwie (państwie rezydencji). Przypisanie prawa do opodatkowania nie ma tutaj charakteru wyłączności.

W myśl ww. przepisu art. 16 Konwencji, dochód osoby mającej miejsce zamieszkania na terytorium Polski pełniącej funkcję Menadżera Spółki „z tytułu członkostwa w zarządzie lub w radzie nadzorczej lub innym podobnym organie spółki”  mającej siedzibę na terytorium Arabii Saudyjskiej, może być opodatkowany w państwie źródła, tj. w Arabii Saudyjskiej, oraz w państwie rezydencji, tj. w Polsce.

W celu zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu tego dochodu w Polsce, należy zastosować określoną w Konwencji metodę unikania podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 23 ust. 1 ww. Konwencji

Wobec powyższego do dochodów, które uzyska Pan z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki, zastosowanie ma metoda proporcjonalnego zaliczenia.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochody te podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 27 ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z tą metodą, podatnik osiągający dochody z zagranicy ma obowiązek wykazać łączne dochody (zarówno krajowe, jak i zagraniczne) w zeznaniu, a od podatku dochodowego obliczonego według skali podatkowej ma prawo odliczyć podatek zapłacony za granicą. Odliczenie to możliwe jest tylko do wysokości podatku przypadającego proporcjonalnie na dochód uzyskany w obcym państwie.

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według następującej skali podatkowej:

Jak wynika z uzupełnienia zgodnie z przepisami prawa Arabii Saudyjskiej jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od dochodów uzyskanych z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki i z tego tytułu powstał i będzie powstawał w przyszłości obowiązek podatkowy w podatku dochodowym. Poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki nie uzyskuje Pan innych dochodów od Spółki z jakiegokolwiek innego tytułu, w szczególności, tj. nie jest Pan udziałowcem/wspólnikiem Spółki. Na terytorium Polski uzyskuje inne dochody z tytułu: - prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która jest opodatkowana na terytorium Polski metodą ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych; - działalności wykonywanej osobiście z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w polskiej spółce kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), która jest opodatkowana na terytorium Polski według skali podatkowej (tj. zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o PIT).

Zatem uzyskiwane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Menedżera Spółki  mającej siedzibę w Arabii Saudyjskiej podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 16 Konwencji polsko – arabskiej, tj. w Arabii Saudyjskiej i w Polsce. Do dochodów tych ma zastosowanie metoda proporcjonalnego odliczenia, o której mowa w art. 27 ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w art. 23 ust. 1 Konwencji polsko-arabskiej. Przy obliczaniu podatku dochodowego w Polsce jest Pan zobowiązany do zsumowania wszystkich osiąganych przychodów w Polsce, które są opodatkowane według skali podatkowej zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Następnie może Pan odliczyć kwotę równą podatkowi zapłaconemu w Arabii Saudyjskiej w związku z uzyskanym tam dochodem.

Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pan sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub  zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.)