Interpretacja indywidualna z dnia 27 lutego 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4016.1.2024.2.MBD

W zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca zawierając od 7 stycznia 2024 r. umowy Produktu Finansowego z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwa rolne, w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników, będzie podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od niektórych instytucji finansowych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 stycznia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od niektórych instytucji finansowych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca zawierając od 7 stycznia 2024 r. umowy Produktu Finansowego z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwa rolne, w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników, będzie podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lutego 2024 r. (data wpływu 12 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność leasingową. W ramach swojej działalności gospodarczej, polegającej przede wszystkim na finansowaniu działalności gospodarczej głównie poprzez zawieranie (jako leasingodawca) umów leasingu finansowego i operacyjnego, a także umów najmu oraz umów pożyczek, oferuje swoje usługi także osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (Dz.U.2023.208 t. j. „Ustawa USR”), w tym w szczególności udziela im pożyczek i udziela finansowania w formie leasingu.

Wnioskodawca oferuje i zamierza oferować osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 Ustawy USR między innymi zawarcie następujących umów:

a. Umowy pożyczki, w przypadku których wierzytelności Wnioskodawcy są zabezpieczone między innymi na rzeczy ruchomej, w szczególności na przedmiocie finansowanym środkami z pożyczki (zwykle w formie zastawu rejestrowego lub innego zabezpieczenia rzeczowego np. przewłaszczenia);

b. Umowy leasingu operacyjnego i finansowego w ujęciu podatkowym z obowiązkiem wykupu finansowanego przedmiotu przez klienta;

(zwanymi dalej łącznie: „Produktami Finansowymi”).

Wnioskodawca oferuje Produkty Finansowe na potrzeby związane z prowadzoną działalnością rolniczą, to jest w zakresie, w którym osoby fizyczne prowadzące gospodarstwa rolne nie są konsumentami tylko przedsiębiorcami. Prowadzenie gospodarstwa rolnego jest bowiem jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej lub zarobkowej. Oferowane Produkty Finansowe będą służyć finansowaniu inwestycji dokonywanych przez osoby prowadzące gospodarstwo rolne, w związku z prowadzoną przez nie działalnością rolniczą.

Wskazać należy, że w związku z pojawiającymi się wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi nowych przepisów, w dniu 15 grudnia 2023 r. Departament Instytucji Pożyczkowych Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w odpowiedzi na zadane pytania przez Związek Polskiego Leasingu („ZPL”), którego członkiem jest Wnioskodawca przedstawił własne stanowisko (kopia pisma w załączeniu do niniejszego wniosku). Zapytanie ZPL dotyczyło stosowania po 7 stycznia 2024 r. zmienionych przepisów ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o Kredycie konsumenckim (Dz. U. 2023.1028 t. j. „Ustawa KK”) w zakresie potwierdzenia, czy Firma leasingowa prowadząca działalność polegającą na udzielaniu pożyczek, w tym pożyczek zabezpieczonych zastawem rejestrowym, na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 Ustawy USR, będzie podlegać obowiązkowi wpisu do rejestru instytucji pożyczkowych, o którym mowa w art. 59aa ust. 1 Ustawy KK. Uzyskano stanowisko potwierdzające przedstawione w zapytaniu stanowisko ZPL, ponadto Komisja w szeroki sposób uzasadniła swoje stanowisko. W szczególności wskazano, że:

- firma leasingowa udzielająca pożyczek na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne nie spełnia definicji instytucji pożyczkowej (...), ponieważ nie jest kredytodawcą (...) - nie udziela kredytu konsumentowi, a osobie fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne;

- wykładnia literalna ww. regulacji nakazuje uznać, że osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne nie jest konsumentem w myśl powołanych przepisów;

- wykładnia celowościowa nakazuje natomiast przyjąć, że (...) intencją ustawodawcy było objęcie takiej osoby ochroną konsumencką wyłącznie w zakresie przedmiotowym umowy pożyczki oraz umowy pożyczki lombardowej, i umożliwienie jej korzystania z uprawnień nadanych konsumentowi (...) w odniesieniu do tych umów;

- należy zauważyć, że firma leasingowa udzielająca pożyczek na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne nie została uwzględniona w kręgu podmiotów podlegających nadzorowi KNF

a także podsumowując:

- Firma leasingowa udzielająca pożyczek na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 usr, nie będzie podlegać z tego tytułu obowiązkowi wpisu do rejestru instytucji pożyczkowych, o którym mowa w art. 59aa ust. 1 ukk.

Ponadto, wspomnieć należy, że stanowisko wynikające z pisma Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczy pożyczek jednakże analogiczne wnioski należy wyciągnąć w przypadku umów leasingu z obowiązkiem wykupu finansowanego przedmiotu przez klienta gdyż znaczenie ma to z jakim podmiotem jest zawierana umowa a nie jej treść. Zawieranie umów leasingu operacyjnego i finansowego w ujęciu podatkowym z obowiązkiem wykupu finansowanego przedmiotu przez klienta również nie spowoduje, że Wnioskodawca miałby stać się instytucją pożyczkową z ewentualnymi obowiązkami podatkowymi w podatku od niektórych instytucji finansowych.

W uzasadnieniu stanowiska, Wnioskodawca w szeroki sposób argumentuje brak obowiązków podatkowych w związku z treścią ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych przy przedstawionym zdarzeniu przyszłym dotyczącym umowy Produktu Finansowego.

Pytanie

Czy Wnioskodawca zawierając od 7 stycznia 2024 r. umowy Produktu Finansowego z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwa rolne, w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników, będzie podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zawierając od 7 stycznia 2024 r. umowy Produktu Finansowego z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników, nie będzie on podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych, ponieważ osoby prowadzące gospodarstwa rolne nie są konsumentami w rozumieniu Ustawy o KK a w konsekwencji, umowa Produktu Finansowego zawarta z taką osobą nie powoduje uzyskania przez Wnioskodawcę statusu instytucji pożyczkowej na gruncie ww. ustawy.

Powyższa interpretacja przepisów Ustawy o KK, została potwierdzona przez Komisję Nadzoru Finansowego, a więc organ właściwy w zakresie sprawowania nadzoru nad instytucjami pożyczkowymi oraz prowadzący rejestr instytucji pożyczkowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych, przedmiotem opodatkowania podatkiem są aktywa podmiotów będących podatnikami podatku. Podatnikami podatku są m.in. (zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy): „instytucje pożyczkowe w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2022 r. poz. 246 i 2339)”.

Instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2 Ustawy o KK jest kredytodawca inny niż:

a) bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku zagranicznego, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324, 2339, 2640 i 2707 oraz z 2023 r. poz. 180),

b) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

c) podmiot, którego działalność polega na udzielaniu kredytów konsumenckich w postaci odroczenia zapłaty ceny lub wynagrodzenia na zakup oferowanych przez niego towarów i usług lub

d) krajowa instytucja płatnicza, mała instytucja płatnicza, krajowa instytucja pieniądza elektronicznego, unijna instytucja płatnicza lub unijna instytucja pieniądza elektronicznego, w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2360 i 2640) w zakresie, w jakim udziela kredytu płatniczego, o którym mowa w art. 74 ust. 3 tej ustawy.

Z kolei, przez kredytodawcę art. 5 pkt 2 Ustawy o KK, rozumie wyłącznie przedsiębiorcę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej, udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi kredytu.

Kredytem konsumenckim w rozumieniu Ustawy o KK jest zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o KK, przede wszystkim umowa o kredyt w wysokości nie większej niż 255.550 zł albo równowartość tej kwoty w walucie innej niż waluta polska, który kredytodawca w zakresie swojej działalności udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi. Ustawa o KK wskazuje, że za umowę o kredyt konsumencki uważa się w szczególności:

a)umowę pożyczki;

b)umowę kredytu w rozumieniu przepisów prawa bankowego;

c)umowę o odroczeniu konsumentowi terminu spełnienia świadczenia pieniężnego, jeżeli konsument jest zobowiązany do poniesienia jakichkolwiek kosztów związanych z odroczeniem spełnienia świadczenia;

d)umowę o kredyt, w której kredytodawca zaciąga zobowiązanie wobec osoby trzeciej, a konsument zobowiązuje się do zwrotu kredytodawcy spełnionego świadczenia;

e)umowę o kredyt odnawialny.

Art. 5 pkt 1 Ustawy o KK, w zakresie definicji konsumenta odsyła do definicji konsumenta zawartej w ustawie Kodeks Cywilny. Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego, za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 22(1) Kodeksu Cywilnego).

Zestawiając powyżej powołane przepisy należy wskazać, że podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych jest podmiot spełniający definicję instytucji pożyczkowej, a więc:

a)będący kredytodawcą innym niż podmioty wymienione w art. 5 pkt 2a lit a-d UKK,

b)udzielający konsumentowi kredytu konsumenckiego w rozumieniu UKK, tj. m.in. udzielający mu pożyczki lub zawierający z nim umowę leasingu z obowiązkiem wykupu finansowanego przedmiotu przez klienta.

W przypadku braku spełnienia jednej z powyższych przesłanek, definicja podatnika na gruncie ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych nie będzie spełniona.

W dniu 22 czerwca 2023 r. Prezydent RP podpisał Ustawę z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz.U.2023.1285), która wejdzie w życie 7 stycznia 2024 r. Wskazana ustawa, obok regulacji dotyczących konsumenckiej pożyczki lombardowej, wprowadza również zmiany w Ustawie o KK, to jest nowy art. 2 ust. 2 Ustawy o KK, zgodnie z którym ustawę tę stosuje się także do umów o kredyt zawieranych z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (Dz. U. z 2023 r. poz. 208 z późn.zm.).

Co jednak ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, umowa zawierana z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne nie jest kredytem konsumenckim w rozumieniu Ustawy o KK, a jedynie postanowienia Ustawy o KK stosuje się do takiej umowy. Powyższe wynika z faktu, że pojęcie kredytu konsumenckiego posiada definicję legalną, zawartą w art. 3 ust. 1 Ustawy o KK, a umowa Produktu Finansowego, zawarta z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne, tej definicji nie spełnia. Definicja umowy o kredyt konsumencki wymaga m.in. aby taka umowa była zawarta z konsumentem w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.

Definicja konsumenta zawarta w Kodeksie Cywilnym nie została rozszerzona o osoby fizyczne prowadzące gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (Dz. U. z 2023 r. poz. 208 z późn.zm.). W konsekwencji osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne, zawierająca z Wnioskodawcą umowę o Produkt Finansowy związaną bezpośrednio z jej działalnością rolniczą, nie jest konsumentem w rozumieniu art. 5 pkt 1 Ustawy o KK, w związku z art. 22(1) Kodeksu Cywilnego, a zatem umowa o Produkt Finansowy (jako umowa, na podstawie której Wnioskodawca udziela finansowania na cele prowadzonej działalności rolniczej) nie jest umową kredytu konsumenckiego.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w otrzymany przez ZPL stanowisku Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którym: „Wykładnia literalna ww. regulacji nakazuje uznać, że osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne nie jest konsumentem w myśl powołanych przepisów. Wykładnia celowościowa nakazuje natomiast przyjąć, że - zgodnie z art. 2 ust. 2 ukk oraz art. 2 ust. 1 ukpl, w brzmieniu obowiązującym od 7 stycznia 2024 r. - intencją ustawodawcy było objęcie takiej osoby ochroną konsumencką wyłącznie w zakresie przedmiotowym umowy pożyczki oraz umowy pożyczki lombardowej, i umożliwienie jej korzystania z uprawnień nadanych konsumentowi w ukk i w ukpl, w odniesieniu do tych umów. Gdyby bowiem zamiarem ustawodawcy było podmiotowe zrównanie osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne z konsumentem to wyraźnie wskazałby to www. ustawach”.

Okoliczność, że finansowanie udzielane osobie fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne nie jest kredytem konsumenckim oznacza, że przedsiębiorca udzielający takiego finansowania inny niż:

a) bank krajowy, bank zagraniczny, oddział banku zagranicznego, instytucja kredytowa lub oddział instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 - Prawo bankowe,

b) spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

c) podmiot, którego działalność polega na udzielaniu kredytów konsumenckich w postaci odroczenia zapłaty ceny lub wynagrodzenia na zakup oferowanych przez niego towarów i usług lub

d) krajowa instytucja płatnicza, mała instytucja płatnicza, krajowa instytucja pieniądza elektronicznego, unijna instytucja płatnicza lub unijna instytucja pieniądza elektronicznego, w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

- nie będzie uznawany za instytucję pożyczkową w rozumieniu Ustawy o KK, a w konsekwencji:

a) do Wnioskodawcy jako przedsiębiorcy udzielającego Produktów Finansowych osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne nie będą miały zastosowania przepisy dotyczące instytucji pożyczkowych, o których mowa w art. 59a - 59d Ustawy o KK, a zatem

b) Wnioskodawca nie stanie się z chwilą wejścia w życie przepisów Ustawy o PL, podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych.

Powyższe stwierdzenie jest uzasadnione w świetle brzmienia regulacji ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych. Jak wskazano powyżej, w art. 4 pkt 9 tej ustawy określono, że podatnikami podatku są m.in. „instytucje pożyczkowe w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz.U. z 2022 r. poz. 246 i 2339)”. Z kolei, definicja instytucji pożyczkowej ujęta w Ustawie o KK, odnosi się do pojęcia kredytodawcy zdefiniowanego jako przedsiębiorca, który w ramach swojej działalności udziela lub daje przyrzeczenie udzielenia konsumentowi kredytu. W konsekwencji, zakres podmiotowy ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych został zdefiniowany poprzez odniesienie do kręgu podmiotów, które udzielają określonych form finansowania jedynie konsumentom. Gdyby intencją ustawodawcy było objęcie opodatkowaniem od niektórych instytucji finansowych również podmiotów udzielających finansowania osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne, intencja ta znalazłaby odzwierciedlenie w rozszerzeniu definicji konsumenta zawartej w Kodeksie Cywilnym lub rozszerzeniu definicji kredytodawcy w Ustawie o KK. Żadne ze wskazanych rozwiązań nie zostało jednak zastosowane.

Oprócz wykładni językowej, także wykładnia celowościowa nakazuje przyjąć, że zgodnie z art. 2 ust. 2 Ustawy o KK, w brzmieniu obowiązującym od 7 stycznia 2024 r. - intencją ustawodawcy było objęcie takiej osoby ochroną konsumencką wyłącznie w zakresie przedmiotowym umowy pożyczki lub leasingu i umożliwienie jej korzystania z uprawnień nadanych konsumentowi w odniesieniu do tych umów. Gdyby bowiem zamiarem ustawodawcy było podmiotowe zrównanie osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne z konsumentem to wyraźnie wskazałby to w ww. ustawie. Stanowisko to zostało również potwierdzone przez KNF w otrzymanym przez ZPL Stanowisku: „spostrzec należy, że normy prawne zawarte w art. 2 ust. 2 ukk i art. 2 ust. 1 ukpl, w brzmieniu obowiązującym od 7 stycznia 2024 r. zawężają stosowanie przepisów ww. ustaw do umów cywilnoprawnych. Przepisy te w ogóle nie odnoszą się do zasad wykonywania działalności gospodarczej przez podmioty zawierające tego rodzaju umowy.(...) Na marginesie jedynie wskazać należy, że potwierdzeniem prawidłowej oceny warstwy normatywnej art. 2 ust. 2 ukk jest również brzmienie art. 4 ust. 1 pkt 8 ukk, które będzie obowiązywać od 7 stycznia 2024 r. Zgodnie z tym przepisem: „Ustawy nie stosuje się do umów konsumenckiej pożyczki lombardowej, o których mowa w ustawie z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz.U. poz. 1285)”. Oznacza to, że ustawodawca odnosząc się do zakresów regulacji ukk i ukpl konsekwentnie posługuje się sformułowaniem „umowa” określając przedmiot regulacji”.

Powyższe stanowisko jest również zbieżne z oceną statusu osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne, wynikającą ze znowelizowanego przepisu art. 385(5) ustawy Kodeks Cywilny. Zmieniony przepis ma za zadanie rozszerzyć ochronę prawną przysługującą konsumentom także wobec osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą (a od 7 stycznia 2024 r. również osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne), nie nadając im jednak jednocześnie w żaden sposób przymiotu konsumenta. Przyjęcie odmiennej interpretacji i uznanie, że osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne jest konsumentem na podstawie przepisów Ustawy o KK powodowałoby, że osoba ta miałaby inny status prawny na podstawie Kodeksu Cywilnego oraz inny na podstawie ww. Ustawy o KK a taka sytuacja jest niedopuszczalna i sprzeczna z postulatem racjonalnego ustawodawcy.

Ponadto, wskazać należy, że Wnioskodawca udzielający finansowania pod postacią Produktów Finansowych na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne nie został uwzględniony w kręgu podmiotów podlegających nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Jak wynika z art. 1 ust. 2 pkt 13 ustawy o nadzorze, nadzór nad rynkiem finansowym obejmuje nadzór nad instytucjami pożyczkowymi sprawowany zgodnie z przepisami Ustawy o KK, a zatem nie dotyczy podmiotów niebędących instytucją pożyczkową w rozumieniu Ustawy o KK. Powyższe podejście odnośnie braku nadzoru KNF zostało również potwierdzone przez KNF w otrzymanym przez ZPL stanowisku, zgodnie z którym: „Firma leasingowa udzielająca pożyczek na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 usr, nie będzie podlegać z tego tytułu obowiązkowi wpisu do rejestru instytucji pożyczkowych, o którym mowa w art. 59aa ust. 1 ukk” oraz „(...) firma leasingowa udzielająca pożyczek na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwo rolne nie została uwzględniona w kręgu podmiotów podlegających nadzorowi KNF”. Komisja sprawuje nadzór wyłącznie nad podmiotami pożyczkowymi zgodnie z przepisami Ustawy o KK, nie zaś nad podmiotami, których umowy w pewnym zakresie podlegają ochronie konsumenckiej. Z tego również powodu, nie sposób uznać Wnioskodawcy za podatnika podatku od niektórych instytucji finansowych.

Końcowo wskazać należy, że normy prawne zawarte w art. 2 ust. 2 Ustawy o KK, w brzmieniu obowiązującym od 7 stycznia 2024 r. zawężają stosowanie analizowanych przepisów do umów cywilnoprawnych. Przepisy te w ogóle nie odnoszą się do zasad wykonywania działalności gospodarczej przez podmioty zawierające tego rodzaju umowy. Zarówno wykładnia literalna jak i celowościowa ww. przepisów przemawia za uznaniem, że intencją ustawodawcy było stosowanie przepisów Ustawy o KK do umów o kredyt. Ustawa o PL nowelizując Ustawę o KK nie rozszerza definicji kredytu konsumenckiego o umowę zawartą z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne, lecz jedynie art. 2 ust. 2 Ustawy o KK, nakazuje stosować tę ustawę do kredytów udzielanych osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwo rolne.

Dodatkowo należy wskazać, że przebieg procesu legislacyjnego Ustawy o PL wskazuje, że celem ustawodawcy nie było objęcie podatkiem od niektórych instytucji finansowych przedsiębiorców takich jak Wnioskodawca, udzielających Produktów Finansowych na rzecz osób fizycznych prowadzących gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (Dz. U. z 2023 r. poz. 208 z późn.zm.). Poprawki przewidujące stosowanie Ustawy o KK do kredytu udzielanych osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (Dz. U. z 2023 r. poz. 208 z późn.zm.) zostały bowiem wprowadzone na etapie III czytania projektu ustawy w Sejmie. Natomiast, dotychczasowe orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 16 kwietnia 2009 r., sygn. akt P 11/08) wyraźnie wskazuje, że zmiany wprowadzane do projektu ustawy powinny przede wszystkim pozostawać w związku z procedowanym projektem ustawy, co oznacza że poprawki te powinny jedynie modyfikować treść projektu, a nie dodawać do niego nowe elementy, a także że wprowadzane zmiany powinny przejść przez procedurę III czytań. Gdyby więc zamiarem ustawodawcy było objęcie wszystkich przedsiębiorców udzielających finansowania osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne zakresem zastosowania Ustawy o KK i definicją kredytodawcy w rozumieniu Ustawy o KK i w konsekwencji definicją instytucji pożyczkowej oraz opodatkowaniem podatkiem od niektórych instytucji finansowych, zamiar taki powinien wyraźnie wynikać z treści Ustawy o KK i jednocześnie powinien, szczególnie w zakresie nałożenia nowych zobowiązań podatkowych, przejść pełną procedurę ustawodawczą, tj. III czytania.

W przypadku objęcia wszystkich przedsiębiorców udzielających finansowania osobom fizycznym prowadzącym gospodarstwa rolne definicją kredytodawcy i - w przypadku podmiotów niebędących bankami, instytucjami kredytowymi, SKOK-ami, instytucjami płatniczymi i instytucjami pieniądza elektronicznego - definicją instytucji pożyczkowej, wszystkie te podmioty (w tym na przykład przedsiębiorcy udzielający kredytu kupieckiego rolnikom czy oferujący sprzedaż ratalną sprzętu rolniczego) zostałyby objęte wymogami regulacyjnymi obciążającymi kredytodawców kredytu konsumenckiego, a także jako instytucje pożyczkowe stałyby się podatnikiem podatku, o którym mowa w ustawie z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (Dz.U.2023.623 t. j.). W takim przypadku objęcie takich przedsiębiorców podatkiem od niektórych instytucji finansowych miałoby wynikać z interpretacji Ustawy o KK, a nie wprost z przepisów prawa. Tymczasem istnienie zobowiązań podatkowych powinno wynikać z jasnych i precyzyjnych przepisów prawa, nie z interpretacji organów (tak wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 27 lutego 2002 r., sygn. akt K 47/01; wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02).

Łącznie podsumowując argumentację dla zadanego pytania wskazać należy, że:

1) oferowanie przez Wnioskodawcę po dniu 7 stycznia 2024 roku Produktów Finansowych nie spowoduje uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu instytucji pożyczkowej w świetle Ustawy o KK (co potwierdza również stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego przedstawione powyżej), a tym samym ustawy o podatku od niektórych instytucji finansowych;

2) Klientem Spółki na Produkty Finansowe nie będzie konsument ale osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą tj. gospodarstwo rolne;

3) zmiana wprowadzona do Ustawy o KK na mocy Ustawy o PL może być interpretowana wyłącznie jako mająca zapewnić dodatkową ochronę przedsiębiorcy zawierającemu umowę na Produkt Finansowy, wynikającą z tychże przepisów a nie uczynić z nich konsumentów; innymi słowy - osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne nie jest konsumentem a jedynie przysługuje jej taki sam zakres ochrony jak konsumentowi.

Ponadto, Wnioskodawca chciałby podkreślić, że Dyrektor ma obowiązek dokonania analizy i interpretacji przepisów mających wpływ na powstanie lub niepowstanie obowiązku podatkowego, co zostało potwierdzone w utrwalonej linii orzecznictwa sądowego w tym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 listopada 2014 r. (II FSK 2524/12). We wspomnianym wyroku wskazano, że: „nie można obowiązku udzielania przez organ podatkowy pisemnej interpretacji, co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego zawężać wyłącznie do ustaw zawierających w tytule pojęcie prawa podatkowego, ponieważ nie tylko w tych ustawach uregulowano elementy, od których zależy opodatkowanie i jego wysokość. (...) Trzeba również zauważyć, że mimo, iż instytucja indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego odnosi się głównie do regulacji z zakresu prawa daninowego, jakim jest prawo podatkowe, to nie można jednak tracić z pola widzenia, że prawo podatkowe określa konsekwencje prawnopodatkowe w związku ze zdarzeniami regulowanymi przez inne dziedziny prawa. Nie funkcjonuje ono w oderwaniu od innych gałęzi prawa, zwłaszcza tych, które normują stosunki społeczne zaistniałe pomiędzy podmiotami cywilnymi, głównie zaś pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Prawo podatkowe jest zatem ściśle związane z obrotem prawnym, w tym gospodarczym, bez zaistnienia którego, nie powstałyby stosunki podatkowoprawne”.

Nie ulega wątpliwości, że bez ustalenia zakresu podmiotowego definicji „instytucji pożyczkowej” - będącej podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych, nie będzie możliwa odpowiedź na pytanie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 623):

Przytoczony powyżej przepis wskazuje, że dla ustalenia, czy konkretny podmiot jest instytucją pożyczkową, a tym samym podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych, istotne jest określenie jego statusu na gruncie ustawy o kredycie konsumenckim.

Zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1028), w brzmieniu obowiązującym od 7 stycznia 2024 r.:

Równocześnie, art. 3 ustawy o kredycie konsumenckim określa, jakie warunki musi spełniać umowa kredytu, aby być uznana za kredyt konsumencki.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o kredycie konsumenckim:

W myśl art. 5 pkt 2a ww. ustawy,

Z kolei, pojęcie kredytodawcy zdefiniowano w art. 5 pkt 2 ustawy o kredycie konsumenckim, zgodnie, z którym:

Natomiast, pojęcie konsument w myśl art. 5 pkt 1 ustawy o kredycie konsumenckim, oznacza konsumenta w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

W myśl art. 22¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu Cywilnego (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Stosownie do art. 385⁵ § 2 Kodeksu cywilnego,

Mając na uwadze wskazane regulacje ustawy o kredycie konsumenckim, należy uznać, że aby dany podmiot mógł być kwalifikowany jako instytucja pożyczkowa w rozumieniu ustawy o kredycie konsumenckim, powinny być spełnione następujące warunki:

- podmiot musi być przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego;

- w zakresie działalności gospodarczej lub zawodowej takiego podmiotu jest udzielanie konsumentowi kredytu bądź też udzielanie przyrzeczenia udzielenia takiego kredytu;

- podmiot ten nie jest bankiem lub innym podmiotem wskazanym w wyłączeniu zawartym w art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim,

- udzielane w ramach działalności gospodarczej lub zawodowej kredyty mieszczą się w zakresie pojęcia kredyt konsumencki, tym samym nie mogą podlegać włączeniom wskazanym w art. 4 ustawy o kredycie konsumenckim.

Zatem, wskazać należy, że zgodnie z cytowanymi powyżej przepisami ustawy o kredycie konsumenckim, umowa zawierana z osobą fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne nie jest umową kredytu konsumenckiego w rozumieniu ww. ustawy. Definicja umowy o kredyt konsumencki wymaga m.in. aby taka umowa była zawarta z konsumentem w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że brak jest podstaw do uznania, że osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne, w wyniku wejścia w życie ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej (Dz. U. poz. 1285), uzyskają status konsumenta w ramach prowadzonej przez nich działalności.

Jednocześnie, ww. ustawa, nie wprowadza również zmian w definicji instytucji pożyczkowej lub definicji kredytodawcy na gruncie ustawy o kredycie konsumenckim. Rozszerzenie zakresu stosowania ustawy o kredycie konsumenckim również do umów kredytu konsumenckiego zawieranych z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwo rolne, nie wpłynie zatem na zakres ww. definicji. Z uwagi na powyższe, zmiany wprowadzone ustawą o konsumenckiej pożyczce lombardowej nie wpłyną na zakres podmiotowy podatku od niektórych instytucji finansowych.

Reasumując, osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne, zawierająca z Wnioskodawcą umowę Produktu Finansowego związaną bezpośrednio z jej działalnością rolniczą, nie jest konsumentem w rozumieniu art. 5 pkt 1 ustawy o kredycie konsumenckim, w związku z art. 22¹ Kodeksu Cywilnego, a zatem umowa Produktu Finansowego nie jest umową kredytu konsumenckiego.

Tym samym, wskazać należy, że z tytułu umów Produktu Finansowego opisanych we wniosku nie będą Państwo uznani za Instytucje pożyczkową, a tym samym nie będą podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca zawierając od 7 stycznia 2024 r. umowy Produktu Finansowego z osobami fizycznymi prowadzącymi gospodarstwa rolne, w rozumieniu art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników, będzie podatnikiem podatku od niektórych instytucji finansowych, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze. zm.).