Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 15 marca 2022 r., sygn. I SA/Bd 22/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Halina Adamczewska-Wasilewicz Sędziowie sędzia WSA Leszek Kleczkowski sędzia WSA Tomasz Wójcik (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 15 marca 2022r. sprawy ze skargi M.-P. spółka z o.o. w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] listopada 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz M.-P. spółka z o.o. w B. kwotę [...](sześćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego M. M. (dalej także: Wnioskodawca, Spółka, Skarżąca) przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność, której głównym przedmiotem są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. P. L. jest polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych. Na dzień złożenia wniosku udziały w kapitale zakładowym posiadają P. L. w wysokości 50 % i R. M. w wysokości 50%. Żaden z udziałowców nie posiada w stosunku do spółki dodatkowych uprawnień innych niż te, które wynikają z faktu posiadania udziałów, a które mogłyby wpływać na jej kluczowe decyzje. Udziałowcy nie zawarli żadnej umowy pisemnej lub ustnej, której skutkiem byłoby uprzywilejowanie któregoś z udziałowców i umożliwienie mu samodzielnego podejmowania decyzji o kluczowym znaczeniu dla działalności Spółki. Udziałowiec P. L. poinformował zarząd, że zamierza zaprzestać działalności i wystąpić ze Spółki. Udziałowiec R. M. postanowił kontynuować uczestnictwo w Spółce. Wystąpienie ze spółki nastąpi w formie dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym przez wspólnika P. L.. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia [...] września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), dalej "k.s.h.". Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie spółki oraz uchwała zgromadzenia wspólników spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia. Decyzja o umorzeniu udziałów oraz określenie warunków umorzenia następuje bez zaangażowania spółki, zaś wyłączną podstawę umorzenia stanowi wspomniana wyżej zgoda umarzanego wspólnika oraz uchwała o umorzeniu podejmowana przez zgromadzenie wspólników.