Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 marca 2022 r., sygn. III SA/Wa 1887/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Jacek Kaute (sprawozdawca), sędzia WSA Maciej Kurasz, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 8 marca 2022 r. sprawy ze skargi D.S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 maja 2021 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.159.2021.2.KP w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

Dnia 9 lutego 2021 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek D. S. (Skarżący, Strona, Wnioskodawca), uzupełniony pismem z 28 kwietnia 2021 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie określenia źródła przychodów. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest komandytariuszem w H. [...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej zwana: "Spółką").

W dniu 4 czerwca 2013 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów oraz umowa wspólników ("Umowa sprzedaży"). W ramach tej umowy, w jej art. 18 Wnioskodawca, wraz z pozostałymi wspólnikami Spółki, zobowiązał się m.in., że na wezwanie nabywcy do 31 grudnia 2020 r. sprzeda na jego rzecz maksymalnie 26% prawa do udziałów w zyskach Spółki ("Opcja żądania").

Zgodnie z ustaleniami zawartymi w Umowie sprzedaży, w umowach Spółek zostały zawarte identyczne zapisy umożliwiające przyszłą realizację Opcji żądania. Szczegółowe brzmienie tych zapisów było przedmiotem negocjacji między stronami i wynikało z chęci ograniczenia ewentualnych obstrukcji w realizacji Opcji żądania przez którąkolwiek ze stron w przyszłości.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 Umowy Spółki: w okresie 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2020 r. komandytariuszowi V. [...] sp. z o.o. będzie przysługiwała opcja żądania od pozostałych Wspólników wyrażenia zgody na podjęcie uchwały o zmianie Umowy Spółki poprzez zwiększenie udziału komandytariusza V. [...] sp. z o.o. w zysku o maksymalnie 26%, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu prawa do udziału w zysku pozostałych Komandytariuszy, zgodnie z Umową Pomiędzy Wspólnikami (Opcja Żądania). Natomiast jak stanowią ust. 3 oraz 4 powyższego artykułu Umowy Spółki: