Wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 26 stycznia 2022 r., sygn. I SA/Bd 854/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Wójcik (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Sędzia WSA Halina Adamczewska-Wasilewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 26 stycznia 2022 r. sprawy ze skargi P. N. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] października 2021 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. N. kwotę [...]zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania

Uzasadnienie

Z opisanego we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego stanu faktycznego wynika, że dwie osoby fizyczne P. N. i P. P. (dalej także Wnioskodawcy, Wspólnicy) [...] lipca 1992 r. założyło spółkę cywilną pod nazwą P.H.P.U. "[...]" P. N., P. P. S. cywilna. W momencie zawarcia umowy spółki cywilnej Wspólnicy wnieśli wkłady pieniężne w kwocie po 5.000.000 "starych" zł, tj. łącznie 10.000.000 "starych" zł, a więc [...] zł po denominacji. Udział w zysku został określony po 50% na rzecz każdego ze wspólników. W grudniu 2002 r. na podstawie art. 26 § 4 Kodeksu spółek handlowych – dalej także "k.s.h." – doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną pod firmą "[...]" P. N., P. P. S. jawna, zwaną dalej "Spółką Jawną". Udział w zysku pozostał taki sam, tj. po 50%. [...] grudnia 2014 r. doszło do przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "[...]" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką z o.o." Wspólnicy Spółki z o.o. uczestniczyli w zysku w tych samych proporcjach, tj. po 50%. Procedura przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę z o.o. odbyła się zgodnie z odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności została sporządzona wycena aktywów i pasywów według stanu na dzień [...] września 2014 r., która została poddana badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w B.. Biegły sądowy potwierdził poprawność i rzetelność wykonanej wyceny oraz sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Na podstawie ww. wyceny kapitał zakładowy Spółki z o.o. został określony na kwotę [...]zł i został podzielony na 4.972 równe udziały o wartości nominalnej po [...] zł każdy udział. W konsekwencji, każdy ze Wspólników objął po 2.486 udziałów o wartości nominalnej [...] zł. W. bilansowa majątku Spółki Jawnej na dzień przekształcenia, będący jednocześnie dniem powstania Spółki z o.o., tj. w dniu [...] grudnia 2014 r., wynosiła kwotę co najmniej równą kwocie kapitału zakładowego, tj. [...] zł, a więc na każdego wspólnika wynosiła kwotę [...]zł. [...] grudnia 2020 r. oboje wspólnicy, tj. P. N. i P. P. zbyli odpłatnie wszystkie posiadane udziały, tj. po 2.486 udziałów, na rzecz podmiotu trzeciego. Z tego względu uzyskali oni przychód ze sprzedaży posiadanych udziałów w Spółce z o.o. Zbycie udziałów w Spółce z o.o. nie miało miejsca w wykonywaniu działalności gospodarczej przez Wspólników. Wspólnicy w dniu zbycia udziałów byli zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę i nie prowadzili działalności gospodarczej. Proces transakcyjny związany z zawarciem ostatecznej umowy sprzedaży udziałów w Spółce z o.o. był skomplikowany i długotrwały. P. N. oraz P. P. ponieśli koszty niezbędne do dojścia umowy zbycia do skutku: