Interpretacja indywidualna z dnia 15 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.518.2020.11.AN

Czy Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop), na podstawie Zezwolenia nr X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo:

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 2 listopada 2020 r. (data wpływu do Organu 4 listopada 2020 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 1476/21 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 3 sierpnia 2021 r., sygn. akt I SA/Gl 408/21;

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 4 listopada marca 2020 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop), na podstawie Zezwolenia X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka ”, „Wnioskodawca") z siedzibą w (…) prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Strefa”, „SSE”), m.in. na podstawie Zezwolenia X z 1997 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE (dalej: „Zezwolenie X”). Należy podkreślić, że jak dotąd Spółka nie wykorzystała w całości limitu zwolnienia podatkowego, przysługującego jej na podstawie Zezwolenia X.

Spółka prowadzi obecnie działalność na terenie Strefy poprzez zakłady położone względem siebie w bliskiej odległości (…). Zezwolenie X wydane zostało w związku z inwestycją na terenie zakładu w (…) na rzecz Podmiotu M sp. z.o.o. - podmiotu, który przejęty został przez Spółkę w drodze połączenia przez przejęcie, w wyniku czego Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki tego podmiotu, w tym te wynikające z Zezwolenia X.

W treści Zezwolenia X wskazane zostało, że obowiązuje ono do sierpnia 2016 r. Przed upływem tego terminu wystąpiono z wnioskiem o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 2 października 2003 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych i niektórych ustaw (Dz. U. Nr 188, poz. 1840 ze zm., dalej: „ustawa zmieniająca z 2003 r.”), tj. z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o zmianę Zezwolenia X polegającą na zastosowaniu do tego Zezwolenia przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 ustawy zmieniającej z 2003 r. w miejsce przepisów art. 12 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r., w wyniku którego uzyskano taką decyzję (dalej: „decyzja konwertująca”).

Spółka jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu załącznika I do Rozporządzenia Komisji UE nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r., uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu. Spółka była również dużym przedsiębiorcą, w rozumieniu załącznika nr 1 do rozporządzenia nr 70/2001/WE z 12 stycznia 2001 r. w sprawie zastosowania art. 87 i 88 Traktatu WE w odniesieniu do pomocy publicznej dla małych i średnich przedsiębiorców w momencie wejścia w życie ustawy zmieniającej z 2003 r.

Pytanie

Czy Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”), na podstawie Zezwolenia X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop), na podstawie Zezwolenia X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna.

W pierwotnej treści Zezwolenia X znalazł się zapis o terminie jego obowiązywania, ze względu na to, że termin ten pełnił funkcję limitującą pomoc publiczną w przypadku zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych, wydawanych w reżimie prawnym przed wejściem w życie ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 117, poz. 1228 ze zm., dalej: „ustawa zmieniająca z 2000 r.”) i stanowił on element obligatoryjny zezwoleń wydawanych na podstawie przepisów w ówczesnym brzmieniu.

W przypadku reżimu prawnego właściwego na moment wydania Zezwolenia X zastosowanie miał przepis art. 12 ustawy o SSE w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2001 r. Przepis ten przewidywał, że dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia, mogą być całkowicie zwolnione z podatku dochodowego w okresie równym połowie okresu, na jaki ustanowiona została strefa, a po tym terminie w części nie przekraczającej 50% takich dochodów.

Na podstawie ustawy zmieniającej z 2000 r. zmianie uległy przepisy prawne regulujące zasady korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie działalności w specjalnych strefach ekonomicznych. Ustawa zmieniająca z 2000 r., która weszła w życie od 1 stycznia 2001 r. wprowadziła nowe zasady zwolnienia z podatku dochodów uzyskanych z działalności prowadzonej w SSE. Na mocy tej nowelizacji w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, wprowadzono zwolnienie przedmiotowe z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Ponadto, w szczególności na mocy ustawy zmieniającej z 2000 r. uchylony został art. 16 ust. 9 ustawy o SSE, który stanowił, że zezwolenia udziela się na czas oznaczony, który to stanowił podstawę zawarcia w treści Zezwolenie X wskazanego terminu jego obowiązywania. Odnośnie okresu ważności zezwoleń znaczenie ma art. 19 ust. 1 ustawy o SSE, który w wyniku ustawy zmieniającej z 2000 r. otrzymał następujące brzmienie:

„1. Zezwolenie wygasa z upływem okresu na jaki ustanowiona została strefa, z zastrzeżeniem ust. 2.”

A następnie w wyniku ustawy zmieniającej z 2003 r. otrzymał brzmienie:

„1. Zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa”.

Jednocześnie ustawa zmieniająca z 2000 r. zawierała w art. 5 przepis przejściowy, zgodnie z którym:

„1. Przedsiębiorcy, którzy przed dniem wejścia w życie ustawy uzyskali zezwolenia na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy wymienionej w art. 1, zachowują przez okres ważności zezwolenia prawo do zwolnień i preferencji podatkowych określonych w art. 12 ustawy, o której mowa w art. 1 w brzmieniu obowiązującym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy.

2. W zakresie zwolnień i preferencji podatkowych przysługujących przedsiębiorcom, o których mowa w ust. 1, stosuje się przepisy art. 12-14 i 19 ustawy wymienionej w art. 1 w brzmieniu obowiązującym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy”.

Co za tym idzie, skoro przepis przejściowy dopuszczał dalsze stosowanie „starych” regulacji dla zezwoleń wydanych przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 2000 r., to doprowadziło to do sytuacji w której w ramach stref działały podmioty, których zasady korzystania ze zwolnienia były regulowane przez dwa odrębne reżimy prawne dla przedsiębiorców działających na podstawie zezwoleń udzielonych przed i po 1 stycznia 2001 r. Zatem, w celu ujednolicenia zasad korzystania z pomocy publicznej przedsiębiorcom działającym na terenie specjalnych stref ekonomicznych oraz w celu dostosowania polskich regulacji do przepisów wspólnotowych, ustawą zmieniającą z 2003 r. dokonano ponownej zmiany przepisów strefowych. Na podstawie tej ustawy doszło m.in. do uchylenia art. 13 ustawy o SSE, gwarantującego przedsiębiorcom niepogarszanie warunków korzystania ze zwolnień podatkowych oraz uchylenia za pomocą art. 3 ustawy zmieniającej z 2003 r. wyżej wskazanego art. 5 ustawy zmieniającej z 2000 r., z jednoczesnym wprowadzeniem do ustawy zmieniającej z 2003 r. art. 6 ust. 1, zgodnie z którym: „Przedsiębiorca, który uzyskał zezwolenie przed dniem 1 stycznia 2001 r. może wystąpić z wnioskiem do ministra właściwego do spraw gospodarki o jego zmianę polegającą na zastosowaniu do tego przedsiębiorcy przepisów dotyczących zwolnień podatkowych określonych w art. 5 w miejsce przepisów art. 12 ustawy, o której mowa w art. 1 w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r.”, co też zostało uczynione.

Ustawa zmieniająca z 2003 r. dała zatem przedsiębiorcom możliwość podjęcia decyzji, według jakich regulacji prawnych zamierzają korzystać z pomocy publicznej. W przypadku dużych „starych przedsiębiorców” (w przypadku przedsiębiorców innych niż duży przedsiębiorca wprowadzono okres przejściowy i odroczono w czasie obowiązywanie nowych regulacji), takich jak Spółka, wskazuje na to art. 5 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2003 r., który stanowi, że dochody uzyskane przez „dużego przedsiębiorcę” z działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia wydanego przed dniem 1 stycznia 2001 r., są zwolnione z podatku dochodowego w zakresie ustalonym w art. 12 ustawy o SSE (a zatem na takich samych zasadach jak w przypadku przedsiębiorców uzyskujących zezwolenie na podstawie nowych przepisów).

Art. 12 ustawy o SSE bezpośrednio odsyła do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co prowadzi do wniosku, że odpowiednie regulacje zawarte w tych ustawach, przesądzają o zakresie zwolnienia. W sytuacji Spółki, przepisem takim będzie wobec powyższego art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Podkreślenia przy tym wymaga, że odesłanie do art. 12 ustawy o SSE, zawarte w art. 5 ust. 2 ustawy zmieniającej z 2003 r., dotyczyło aktualnego na dzień nowelizacji brzmienia tego przepisu, nie zaś jego brzmienia z dnia 31 grudnia 2000 r., czyli do momentu wejścia w życie ustawy nowelizującej z 2000 r. Świadczy o tym choćby fakt, że w przypadku małych i średnich „starych przedsiębiorców”, ustawodawca wprowadzając okres przejściowy, wyraźnie zaznaczył w art. 5 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2003 r., że mogą oni w odpowiednim okresie korzystać ze zwolnień określonych w art. 12 ustawy o SSE w brzmieniu z dnia 31 grudnia 2000 r. Zabieg taki nie został natomiast zastosowany w przypadku dużych „starych przedsiębiorców”, do których odnosi się art. 5 ust. 2 ustawy nowelizującej z 2003 r. Zatem, zastosowanie znalazły w tym przypadku przepisy w nowym brzmieniu.

Należy podkreślić, że ustawa zmieniająca z 2003 r., wskazuje w art. 6 ust. 4, że do procedury zmiany zezwolenia, o której mowa w art. 6 ust. 1-3 (decyzja konwertująca), nie stosuje się art. 19 ust. 4 ustawy o SSE, tj. regulacji w zakresie zmiany zezwolenia. Natomiast, zastosowanie do zmienionego w ten sposób zezwolenia powinny znaleźć wszelkie „nowe” przepisy w związku z art. 12 ustawy o SSE, a więc także art. 19 ust. 1 ustawy o SSE w nowym brzmieniu, wskazujący że „Zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa”. Skoro zatem ustawodawca wprost wyłączył zastosowanie tylko jednego przepisu do decyzji konwertującej, należy uznać, że na mocy takowej decyzji, do zmienionego Zezwolenia poprzez zastosowanie do niego nowych przepisów, zastosowanie będą miały wszelkie nowe regulacje, których zastosowania ustawodawca wprost nie wyłączył.

Konsekwentnie, zastosowanie do Zezwolenia X, po wydaniu decyzji konwertującej, powinien mieć także wyżej wskazany art. 19 ust. 1 ustawy o SSE, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą z 2003 r., tj. wskazujący, że zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa (art. 19 ust. 1 ustawy o SSE stanowi, że: „Zezwolenie wygasa z upływem okresu, na jaki została ustanowiona strefa”).

Tym samym, Zezwolenie X na mocy samej decyzji konwertującej uległo przedłużeniu.

Termin obowiązywania wskazany w jego treści, jako element obligatoryjny zezwoleń wydanych przed 2001 r. stanowił sposób limitowania pomocy publicznej w przypadku zezwoleń wydanych w starym reżimie prawnym. W przypadku decyzji przedsiębiorcy by do jego zezwolenia stosować nowe przepisy w wyniku wystąpienia z wnioskiem o decyzję konwertującą, zastosowanie znalazły nowe przepisy, w ramach których funkcję limitującą spełniają w szczególności przepisy w zakresie intensywności pomocy publicznej. W przypadku gdyby do zezwolenia znalazły zastosowanie nowe przepisy, w tym w zakresie limitu pomocy na podstawie intensywności pomocy, a jednocześnie funkcję limitującą pomoc dalej pełniłby w tym zezwoleniu termin obowiązywania, właściwy dla poprzedniego reżimu prawnego, to w przypadku takiego przedsiębiorcy zastosowanie miałyby równocześnie dwie odmienne regulacje w zakresie limitującym pomoc publiczną. W takiej sytuacji, do sytuacji Spółki zastosowanie miałyby częściowo nowe regulacje, a częściowo stare, co sprzeczne jest z treścią art. 6 ustawy zmieniającej z 2003 r., który stanowi, że do przedsiębiorcy który wystąpił z wnioskiem o wydanie decyzji konwertującej zastosowanie znajdą nowe przepisy, za wyjątkiem konkretnie wskazanego art. 19 ust. 4 ustawy o SSE, który podlegał wyłączeniu do konkretnej procedury wydania decyzji konwertującej.

W takiej sytuacji, do Zezwolenia X częściowo miałby zastosowanie stary reżim prawny, a częściowo nowy, co sprzeczne byłoby z treścią oraz celem przepisów ustawy zmieniającej z 2003 r., mającej za zadanie ujednolicenie zasad korzystania ze zwolnienia podatkowego dla przedsiębiorców strefowych. Zgodnie zatem z treścią i celem przepisów ustawy zmieniającej z 2003 r., do przedsiębiorców, którzy wystąpili z wnioskiem o wydanie decyzji konwertującej zastosowanie powinny znaleźć nowe przepisy, w tym te przewidujące termin obowiązywania zezwoleń do końca istnienia specjalnych stref ekonomicznych. Skoro ustawodawca, zdecydował się na wprowadzenie do ustawy o SSE art. 19 ust. 1 w takim brzmieniu, nie różnicując rodzajów zezwoleń, do których ma mieć zastosowanie, jego intencją było, aby znalazł on zastosowanie do wszystkich zezwoleń. Tym bardziej, że w momencie wejścia w życie tego przepisu nie istniała już możliwość wydawania innych zezwoleń, niż na czas nieoznaczony. Celem ustawy zmieniającej z 2000 r. i ustawy zmieniającej z 2003 r. było odejście od rozróżnienia zezwoleń z uwagi na okres ich obowiązywania i zrównanie zasad korzystania ze zwolnień na ich podstawie poprzez jednolite określenie daty końcowej zezwoleń jako daty funkcjonowania SSE.

W wyniku zatem wydania decyzji konwertującej do Zezwolenia X zastosowanie znalazły nowe przepisy, w tym te przewidujące zmianę terminu obowiązywania zezwolenia na okres funkcjonowania SSE, co za tym idzie zapis w treści Zezwolenia X o jego obowiązywaniu do sierpnia 2016 r. przestał obowiązywać, ze względu na to, że stał się on wprost sprzeczny z przepisami powszechnie obowiązującymi mającymi zastosowanie do tego Zezwolenia w wyniku wydania decyzji konwertującej. Konsekwentnie, w wyniku wydania decyzji konwertującej i zastosowania do Zezwolenia X nowych przepisów, termin jego obowiązywania uległ przedłużeniu do końca istnienia SSE.

Niniejsze wynika także z podstawowej dla całego systemu prawa, w tym prawa podatkowego i prawa administracyjnego, zasady równości wobec prawa. Istotą decyzji konwertującej było zrównanie sytuacji przedsiębiorcy (w tym przypadku był to poprzednik prawny tj. Y sp. z o.o.) z sytuacją przedsiębiorców otrzymujących zezwolenia na nowych przepisach.

Natomiast, termin obowiązywania pierwotnie określony był w nim ze względu na brak limitów zwolnienia na podstawie pierwotnej treści Zezwolenia X, pełnił on zatem funkcję limitującą pomoc publiczną.

Na mocy decyzji konwertującej zastosowanie znalazły jednak nowe przepisy, w tym w zakresie limitu pomocy, zatem termin ważności Zezwolenia stracił swoją rację bytu i jego obowiązywanie powodowałoby, że w sytuacji Spółki byłaby ona gorzej traktowana niż inne podmioty, do których zastosowanie mają te same (po decyzji konwertującej) przepisy, ze względu na obowiązywanie nowych przepisów limitujących pomoc publiczną, a dodatkowo jeszcze starych (termin ważności), co naruszałoby zasadę równości wobec prawa.

W przypadku uznania, że po wydaniu decyzji konwertującej i zastosowaniu do Zezwolenia X nowych zasad korzystania ze zwolnienia, zastosowanie w sytuacji Spółki powinien dalej mieć termin obowiązywania Zezwolenia X pierwotnie określony w jego treści, prowadziłoby to do nierównego traktowania beneficjentów pomocy publicznej w postaci strefowego zwolnienia podatkowego, którzy z jednej strony otrzymują pomoc publiczną na jednakowych zasadach, a mimo to tylko niektórzy z nich mieliby możliwość jej efektywnego wykorzystania w pełnym okresie, na jaki została ustanowiona strefa, zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o SSE w nowym brzmieniu. Oznacza to, że kierując się równością wobec prawa, wnioskowana zmiana Zezwolenia X powinna nastąpić niejako automatycznie, zmierza bowiem do umożliwienia Spółce działania na terenie specjalnej strefy ekonomicznej tak długo, jak pozostali beneficjenci, którym wydano zezwolenia po 1 stycznia 2001 r., do których zastosowanie mają te same przepisy co dla Spółki po wydaniu decyzji konwertującej i nie spowoduje zwiększenia przyznanej już Spółce wysokości pomocy publicznej.

Konsekwentnie zatem, skoro w wyniku wydania decyzji konwertującej, do Zezwolenia X mają zastosowanie takie same zasady korzystania ze zwolnienia jak w przypadku zezwoleń wydanych w nowym reżimie prawnym i Spółka posiada te same obowiązki i ograniczenia co inni przedsiębiorcy, którzy korzystają z zezwolenia na tych samych zasadach, to również korzyść jaką Spółka otrzymuje na podstawie Zezwolenia X powinna być taka sama jak w przypadku innych przedsiębiorców, tj. możliwość korzystania ze zwolnienia na podstawie Zezwolenia X do terminu istnienia specjalnych stref ekonomicznych. Obowiązywanie dodatkowych ograniczeń korzystania ze zwolnienia na podstawie Zezwolenia X, w stosunku do innych przedsiębiorców korzystających z zezwoleń do jakich zastosowanie mają te same przepisy, w szczególności w przypadku braku przepisów prawa, które by takie dodatkowe ograniczenia statuowały, stanowiłoby naruszenie zasady równości wobec prawa.

Podsumowując, w wyniku wydania decyzji konwertującej, Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop) na podstawie Zezwolenia X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna.

Zapatrywania Spółki znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych, które potwierdzają, że brak jest konieczności wydania odrębnej decyzji w zakresie zmiany terminu ważności zawartego w zezwoleniu wydanym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 2000 r., aby wydłużyć jego obowiązywanie do końca funkcjonowania SSE, a niniejsze wynika z samego wydania decyzji konwertującej:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 30 stycznia 2020 r., sygn. II FSK 517/18,

- wyrok NSA z 6 sierpnia 2019 r., sygn. II FSK 2725/17, w którym NSA wskazał, że: „Wobec powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny podzielił stanowisko spółki, że na podstawie wskazanych przepisów prawa powinny mieć do niej zastosowanie także te, które wprost w określają (w art. 19 ust. 1), że zezwolenie strefowe wygasa z chwilą upływu terminu na jaki ustanowiona została strefa (...)”.

Oznacza to, że kierując się równością wobec prawa, które przewiduje termin obowiązywania specjalnych stref ekonomicznych do 31 grudnia 2026 r, wnioskowana zmiana zezwolenia spółki powinna nastąpić niejako automatycznie, zmierza bowiem do umożliwienia spółce działania na terenie specjalnej strefy ekonomicznej tak długo, jak pozostali beneficjenci (...)

Rację ma skarżąca, wskazując, że celem ustawy zmieniającej z 2000 r. i ustawy zmieniającej z 2003 r. było odejście od rozróżnienia zezwoleń z uwagi na okres ich obowiązywania i zrównanie ich przez jednolite określenie daty końcowej jako daty funkcjonowania SSE. A skoro tak, to do spółki należało zastosować art. 19 ust. 1 ustawy o SSE”. (...)

- wyrok NSA z 1 marca 2018 r. o sygn. II GSK 5295/16, w którym NSA stwierdził, że: „Spółka wnioskiem z [...] grudnia 2007 r. wystąpiła do organu o zmianę zezwolenia oraz zdecydowała się na stosowanie nowych regulacji dotyczących korzystania z pomocy publicznej (zgodnych z regułami unijnymi). Ta sama ustawa jednocześnie uchylała art. 5 ustawy zmieniającej z 2000 r. Oznacza to, że z dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej z 2003 r. przestały obowiązywać przepisy przejściowe ustawy zmieniającej z 2000 r., a więc także do tzw. „starych zezwoleń” (wydanych przed 1 stycznia 2001 r.) należało od tej daty stosować wszelkie regulacje ustawy zmieniającej z 2000 r., w tym przepis dotyczący wygaszania zezwoleń z upływem terminu, na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna (a więc najpierw do 31 grudnia 2020 r. następnie do 31 grudnia 2026 r). (...)

Naczelny Sąd Administracyjny podziela także stanowisko spółki, że na podstawie wskazanych przepisów prawa powinny mieć do niej zastosowanie także te, które wprost w określają (w art. 19 ust. 1), że zezwolenie strefowe wygasa z chwilą upływu terminu na jaki ustanowiona została strefa. Skoro bowiem zezwolenia strefowe wydane przedsiębiorcom przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 2000 r. przewidywały praktycznie całkowite zwolnienie od podatku dochodowego od osób prawnych i fizycznych na czas równy połowie okresu, na który ustanowiona zostały strefy ekonomiczne, oczywistym jest, że termin ważności zezwoleń stanowił wówczas jedyną przesłankę limitująca wielkość pomocy przyznanej przedsiębiorcom. Nie funkcjonowały wówczas takie pojęcia jak: intensywność pomocy, maksymalna wysokość wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, czy termin zakończenia realizacji inwestycji. Na skutek jednak ustawy zmieniającej z 2003 r. i wprowadzenia maksymalnej kwoty kosztów inwestycji i maksymalnego terminu dla ich poniesienia, pozostawienie w zezwoleniach daty dziennej, po której zezwolenie miałoby wygasać, straciło jakiekolwiek racjonalne uzasadnienie”. (...)

- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Rzeszowie z 2 czerwca 2020 r., o sygn. I SA/Rz 233/20, w którym WSA stwierdził, że: „W takim stanie prawnym, z jakim mamy do czynienia na gruncie przedmiotowej sprawy, złożenie wniosku o konwersje zezwolenia do nowych zasad winno prowadzić do wniosku, że skarżąca skorzystała z możliwości definitywnej rezygnacji ze starych zasad, określających wysokość przysługującego jej zwolnienia, obejmujących również ten jego wyznacznik, jakim był termin jego wykorzystania.

Wobec powyższego stwierdzić więc należy, że zarzuty skargi są zasadne, gdyż skarżąca w przedstawionym przez siebie stanie faktycznym była uprawniona do skorzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, do momentu wyczerpania limitu pomocy, bądź też do 31 grudnia 2026 r.”,

- wyrok WSA w Warszawie z 4 lutego 2020 r. o sygn. VI SA/Wa 2049/19, w którym WSA stwierdził, że: „Sąd w składzie rozpoznającym tę sprawę stoi na stanowisku, iż - wbrew poglądowi prezentowanemu przez Ministra - w tym przypadku mocą bezpośredniego działania prawa dokonana została materialna zmiana w aktach stosowania prawa - wszystkich terminowo ograniczonych zezwoleniach. Ta wprawdzie rzadko spotykana praktyka legislacyjna była w tym przypadku niezbędna, by ponownie zapewnić równe traktowanie podmiotów charakteryzujących się tę samą cechą prawnie znaczącą. Z dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej z 2003 r. zakres materialnie rozumianych praw i obowiązków skarżącej spółki uległ więc przekształceniu w ten sposób, że uzyskała prawo do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy aż do dnia utraty jej bytu”.

Niniejsze podejście potwierdza także wyrok WSA w Gliwicach z 25 sierpnia 2020 r., o sygn. I SA/GI 15/20 wydany na rzecz Spółki, dotyczący jej innego zezwolenia strefowego, również wydanego przed wejściem w życie ustawy zmieniającej z 2000 r., w którym WSA potwierdził, że w wyniku wydania samej decyzji konwertującej doszło do „automatycznego” tj. bez konieczności wydawania odrębnej decyzji przedłużenia obowiązywania tego zezwolenia. WSA w uzasadnieniu do przedmiotowego wyroku stwierdził, że: „W tym kontekście Sąd podkreśla, że w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wskazano, że spółka wskazała, iż wystąpiła o zmianę zezwolenia nr X z [...] r. na podstawie art. 6 ustawy zmieniającej z 2003 r. Decyzja obejmująca taką zmianę zezwolenia została wydana przez Ministra Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej na rzecz spółki w dniu [...] r. To sprawiło, że do spółki znalazły zastosowanie nowe regulacje dotyczące korzystania z pomocy publicznej. W konsekwencji, spółka dostosowała się do zasad obowiązujących w Unii Europejskiej.

Z tego wynika, że wobec spółki, w odniesieniu do działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia nr X, powinny być stosowane zasadniczo jednolite rozwiązania, jak do przedsiębiorców, którzy uzyskali zezwolenie po dniu wejścia w życie ustawy zmieniającej z 2000 r. Powyższy tok rozumowania został również potwierdzony w orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok NSA z 6 sierpnia 2019 r. II FSK 2725/17)”.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 2 listopada 2020 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-3.4010.518.2020.1.IZ, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop) na podstawie Zezwolenia X do upływu terminu na jaki ustanowiona została specjalna strefa ekonomiczna, za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 7 stycznia 2021 r.

Skarga na interpretację indywidualną

5 lutego 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach. Skarga wpłynęła do mnie 9 lutego 2021 r.

Wnieśli Państwo o:

1)uchylenie zaskarżonej Interpretacji na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) PPSA;

2)zasądzenie kosztów postępowania, według norm przepisanych na podstawie art. 200 PPSA w związku z art. 205 § 2 PPSA.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Gl 408/21.

Organ wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 14 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 1476/21 oddalił skargę kasacyjną Organu, zatem wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 14 czerwca 2023 r.

Zwrot akt administracyjnych z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach wpłynął do mnie 21 listopada 2023 r

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

-uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

-ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Wskazać należy, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dniu wydania interpretacji indywidualnej, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 1476/21, oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Gl 408/21.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania skarżonej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).