Interpretacja indywidualna z dnia 28 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.960.2023.2.MZ

Skutki podatkowe obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych i nie korzysta ze zwolnień z opodatkowania całości osiąganych dochodów.

Wspólnicy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne i każdy z nich posiada równą liczbę udziałów o takiej samej wartości nominalnej. Wspólnicy objęli udziały w Spółce w związku z wniesieniem majątku przedsiębiorstwa przekształcanej spółki cywilnej, w której byli wspólnikami (przekształcenie według przepisów KSH a nie aport przedsiębiorstwa).

Spółka w toku swojej działalności wygenerowała stratę rachunkową. W związku z powyższym rozważa dostosowanie wielkości kapitału zakładowego do wartości swojego majątku i pokrycie straty powstałej w latach ubiegłych.

W związku z powyższym, planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do Wspólników w trybie art. 263 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 dalej : „k.s.h.”). Planowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia, tzn. Wspólnikom nie zostanie przyznane żadne wynagrodzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej posiadanych udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego zostanie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników przekazana na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Po dokonaniu obniżenia kapitału zakładowego liczba udziałów nie ulegnie zmianie, obniży się jednak ich wartość nominalna, a w konsekwencji – zmniejszeniu ulegnie wartość kapitału zakładowego Spółki.

Pytania

1.Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólników, po stronie Wspólników powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym Spółka zobowiązana będzie, jako płatnik, do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko

Dobrowolne umorzenie nominalnej wartości udziałów posiadanych przez Wspólników w Spółce bez wynagrodzenia będzie neutralne podatkowo dla Wspólników. W szczególności, nie będzie wiązało się po stronie Wspólników z uzyskaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 podatku dochodowego od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób fizycznych, zasadniczo przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Podkreślić należy, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólników, które jest dokonywane bez wynagrodzenia, pozostający w spółce Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym nie otrzymają pieniędzy, jak też wartości pieniężnych, nie nabędą żadnych nowych praw majątkowych, jak również nie otrzymają świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń.

W takim przypadku nie zachodzi też żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przede wszystkim nie zachodzi sytuacja wymieniona w pkt 1 ww. przepisu, który stanowi, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów.

Żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie daje zatem podstaw do przyjęcia, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika (w tym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia), po stronie Wspólników powstanie przychód. Tym samym należy stwierdzić, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólników bez wynagrodzenia po ich stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko Państwa jest powszechnie akceptowane przez organy podatkowe. Tytułem przykładu należy tu wymienić chociażby:

1)Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK,

2)Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2020 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1,

3)Interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 5 czerwca 2014 r., znak: ILPB2/415-252/14-4/WM.

W konsekwencji Spółka nie będzie obowiązana, jako płatnik, do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem nominalnej wartości udziałów w Spółce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

W oparciu o art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Uszczegółowieniem powołanego wyżej przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w pkt 1 wskazuje, że:

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 analizowanej ustawy:

Natomiast w myśl art. 41 ust. 4d w/w ustawy:

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467):

Natomiast art. 236 ustawy Kodeks spółek handlowych stanowi, że:

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 199 i art. 263 Ksh) może nastąpić w wyniku realizacji procesu obniżenia kapitału zakładowego lub bez obniżenia tego kapitału, gdzie wypłata wartości udziałów następuje np. czystego zysku. Umorzenie udziałów polega na zmniejszeniu ich liczby lub umorzeniu części udziału, jeżeli umowa spółki przewiduje, że wspólnik nie może mieć więcej nie jeden udział. Umorzenie części działów powoduje w konsekwencji likwidację części kapitału zakładowego (wobec obniżenia kapitału zakładowego) albo samych udziałów (w przypadku nie obniżenia kapitału zakładowego). Umorzenie udziałów może nastąpić za wynagrodzeniem, co oznacza, że wspólnik otrzyma wynagrodzenie za umorzone udziały. Umorzenie bez wynagrodzenia jest wyjątkowe i może nastąpić jedynie za zgodą wspólnika.

W przypadku zmniejszenia wartości udziałów nie dochodzi do umorzenia udziałów, ale do umorzenia części wartości udziału. Nie jest to jednak umorzenie całych udziałów.„Obniżenie wartości nominalnej udziału” jest pojęciem tożsamym z „umorzeniem (częściowym) udziału”, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Rozróżnienie tych dwóch pojęć prowadziłoby do systemowej luki ustawowej w ustawie o podatku dochodowym, gdyż ustawa ta w ogóle nie posługuje się pojęciem „obniżenia wartości nominalnej udziału”, choć nie eliminuje skutków podatkowych związanych z taką czynnością.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do Wspólników w trybie art. 263 ustawy Kodeks spółek handlowych. Planowane obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez wynagrodzenia.

W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych umorzenie polegające na zmniejszeniu wartości nominalnej udziałów może prowadzić do powstania przychodu, jednakże tylko jeśli w następstwie takiego umorzenia dojdzie do faktycznego uzyskania przychodu. Z przedstawionego zdarzenia wynika, że Wspólnikom nie zostanie przyznane żadne wynagrodzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów.

Tym samym po stronie Wspólników nie powstanie przychód, a w konsekwencji Spółka z tego tytułu nie będzie obowiązana jako płatnik do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.

Dodatkowe informacje

Nadmienia się ponadto, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez Państwa. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Macie Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).