Interpretacja indywidualna z dnia 12 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.898.2023.3.EC

Skutki podatkowe otrzymania w wyniku likwidacji s.c. lub wystąpienia ze spółki udziału w znaku towarowym oraz amortyzacji znaku towarowego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny  skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 października 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 6 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy  skutków podatkowych likwidacji spółki cywilnej , wystąpienia ze spółki cywilnej oraz ustalenia wartości początkowej Znaku towarowego wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego  

Jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W drodze spadkobrania uzyskał Pan wraz z siostrą, Panią E. I., współwłasność przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi m.in. prawo ochronne do zarejestrowanego przez spadkodawcę znaku towarowego w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1170 ze zm., dalej „Znak towarowy”).

Zgodnie z art. 1035 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.) jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Spadkobiercy pozostają współwłaścicielami rzeczy i praw, które wchodzą w skład spadku do momentu dokonania działu spadku.

W związku z powyższym, w ramach spadkobrania pomiędzy Panem a Pana siostrą powstała wspólność majątku spadkowego, w skład którego wchodziło przedsiębiorstwo. Tym samym, nabył Pan 50% udziału we współwłasności przedsiębiorstwa, a w rezultacie 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego.

W związku z uzyskaniem udziału we współwłasności przedsiębiorstwa, w tym Znaku towarowego, aby kontynuować spuściznę spadkodawcy, Pan razem z siostrą utworzyli w 2013 roku spółkę cywilną pod firmą  A. Spółka Cywilna (dalej „Spółka”), w ramach której obecnie prowadzą działalność gospodarczą. Pan oraz Pana siostra wnieśli do Spółki wkład m.in. w postaci udziałów we współwłasności Znaku towarowego. W wyniku wniesienia przez Pana wkładu niepieniężnego w postaci udziału we współwłasności Znaku towarowego (50%) do Spółki, został Pan jej wspólnikiem posiadającym 50% udziału w zyskach i stratach Spółki. Jednocześnie, wskutek wniesienia 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego przez Pana oraz 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego przez Pana siostrę, do wspólnego majątku wspólników Spółki weszło 100% udziałów we współwłasności Znaku towarowego. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. udzielanie licencji na używanie Znaku towarowego w zamian za opłaty licencyjne.

Jako osoba nieposiadająca odpowiedniej wiedzy w zakresie wyceny wartości znaków towarowych, zlecił Pan wycenę Znaku towarowego specjaliście. W konsekwencji, ustalając wartość początkową współwłasności Znaku towarowego, posłużył się Pan wyceną wartości Znaku towarowego przygotowaną przez specjalistę w tej dziedzinie. Ponadto pragnie Pan wskazać, że wartość spadku, w skład którego wchodziła własność Znaku towarowego również została wyceniona przez specjalistów oraz zgłoszona w odpowiedniej informacji o składnikach spadku do właściwego urzędu skarbowego.

W chwili obecnej Znak towarowy wykorzystywany w ramach działalności gospodarczej prowadzonej za pośrednictwem Spółki stanowi współwłasność Pani E.I. oraz Pana (dalej „Wspólnicy”). W związku z udostępnianiem Znaku towarowego na rzecz innych podmiotów, Spółka generuje przychody podatkowe, rozpoznawane w rozliczeniach podatkowych Wspólników, stosownie do posiadanych praw do udziału w zysku (50/50). Równocześnie, Wspólnicy są uprawnieni do zaliczenia 50% wartości dokonywanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 22 ust. 8 w zw. z art. 8 ust. 2 Ustawy PIT. Wartość początkowa Znaku towarowego ustalona została w wysokości wartości rynkowej na dzień wniesienia Znaku towarowego do Spółki.

Zarówno kwestia ustalenia przychodów uzyskiwanych z tytułu udzielenia przez Spółkę licencji na prawo ochronne do Znaku towarowego, w tym wartości początkowej Znaku towarowego, jak i możliwości dokonywania przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej i prawa do zaliczenia przez p. Z.I. wskazanych odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej zostały potwierdzone interpretacją Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2013 roku, sygn. IBPBI/1/415-1239 do 1241/13/KB.

Na gruncie Ustawy VAT, Spółka stanowi jednego podatnika VAT czynnego. Spółka jest zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług (dalej „VAT”) nieprzerwanie od 2013 r. pod numerem 7952527089. W związku z odpłatnym udostępnianiem Znaku towarowego na rzecz innych podmiotów, po stronie Spółki powstaje obowiązek rozliczenia podatku VAT należnego (z tytułu świadczenia usług polegających na odpłatnym udostępnieniu znaku).

Obecnie rozważa Pan zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej oraz kontynuowanie prowadzenia działalności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej „JDG”). Zakończenie prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej może nastąpić w jeden z następujących sposobów:

1) rozwiązanie Spółki i kontynuacja udostępniania Znaku towarowego bezpośrednio przez Wspólników, jako współwłaścicieli praw ochronnych do Znaku towarowego, lub alternatywnie

2) wystąpienie Wnioskodawcy ze Spółki, do której na wcześniejszym etapie dołączyłaby osoba trzecia lub osoby trzecie, aby zapobiec jej rozwiązaniu i kontynuacja udostępniania Znaku towarowego przez współwłaścicieli (w takim przypadku, faktura za udostępnianie Znaku towarowego byłaby wystawiana zarówno przez Spółkę, jak i w ramach JDG Wnioskodawcy).

W związku z zakończeniem prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej planowane jest, aby otrzymał Pan w ramach udziału rozliczeniowego składniki niepieniężne w postaci 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego (stanowiącego wkład niepieniężny wniesiony przez Pana do Spółki). W ramach rozliczenia Wspólników w związku z zakończeniem prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, nie otrzyma Pan ani nie przekaże składników pieniężnych lub innych składników majątkowych (przedmiotem udziału rozliczeniowego będą wyłącznie składniki niepieniężne w postaci 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego).

Po zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej planuje Pan kontynuację amortyzacji 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego w ramach JDG.

Pytania

1.Czy otrzymanie przez Pana w związku z wystąpieniem ze Spółki lub jej rozwiązaniem 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego, które nie będzie połączone z otrzymaniem przez pozostałych wspólników jakichkolwiek spłat bądź dopłat, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2.Czy w przypadku kontynuowania prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana, będzie Pan uprawniony do kontynuacji amortyzacji aktywa w postaci 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego, otrzymanego w związku z wystąpieniem ze Spółki lub jej rozwiązaniem, przyjmując jako jego wartość początkową 50% wartości początkowej, która była wykazywana w ewidencji środków trwałych Spółki, z proporcjonalnym uwzględnieniem uprzednio dokonanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych?

3.Czy opisane we wniosku zdarzenie (skutkujące zakończeniem prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, a zatem zakończeniem udostępniania Znaku towarowego przez Pana w ramach spółki cywilnej i rozpoczęciem udostępniania Znaku towarowego w ramach JDG) nie wywoła skutków w podatku VAT - tj. będzie pozostawać poza zakresem opodatkowaniatym podatkiem?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 3 dotyczące podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1.

Pana zdaniem, otrzymanie 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego w związku z wystąpieniem ze Spółki lub jej rozwiązaniem, które nie będzie połączone z otrzymaniem przez pozostałych wspólników jakichkolwiek spłat bądź dopłat, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad 2.

Pana zdaniem, w przypadku kontynuowania prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana, będzie Pan uprawniony do kontynuacji amortyzacji 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego, otrzymanego w związku z wystąpieniem ze Spółki lub jej rozwiązaniem, przyjmując jako jego wartość początkową 50% wartości początkowej, która była wykazywana w ewidencji środków trwałych Spółki, z proporcjonalnym uwzględnieniem uprzednio dokonanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych.

Uzasadnienie Pana stanowiska

Ad 1.

Na wstępie należy zauważyć, że zarówno wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej, jak i jej rozwiązanie wiążą się z określonymi konsekwencjami podatkowymi. W szczególności, wspólnicy powinni rozliczyć otrzymane należności, ponieważ to na nich ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej „ PIT”). Zgodnie z treścią przepisów Ustawy PIT, skutki podatkowe uzyskania przez wspólnika przychodu w wyniku otrzymania udziału rozliczeniowego w formie niepieniężnej w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej, jak i w związku z jej rozwiązaniem, są tożsame.

Na gruncie Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną (za spółkę niebędącą osobą prawną należy uznać m.in. spółkę cywilną), to przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 5a pkt 26 i pkt 28 oraz art. 5b ust. 2 Ustawy PIT).

Jak stanowi art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 Ustawy PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Jednocześnie organy podatkowe wskazują, że pojęcie „likwidacji” spółki niebędącej osobą prawną ma szerokie znaczenie i nie należy go ograniczać jedynie do sytuacji przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a do ogółu sytuacji związanych z zakończeniem działalności spółki:

„(...) wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego «likwidacja» oznacza «zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji». W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych «likwidacji spółki niebędącej osobą prawną» należy podkreślić, że określenie «likwidacja spółki niebędącej osobą prawną» służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki" (tak m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „DKIS” lub „Organ”) z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.747.2021.1.AW oraz interpretacja DKIS z dnia 18 maja 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.193.2021.1.MM).

Jednocześnie, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 Ustawy PIT, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku:

a) pozostałych na dzień likwidacji prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej lub prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej,

b) otrzymanych w związku z m.in. likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki

- jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

W związku z powyższym, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej, wartość zwróconych wspólnikowi składników majątku spółki w formie niepieniężnej nie będzie stanowić przychodu podatkowego wspólnika w momencie wystąpienia ze spółki cywilnej lub jej rozwiązania. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w sytuacji odpłatnego zbycia składników majątku przez wspólnika.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że zamierza Pan wykorzystywać otrzymany w wyniku wystąpienia ze Spółki lub jej rozwiązania składnik majątku (50% udziału we współwłasności Znaku towarowego) w jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pragnie Pan podkreślić, że prezentowane przez niego stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, m.in. w:

• interpretacji DKIS z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.747.2021.1.AW, dotyczącej rozwiązania spółki cywilnej, w której Organ uznał, że: „Powyższe przepisy, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujące kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od 1 stycznia 2011 r. Ich celem było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki). Ustawodawca postanowił zatem, że w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki”,
• interpretacji DKIS z dnia 18 maja 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.193.2021.1.MM, dotyczącej rozwiązania spółki cywilnej, w której Organ uznał, że: „Powyższe oznacza, że gdy Wnioskodawca - w związku z rozwiązaniem Spółki - otrzyma nieruchomość w całości, co będzie stanowić uzyskanie wartości ponad przysługujący Wnioskodawcy udział w zyskach Spółki, wartość ta nie będzie stanowić przychodu podatkowego Wnioskodawcy w dacie likwidacji Spółki. Przychód powstanie dopiero w sytuacji odpłatnego zbycia nieruchomości przez Wnioskodawcę, chyba że sprzedaż nastąpi po upływie 6 lat, licząc od następnego miesiąca po miesiącu likwidacji Spółki, bądź sprzedaż nieruchomości przez Wnioskodawcę nastąpi w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej”,
• interpretacji DKIS z dnia 3 lipca 2020 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.286.2020.1.AD, dotyczącej wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej, w której Organ uznał, że: „Otrzymane w wyniku wystąpienia ze spółki jawnej składniki majątku (nieruchomość oraz samochód), nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu z działalności gospodarczej w momencie ich otrzymania. Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b w zw. z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód powstaje w momencie odpłatnego zbycia jeżeli zbycie to nastąpi przed upływem sześć lat począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpi wystąpienie wspólnika ze spółki nie będącej osobą prawną”,
• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 lutego 2016 r., sygn. IPPB1/4511-101/16-2/ES, dotyczącej rozwiązania spółki osobowej i przekazania wspólnikowi majątku w postaci m.in. prawa do znaków towarowych, w której organ odstąpił od uzasadnienia prawnego i zgodził się z wnioskodawcą argumentującym, że: „Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w skład majątku Spółki wchodzić będą środki pieniężne i prawa do znaków towarowych. Biorąc pod uwagę brzmienie przywołanych wyżej uregulowań, otrzymanie środków pieniężnych lub praw do znaków towarowych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki lub jej rozwiązaniem bez likwidacji nie będzie zatem, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 oraz art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b Ustawy o PIT, przychodem podlegającym opodatkowaniu. W przypadku praw do znaków towarowych przychód ten w myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy o PIT, może powstać dopiero w wyniku ich odpłatnego zbycia w związku z likwidacją Spółki”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w Pana ocenie zarówno w przypadku wystąpienia Pana ze Spółki, jak i w przypadku jej rozwiązania, nie uzyska Pan przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT w momencie otrzymania zwrotu 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego. Opodatkowaniu będzie podlegać przychód z ewentualnego odpłatnego zbycia przedmiotowego składnika majątku (jeżeli zbycie nastąpi w ramach wykonywania działalności gospodarczej lub przed upływem 6 lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej).

Ad 2.

Jak wynika z interpretacji Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2013 roku, sygn. IBPBI/1/415-1239 do 1241/13/KB, Spółka jest uprawniona do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej Znaku towarowego, natomiast Wspólnicy są uprawnieni do zaliczania 50% wartości dokonywanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 22 ust. 8 w zw. z art. 8 ust. 2 Ustawy PIT.

Ze względu na planowane zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej przez Pana w formie spółki cywilnej, w wyniku czego dojdzie do zwrotu na jego rzecz 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego, zamierza Pan kontynuować prowadzenie działalności polegającej na udzielaniu licencji na używanie Znaku towarowego w zamian za opłaty licencyjne w ramach JDG, a w konsekwencji zamierza kontynuować amortyzację 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego.

Sposób określenia wartości początkowej Znaku towarowego.

Zgodnie z art. 22b ust. 1 pkt 6 Ustawy PIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 22c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 23a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi (dalej „WNiP").

Sposób określenia wartości początkowej WNiP (w przedmiotowej sprawie 50% udziału w Znaku towarowym) w przypadku jej nabycia do prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej lub jej rozwiązaniem został uregulowany w art. 22g ust. 14c Ustawy PIT, zgodnie z którym w przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 12 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, jak wynika z art. 22g ust. 12 Ustawy PIT, w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów należy uznać, że przyjmując do jednoosobowej działalności gospodarczej WNiP otrzymane w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej lub jej rozwiązaniem, wartość początkowa takiego składnika majątku powinna zostać ustalona w wysokości wartości przyjętej wcześniej przez spółkę cywilną.

Zasada kontynuacji amortyzacji.

Jak wynika z przepisów Ustawy PIT, w przypadku otrzymania składnika majątku w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej lub jej rozwiązaniem, podatnik jest również uprawniony do kontynuacji amortyzacji takiego składnika majątku.

Zgodnie z art. 22h ust. 3c Ustawy PIT, w przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Jak natomiast stanowi art. 22h ust. 3 Ustawy PIT, podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12 lub 13, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony, z uwzględnieniem art. 22i ust. 2-7.

W związku z powyższym, przyjmując do jednoosobowej działalności gospodarczej WNiP, otrzymaną w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej lub jej rozwiązaniem, podatnik powinien kontynuować stosowaną przez tę spółkę metodę amortyzacji przedmiotowej WNiP. Przy dokonywaniu jej amortyzacji należy jednocześnie uwzględnić dokonane już przez spółkę cywilną odpisy amortyzacyjne.

Pragnie Pan podkreślić, że zaprezentowane przez niego stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo w:

• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 26 sierpnia 2014 r., sygn. ITPB1/415-643/14/PSZ, dotyczącej kontynuacji amortyzacji lokalu użytkowego w ramach indywidualnej działalności gospodarczej po likwidacji spółki cywilnej,
• interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 maja 2013 r., sygn. IPPB1/415-280/13-2/EC, dotyczącej kontynuacji amortyzacji wynajmowanych lokali mieszkalnych po likwidacji spółki komandytowej, w ramach innej spółki komandytowej.

Biorąc pod uwagę, że w wyniku wystąpienia ze Spółki lub jej rozwiązania, otrzyma Pan 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego, należy wskazać, że zgodnie z art. 22g ust. 11 Ustawy PIT, w razie gdy składnik majątku stanowi współwłasność podatnika, wartość początkową tego składnika ustala się w takiej proporcji jego wartości, w jakiej pozostaje udział podatnika we własności tego składnika majątku; zasada ta nie ma zastosowania do składników majątku stanowiących wspólność majątkową małżonków, chyba że małżonkowie wykorzystują składnik majątku w działalności gospodarczej prowadzonej odrębnie.

Podsumowując, w Pana ocenie, zarówno w przypadku jego wystąpienia ze Spółki, jak i w przypadku jej rozwiązania, będzie on uprawniony do kontynuowania amortyzacji 50% udziału we współwłasności Znaku towarowego w ramach JDG. Wartość początkową przedmiotowego udziału powinien Pan ustalić w wysokości wartości przyjętej wcześniej przez Spółkę oraz proporcjonalnie do posiadanego udziału (50%). Przy dokonywaniu amortyzacji powinien Pan uwzględnić dokonane już przez Spółkę odpisy amortyzacyjne (proporcjonalnie do posiadanego udziału).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 tej ustawy:

Na podstawie art. 861 § 1 wskazanej wyżej ustawy:

W myśl art. 875 § 1-3 cytowanej ustawy:

We wniosku wskazał Pan m.in., że:

• jest Pan wspólnikiem w spółce cywilnej, do której wniósł Pan wkład m.in. w postaci udziałów we współwłasności znaku towarowego,
• obecnie rozważa Pan zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej poprzez rozwiązanie spółki lub wystąpienie ze spółki cywilnej,
• zamierza Pan kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej,
• w związku z likwidacją lub wystąpieniem ze spółki cywilnej otrzyma Pan składniki niepieniężne w postaci 50% udziału we współwłasności znaku towarowego.

Zauważam, że art. 5a pkt 26 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) stanowi, że:

Na podstawie art. 5a pkt 28 tej ustawy:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Za spółkę niebędącą osobą prawną należy uznać m.in. spółkę cywilną.

W przypadku spółek cywilnych opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni jej wspólnicy. Zatem, to na nich, a nie na spółce, ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei, zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 wskazanej wyżej ustawy:

Istotne w tej sprawie jest również to, że uregulowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące spółki niebędącej osobą prawną nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś, postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”. W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną - w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy:

Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego - zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Artykuł 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Zauważam, że w myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b tej ustawy:

Zatem, w sytuacji otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki  lub w wyniku wystąpienia ze spółki - składników majątku - ich wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment ich otrzymania, ale (co do zasady) będzie stanowiła przychód u wspólnika w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki.

Z przedstawionych przez Pana informacji wynika, że:

• po likwidacji spółki cywilnej lub wystąpieniu ze spółki cywilnej, będzie Pan kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w formie indywidualnej,
• otrzymany przez Pana w związku z likwidacją Spółki cywilnej lub wystąpieniem ze spółki cywilnej udział we współwłasności Znaku towarowego nie zostanie przez Pana odpłatnie zbyty lecz będzie wykorzystywany w prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej.

Z powyższych względów stwierdzam, że otrzymanie przez Pana udziału we współwłasności znaku towarowego - w momencie otrzymania tego składnika - nie będzie dla Pana generować obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód dla Pana może powstać dopiero w sytuacji odpłatnego zbycia przez Pana opisanego składnika majątku, jeśli sprzedaż nastąpi przed upływem sześciu lat, liczonych od następnego miesiąca po miesiącu likwidacji Spółki/wystąpienia ze spółki, bądź też sprzedaż nastąpi w ramach prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej.

Odnosząc się natomiast do Pana wątpliwości, czy w przypadku kontynuowania prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przez Pana, będzie Pan uprawniony do kontynuacji amortyzacji 50% udziału we współwłasności znaku towarowego, wskazać należy, co następuje.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, powinien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

• pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub ze źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,
• nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
• być właściwie udokumentowany.

Przy czym związek przyczynowy między poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodów bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Ustawodawca przyjął jednocześnie zasadę, że wydatki na nabycie składników majątku wykorzystywanych przez podatników w dłuższym okresie czasu, a nie tylko w roku ich nabycia, zalicza się do kosztów sukcesywnie, w miarę ich zużycia.

W myśl art. 22 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 22b ust. 1 ww. ustawy:

Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 22k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji (wykazu), z zastrzeżeniem art. 22e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których, zgodnie z art. 23 ust. 1, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (art. 22h ust. 1 pkt 1 cytowanej ustawy).

Sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych jest zróżnicowany m.in. z uwagi na sposób ich nabycia i uregulowany został w art. 22g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22g ust. 14c tej ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 22g ust. 12 ww. ustawy:

Stosownie do art. 22h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio.  (art. 22h ust. 3c ww. ustawy).

Z powyższych przepisów wynika zatem obowiązek kontynuacji zasad amortyzacji m.in. w przypadku  likwidacji spółki osobowej lub wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną. Ta kontynuacja dotyczy uwzględnienia dotychczasowej wartości początkowej, wysokości dokonanych odpisów oraz kontynuację metody amortyzacji.

Zatem po rozpoczęciu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej będzie Pan uprawniony do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wskazanej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę cywilną, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości tych odpisów dokonanych przez Spółkę cywilną oraz kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez tę Spółkę cywilną, z której udział w znaku towarowym zostanie wycofany lub otrzymany w związku z likwidacją spółki cywilnej.

Podsumowując – po rozpoczęciu działalności gospodarczej będzie Pan uprawniony do kontynuacji 50% udziału we współwłasności znaku towarowego, otrzymanego w związku z wystąpieniem ze Spółki lub jej rozwiązaniem, przyjmując jako jego wartość początkową 50% wartości początkowej, która była wykazywana w ewidencji środków trwałych Spółki cywilnej, z proporcjonalnym uwzględnieniem uprzednio dokonanych przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo zaznaczam, że:

• pytanie przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy wniosku. W związku z powyższym informuję, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana zapytania,
• procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Wydając indywidualną w trybie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa, opieramy się wyłącznie na opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym we wniosku – nie prowadzimy postępowania dowodowego. Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonaliśmy więc wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na Podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi On dla siebie korzystne skutki prawne. Jeżeli zatem przedstawiony we wniosku stanu faktycznego różnić się będzie od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła w zakresie rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w  (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).