Interpretacja indywidualna z dnia 6 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.585.2023.1.SG

Ustalenia, czy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadcząca usługi w zakresie pośrednictwa kredytowego, w tym w zakresie kredytów konsumenckich i kredytów hipotecznych może wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadcząca usługi w zakresie pośrednictwa kredytowego, w tym w zakresie kredytów konsumenckich i kredytów hipotecznych może wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) Sp. z o.o. (zwana dalej Spółką) została zarejestrowana w KRS w dniu 2 października 2023 r. Spółka zamierza podpisać umowę o współpracy z bankiem. W ramach umowy Spółka zobowiąże się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez bank klientów w zakresie oferowanych przez bank produktów oraz obsłudze klientów banku w ramach prowadzonej przez Spółkę placówki partnerskiej. Spółka zobowiązana będzie do działania wyłącznie w ramach uprawnień udzielonych przez bank oraz uprawniona będzie do składania oświadczeń woli w imieniu banku w ramach udzielonego pełnomocnictwa. Spółka zobowiąże się do aktywnego działania w interesie i na rzecz banku. Z tytułu świadczenia usług pośrednictwa bank zobowiązany będzie do zapłaty Spółce wynagrodzenia na zasadach określonych szczegółowo umową. Spółka nie będzie wykonywała żądanych innych usług na rzecz innych podmiotów poza usługami pośrednictwa na rzecz banku.

Do zadań Spółki należeć będzie w szczególności:

1)wyszukiwanie klientów dla banku,

2)dostarczanie klientom ofert, materiałów reklamowych i informacyjnych udostępnionych przez bank,

3)prowadzenie działalności promocyjnej,

4)przyjmowanie wniosków klientów o produkty banku wymienione w umowie oraz ich rejestracja w systemie banku,

5)zawieranie umowy rachunku bankowego zgodnie z udzielonym przez bank pełnomocnictwem,

6)pomoc klientom w przygotowaniu dokumentacji kredytowej, przyjmowanie podpisów klientów pod umowami kredytowymi oraz wykonywanie czynności związanych z udzielaniem kredytów hipotecznych oraz otwieraniem rachunków bankowych,

7)przygotowanie oraz zawieranie w imieniu i na rzecz banku umów w zakresie kredytów konsumenckich, w tym przekazanie klientowi formularza informacyjnego, a także projektu umowy o kredyt konsumencki po ostatecznej decyzji kredytowej podjętej przez bank.

Spółka, jako pośrednik kredytów gotówkowych i hipotecznych, podlega wpisowi do Rejestru Pośredników Kredytowych oraz Rejestru Pośredników Kredytów Hipotecznych, a nadto objęta jest nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego jako pośrednik kredytowy. Spółka działać będzie jako placówka partnerska banku, gwarantując wyłączność świadczenia usług wyłącznie na rzecz tego podmiotu i z obowiązkiem informowania klientów, iż działa wyłącznie jako pośrednik banku.

Umowa o współpracy pomiędzy Spółką a bankiem zawarta będzie na podstawie art. 6a ust. 1 ustawy Prawo bankowe. Spółka nie będzie wykonywała czynności określonych art. 6a ust. 1 pkt 1 lit. k) do m) ustawy Prawo Bankowe.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Rokiem obrotowym i zarazem rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Spółka nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Spółka zatrudniać będzie pracowników w liczbie powyżej trzech.

Wszystkie pozostałe warunki wskazane w art. 28j ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które upoważniają Spółkę do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek również zostaną spełnione.

Spółka ma wątpliwość, czy jako podmiot wpisany do Rejestru Pośredników Kredytowych oraz Rejestru Pośredników Kredytów Hipotecznych może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od odchodów spółek, tj. czy nie zostanie uznana za podmiot nieuprawniony do ryczałtu w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 lub 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadcząca usługi w zakresie pośrednictwa kredytowego, w tym w zakresie kredytów konsumenckich i kredytów hipotecznych, może wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma przeszkód aby Spółka skorzystała z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka osiągać będzie przychody jako pośrednik banku.

Spółka nie jest instytucją finansową w rozumieniu art. 15c ust. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ani instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim. Umowa między Spółką a bankiem zawarta zostanie na podstawie art. 6a ustawy Prawo Bankowe, zgodnie z którym Bank może, w drodze umowy zawartej na piśmie, powierzyć przedsiębiorcy lub przedsiębiorcy zagranicznemu, z zastrzeżeniem art. 6d, wykonywanie:

1)w imieniu i na rzecz banku pośrednictwa w zakresie czynności wymienionych w art. 5 i 6, polegającego na:

a)zawieraniu i zmianie umów rachunków bankowych, o których mowa w art. 49 ust. 1, według wzoru zatwierdzonego przez bank,

b)zawieraniu i zmianie umów kredytów i pożyczek pieniężnych udzielanych osobom fizycznym, w tym kredytu konsumenckiego w rozumieniu ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim,

c)zawieraniu i zmianie umów kredytów i pożyczek pieniężnych dla mikro przedsiębiorców i małych przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców,

d)zawieraniu i zmianie umów ugody w sprawie spłaty kredytów i pożyczek, o których mowa w lit. b i c,

e)zawieraniu i zmianie umów dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia kredytów i pożyczek, o których mowa w lit. b i c,

f)zawieraniu i zmianie umów o kartę płatniczą, których stroną jest konsument oraz mikroprzedsiębiorca i mały przedsiębiorca w rozumieniu ustawy, o której mowa w lit. c,

g)przyjmowaniu wpłat, dokonywaniu wypłat oraz obsłudze czeków związanych z prowadzeniem rachunków bankowych przez ten bank,

h)dokonywaniu wypłat i przyjmowaniu spłat udzielonych przez ten bank kredytów i pożyczek pieniężnych,

i)przyjmowaniu wpłat na rachunki bankowe prowadzone przez inne banki,

j)przyjmowaniu dyspozycji przeprowadzania bankowych rozliczeń pieniężnych związanych z prowadzeniem rachunków bankowych przez ten bank,

k)wykonywaniu czynności związanych z emitowaniem i przechowywaniem bankowych papierów wartościowych oraz innych papierów wartościowych, a także wykonywaniu innych czynności zleconych związanych z emisją i obsługą papierów wartościowych,

l)windykacji należności banku,

m)wykonywaniu innych czynności, po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

2)czynności faktycznych związanych z działalnością bankową.

Spółka świadczyć będzie usługi polegające na oferowaniu, przygotowaniu albo zawieraniu umów o kredyt konsumencki.

Wnioskodawca będzie pośrednikiem kredytowym i będzie zarejestrowany w rejestrze pośredników (RPK), prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W pkt 3 art. 5 ww. ustawy o kredycie konsumenckim zawarta jest definicja pośrednika kredytowego, którym jest przedsiębiorca w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, inny niż kredytodawca, który w zakresie swojej działalności gospodarczej lub zawodowej uzyskuje korzyści majątkowe, w szczególności wynagrodzenie od konsumenta, dokonując czynności faktycznych lub prawnych związanych z przygotowaniem, oferowaniem lub zawieraniem umowy o kredyt. Spółka jest pośrednikiem kredytowym w rozumieniu powołanego przepisu. Spółka nie jest zatem podmiotem nieuprawnionym do ryczałtu od dochodów spółek w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie jest instytucją finansową ani instytucją pożyczkową w rozumieniu ustawy o kredycie konsumenckim.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.167.2022.1.SG, który w stosunku do innego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa kredytowego zajął stanowisko, iż jest to rodzaj działalności nie podlegającej wyłączeniu z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych - stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT:

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy CIT:

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:

Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT:

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy CIT:

Podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy CIT.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia, czy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością świadcząca usługi w zakresie pośrednictwa kredytowego, w tym zakresie kredytów konsumenckich i kredytów hipotecznych może wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Do rozstrzygnięcia, czy Spółka jest podmiotem uprawnionym do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych z uwagi na wyłączenie z art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy CIT pozostaje zatem kwestia ustalenia, czy Spółka jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy CIT bądź instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1028 ze zm.).

I tak zgodnie z art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim:

Z kolei zgodnie z art. 5 pkt 3 ustawy o kredycie konsumenckim:

Natomiast zgodnie z art. 15c ust. 16 ustawy CIT:

Z kolei w myśl art. 15c ust. 17 ustawy CIT:

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo podpisać umowę o współpracy z bankiem. W ramach umowy Spółka zobowiąże się do stałego pośredniczenia przy pozyskiwaniu przez bank klientów w zakresie oferowanych przez bank produktów oraz obsłudze klientów banku w ramach prowadzonej przez Spółkę placówki partnerskiej. Spółka zobowiązana będzie do działania wyłącznie w ramach uprawnień udzielonych przez bank oraz uprawniona będzie do składania oświadczeń woli w imieniu banku w ramach udzielonego pełnomocnictwa. Spółka zobowiąże się do aktywnego działania w interesie i na rzecz banku. Z tytułu świadczenia usług pośrednictwa bank zobowiązany będzie do zapłaty Spółce wynagrodzenia na zasadach określonych szczegółowo umową. Spółka nie będzie wykonywała żądanych innych usług na rzecz innych podmiotów poza usługami pośrednictwa na rzecz banku. Spółka jako pośrednik kredytów gotówkowych i hipotecznych podlega wpisowi do Rejestru Pośredników Kredytowych oraz Rejestru Pośredników Kredytów Hipotecznych, a nadto objęta jest nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego jako pośrednik kredytowy. Spółka działać będzie jako placówka partnerska banku, gwarantując wyłączność świadczenia usług wyłącznie na rzecz tego podmiotu i z obowiązkiem informowania klientów, iż działa wyłącznie jako pośrednik banku. Umowa o współpracy pomiędzy Spółką a bankiem zawarta będzie na podstawie art. 6a ust. 1 ustawy Prawo bankowe. Spółka nie będzie wykonywała czynności określonych art. 6a ust. 1 pkt 1 lit. k) do m) ustawy Prawo Bankowe.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy na tle przywołanych przepisów prowadzi do wniosku, że wyłączenie z opodatkowania uzyskiwanych dochodów ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych z art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy CIT nie ma zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy CIT i nie jest instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy o kredycie konsumenckim. Jak wynika z opisu sprawy Spółka podlega wpisowi do Rejestru Pośredników Kredytowych oraz Rejestru Pośredników Kredytów Hipotecznych, prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka będzie zatem pośrednikiem kredytowym w rozumieniu art. 5 pkt 3 ustawy o kredycie konsumenckim. Tym samym Spółka nie będzie podmiotem nieuprawnionym do opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek w rozumieniu art. 28k ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy CIT.

Tym samym wskazać należy, że jeżeli do Spółki nie będą miały zastosowania pozostałe warunki wyłączające możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych z art. 28k ustawy CIT oraz Spółka będzie spełniać warunki z art. 28j ustawy CIT, to będzie uprawniona do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Zatem Państwa stanowisko, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Co istotne wskazane wyżej rozstrzygnięcie nie pozostaje w sprzeczności z niniejszą interpretacją indywidualną.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).