Interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.534.2023.1.AS

Spełnienie warunku wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) ustawy o CIT, uprawniającego Spółkę do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 września 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie spełnienia warunku wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) ustawy o CIT, uprawniającego Spółkę do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka planuje rozpocząć korzystanie z ryczałtu od dochodów spółek. Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki z art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej: Ustawa CIT), jak również nie będą miały zastosowania wyłączenia z art. 28k tejże ustawy. Wnioskodawca jest spółką z grupy podmiotów powiązanych, z częścią których stanowi grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) (dalej : Grupa). Przedmiotem działalności Spółki pozostaje produkcja i hurtowa sprzedaż wyrobów chemicznych, tj. środków ochrony roślin, którą to realizuje w większości z podmiotami powiązanymi, w wyniku czego ponad 50% ogółu przychodów Wnioskodawcy pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi, będącymi dystrybutorami produktów Wnioskodawcy. Spółka dokonuje czynności związanych z procesem sprzedażowym produktów, tj. prowadzi obsługę zamówień, zlecenie i nadzór nad wysyłką produktów z magazynów oraz sporządza dokumentację sprzedażową, jak również obsługuje reklamacje. Wnioskodawca posiada również dział marketingu zajmujący się reklamą i promocją produktów (ogłoszenia w radiu, telewizji, prasie, dystrybucja gadżetów reklamowych, organizacja spotkań reklamowych z kontrahentami, etc.). Wnioskodawca prowadzi również działania w zakresie prac badawczo-rozwojowych pozyskania nowych produktów, obowiązkowych rejestracji produktów wymaganych przepisami prawa. Ponadto Spółka zatrudnia szeroki zespół doradców klienta pracujących w terenie, mających za zadanie weryfikację realizacji ustalonych warunków handlowych, przyjmowanie zamówień oraz wskazywanie dystrybutora, u którego produkt można zakupić, budowanie relacji z kontrahentami jak również przeprowadzanie szkoleń dotyczących oferowanych produktów. Wnioskodawca zaznaczył, iż doradcy klienta nie ustalają warunków handlowych.

Podmioty powiązane, zarówno w kraju jak i zagranicą, dokonują na podstawie umów dystrybucyjnych hurtowego zakupu gotowych produktów od Wnioskodawcy, a następnie prowadzą dalszą sprzedaż na rzecz klientów detalicznych, głównie gospodarstw rolnych.

Zawarte umowy dystrybucyjne pozwalają Wnioskodawcy na sprzedaż produktów w dużych ilościach bez angażowania środków na utrzymanie infrastruktury sprzedaży dla klienta detalicznego (sklepy, ich pracownicy, systemy obsługi itd.), co wiązałoby się z dużymi kosztami. Podmioty powiązane, będąc dystrybutorem, nabywają produkt o dobrej renomie, dzięki czemu zwiększają szansę na pozyskanie nowych klientów, jak i utrzymanie dotychczasowych. Ponadto mają możliwość lepszego reagowania na potrzeby swoich klientów, które podyktowane są specyfiką ich działalności rolniczej. Zaznaczyć należy, iż taki model dystrybucji i sprzedaży jest powszechnie spotykany w branży Wnioskodawcy.

W wyniku marży na zawieranych transakcjach Wnioskodawca uzyskuje znaczący zysk, pozwalający na rozwój działalności, w tym rozwój produktów oraz tworzenie nowych. Dystrybutorzy w konsekwencji narzucają własną marżę na sprzedaży do klientów detalicznych, w wyniku czego osiągają oni zysk pozwalający na realizację celów ich działalności gospodarczej. Podmioty powiązane do których Wnioskodawca dostarcza produkty mają w ofercie również produkty podmiotów stanowiących konkurencję Wnioskodawcy, jednak dystrybutorzy ci stanowią sieć dystrybucyjną produktów, których zadaniem jest szczególne promowanie produktów Wnioskodawcy. Dystrybutorzy realizują zatem marże na sprzedaży produktów Wnioskodawcy jak i produktów innych producentów. Wykorzystanie jako sieci sprzedaży dystrybutorów istniejących na rynku już od wielu lat, wyposażonych w odpowiednie zasoby materialne i osobowe, posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę w sprzedaży produktów wykorzystywanych w rolnictwie przynosi dodatkowe korzyści poprzez zmniejszenie kosztów dystrybucji produktów do finalnych odbiorców.

Wnioskodawca ponosi więc ryzyko biznesowe, spoczywa bowiem na nim odpowiedzialność za działania rynkowe, operacyjne, jak i te związane ze spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa. Co więcej, Spółka angażuje aktywa pieniężne, kapitał ludzki, know-how oraz dba o realizację procesu inwestycyjnego w przyszłe produkty.

W związku z powyższym Wnioskodawca zauważa, iż w wyniku zawieranych transakcji występuje większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Ponadto Wnioskodawca zaznacza, iż transakcje te przeprowadzane są na warunkach rynkowych, a ustalone ceny odpowiadają tym, jakie wystąpiłyby w przypadku podmiotów niepowiązanych. Powiązania nie mają wpływu na sam fakt zawarcia transakcji - podmioty powiązane świadczą usługi również dla innych przedsiębiorstw, w tym tych stanowiących konkurencję wobec Wnioskodawcy. Podmioty powiązane zostały nabyte w ramach grupy jeszcze przed utworzeniem Wnioskodawcy, bądź powołane w celu dystrybucji produktów na rynki zagraniczne.

Pytanie

Czy dokonywane przez Wnioskodawcę transakcje sprzedaży towarów na rzecz podmiotów powiązanych stanowią transakcje, w związku z którymi wytwarzana jest większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g Ustawy CIT i w konsekwencji, przy spełnieniu innych warunków z art. 28j ustawy CIT oraz braku zastosowania przepisu art. 28k Ustawy CIT, ma on prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem wnioskodawcy, dokonywane przez niego transakcje sprzedaży towarów na rzecz podmiotów powiązanych stanowią transakcje, w związku z którymi wytwarzana jest większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT, tym samym Wnioskodawca ma prawo, przy spełnieniu innych warunków z art. 28j ustawy CIT oraz braku zastosowania wyłączeń z art. 28k Ustawy CIT wybrać model opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, jeżeli mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Zatem dla oceny możliwości skorzystania z ryczałtu od dochodów spółek. Wnioskodawca powinien spełnić warunek wynikający z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) Ustawy CIT, przy założeniu, że spełnione są wszystkie inne warunki do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek oraz nie będzie zastosowania wyłączeń z art. 28k Ustawy CIT.

W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wartość dodana pod względem ekonomicznym”, jak również nie wskazał, po której stronie taka wartość ma być wytwarzania tj. po stronie usługodawcy/ sprzedawcy czy usługobiorcy/ odbiorcy towarów lub usług. Z uwagi na ten brak definicji legalnej pojęcia „wartość dodana pod względem ekonomicznym” wykładni tego pojęcia należy dokonać zgodnie z jego znaczeniem wynikającym z dorobku nauki o ekonomii. Podstawową dyrektywą wykładni językowej jest zasada interpretacji danego pojęcia w przypadku braku definicji legalnej zgodnie z jego potocznym znaczeniem. Od reguły tej istnieje wyjątek, zgodnie z którym, jeżeli określony termin należy do terminów specyficznych w określonej dziedzinie wiedzy lub praktyki społecznej, to należy przyjąć, iż termin ten ma takie znaczenie jak w tych dziedzinach.

Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php/Ekonomiczna_warto%C5%9B%C4%87_dodana). Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego znikomy, to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia (https://sjp.pwn.pl).

W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na § 9 Rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie Zasad techniki prawodawczej (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 283), stanowiącego zasadę konsekwencji terminologicznej, do rozumienia pojęcia „transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 − w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, lub wartość ta jest znikoma” posłużyć się można załącznikiem nr 6 do Ustawy CIT wykazującego usługi o niskiej wartości:

1.usługi w zakresie księgowości i audytu usługi w zakresie finansów przedsiębiorstwa usługi związane z zasobami ludzkimi usługi informatyczne

2.usługi komunikacji i promocji

3.usługi prawne

4.usługi w zakresie podatków

5.usługi administracyjno-biurowe

W tym kontekście zauważyć należy Wytyczne OECD w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji podatkowych 2022 (ang. OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations), które wskazują, iż usługi o niskiej wartości dodanej to takie, które:

1)mają charakter pomocniczy,

2)nie są częścią podstawowej działalności grupy,

3)nie wymagają wykorzystania unikatowych i wartościowych aktywów niematerialnych ani nie prowadzą do wytworzenia takich aktywów,

4)nie wymagają kontroli nad ryzykiem ze strony dostawcy usług lub możliwości powstania takiego ryzyka po stronie dostawcy.

W związku z powyższym Wnioskodawca pragnie wskazać, iż analizując powyższe kryteria nie można uznać transakcji sprzedaży produktów Spółki za takie, w których nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, bądź jest ona znikoma.

Biorąc pod uwagę, iż w wyniku transakcji zawieranych na podstawie umów o dystrybucję dochodzi do wytworzenia znacznej wartości dodanej pod względem ekonomicznym, która nie jest znikoma, gdyż nie mają one charakteru pomocniczego oraz stanowią część podstawowej działalności Wnioskodawcy, tj. produkcji i sprzedaży środków ochrony roślin.

Zaznaczyć należy, iż w wyniku zawieranych transakcji Wnioskodawca realizuje marżę na sprzedaży, która jest wynikiem wielu składowych. Cena produktu bowiem wyznaczana jest m.in. na podstawie wolumenu zakupu, kosztów finansowania, terminu przydatności, historii współpracy z danym kontrahentem oraz jego zdolnościami negocjacyjnymi, jak również realiów gospodarczych takich jak kursy walut czy przewidywania dotyczące przyszłych trendów cenowych. W konsekwencji więc, w warunkach rynkowych wytwarzany jest realny i wymierny zysk, dający możliwość dalszej działalności i rozwoju Spółki, w tym względzie więc również wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym, która nie jest znikoma.

Wnioskodawca stoi więc na stanowisku, iż transakcje sprzedaży produktów pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi nie są transakcjami, w wyniku których nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, bądź jest ona znikoma, tym samym spełnia on warunek opisany w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit g) Ustawy CIT, a więc przy spełnieniu pozostałych warunków z art. 28j, oraz braku zastosowania wyłączenia art. 28k tejże ustawy, będzie miał on prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Końcowo, Wnioskodawca wskazał na wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Organ, DKIS) interpretacje indywidualne, których stan faktyczny i pytania były podobne bądź analogiczne:

Pismo z dnia 1 czerwca 2023 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.152.2023.1.AR, w którym Organ stwierdził, iż: „W ramach ww. transakcji wygenerowaliście bowiem Państwo istotny narzut brutto na sprzedaży, bowiem jak słusznie zauważyliście we własnym stanowisku, zabudowa części gruntu domkami jednorodzinnymi miała istotny wpływ na wzrost wartości pozostałej części gruntu (sprzedanej w ramach transakcji kontrolowanej na rzecz podmiotu powiązanego). Powyższe okoliczności świadczą, że w transakcjach dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma”.

Pismo z dnia 5 maja 2023 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.183.2023.1.AW, w którym Organ stwierdził, iż: „W ramach prowadzonej działalności Spółka ponosi ryzyko biznesowe, rynkowe, operacyjne oraz prawne (regulacyjne). Ponadto Wnioskodawca angażuje aktywa w postaci środków pieniężnych, kapitału ludzkiego oraz know-how, a także ponosi szereg kosztów związanych z podejmowanymi czynnościami w celu przygotowania nieruchomości do realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego. Powyższe okoliczności świadczą, że w transakcjach dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)z wierzytelności,

b)z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)z części odsetkowej raty leasingowej,

d)z poręczeń i gwarancji,

e)z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Dodatkowo przepisy zawarte w Rozdziale 6b ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych − oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

- ten sam inny podmiot lub

- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Natomiast przez „usługi o niskiej wartości dodanej” należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Jak wynika z opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego,

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planują Państwo zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Zaznaczyli Państwo, że będą spełniać wszystkie warunki z art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.; dalej: Ustawa CIT), jak również nie będą miały zastosowania wyłączenia z art. 28k tejże ustawy. Są Państwo spółką z grupy podmiotów powiązanych, z częścią których stanowi grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) (dalej: Grupa). Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i hurtowa sprzedaż wyrobów chemicznych, tj. środków ochrony roślin, którą to realizuje w większości z podmiotami powiązanymi, w wyniku czego ponad 50% ogółu Państwa przychodów pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi, będącymi dystrybutorami produktów Spółki.

Podmioty powiązane, zarówno w kraju jak i zagranicą, dokonują na podstawie umów dystrybucyjnych hurtowego zakupu gotowych produktów od Państwa, a następnie prowadzą dalszą sprzedaż na rzecz klientów detalicznych, głównie gospodarstw rolnych. W wyniku marży na zawieranych transakcjach uzyskują Państwo znaczący zysk, pozwalający na rozwój działalności, w tym rozwój produktów oraz tworzenie nowych. Dystrybutorzy w konsekwencji narzucają własną marżę na sprzedaży do klientów detalicznych, w wyniku czego osiągają oni zysk pozwalający na realizację celów ich działalności gospodarczej. Podmioty powiązane, do których dostarczają Państwo produkty mają w ofercie również produkty podmiotów stanowiących konkurencję dla Spółki, jednak dystrybutorzy ci stanowią sieć dystrybucyjną produktów, których zadaniem jest szczególne promowanie Państwa produktów. Dystrybutorzy realizują zatem marże na sprzedaży produktów Spółki, jak i produktów innych producentów. Wykorzystanie jako sieci sprzedaży dystrybutorów istniejących na rynku już od wielu lat, wyposażonych w odpowiednie zasoby materialne i osobowe, posiadające wieloletnie doświadczenie i wiedzę w sprzedaży produktów wykorzystywanych w rolnictwie przynosi dodatkowe korzyści poprzez zmniejszenie kosztów dystrybucji produktów do finalnych odbiorców.

Ponoszą Państwo ryzyko biznesowe, ponieważ na Spółce spoczywa odpowiedzialność za działania rynkowe, operacyjne, jak i te związane ze spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa. Co więcej, Spółka angażuje aktywa pieniężne, kapitał ludzki, know-how oraz dba o realizację procesu inwestycyjnego w przyszłe produkty.

W związku z powyższym stwierdzili Państwo, że w wyniku zawieranych transakcji występuje większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Ponadto zaznaczyli Państwo, że transakcje te przeprowadzane są na warunkach rynkowych, a ustalone ceny odpowiadają tym, jakie wystąpiłyby w przypadku podmiotów niepowiązanych. Powiązania nie mają wpływu na sam fakt zawarcia transakcji − podmioty powiązane świadczą usługi również dla innych przedsiębiorstw, w tym tych stanowiących konkurencję wobec Spółki.

Biorąc pod uwagę rodzaj i zakres prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej oraz zaangażowanie zasobów Spółki towarzyszących transakcjom hurtowego zakupu gotowych produktów od Państwa przez dystrybutorów stwierdzić należy, że opisana przez Państwa produkcja i hurtowa sprzedaż wyrobów chemicznych przynosi wymierne korzyści finansowe w postaci zysku ze sprzedaży. Co istotne, transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. W związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi ponoszą przy tym Państwo ryzyko gospodarcze, są Państwo odpowiedzialni za działania rynkowe, operacyjne, jak i związane ze spełnieniem wymagań wynikających z przepisów prawa. Spółka angażuje także aktywa pieniężne, kapitał ludzki, know-how oraz dba o realizację procesu inwestycyjnego w przyszłe produkty, co ma zagwarantować jej rozwój.

Powyższe elementy uzasadniają stwierdzenie, że w wyniku zawieranych przez Państwa transakcji występuje większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Co zostało wykazane powyżej, powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w omawianej sprawie.

Biorąc pod uwagę przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że przychodów osiąganych tytułem opisanych transakcji hurtowego zakupu produktów od Spółki na rzecz dystrybutorów − podmiotów powiązanych, nie należy rozumieć jako transakcji, w których nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.

Podsumowując, dokonywane przez Państwa transakcje sprzedaży towarów na rzecz podmiotów powiązanych stanowią transakcje, w związku z którymi wytwarzana jest większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT. W konsekwencji, przy spełnieniu innych warunków z art. 28j ustawy CIT oraz braku zastosowania przepisu art. 28k Ustawy CIT, mają Państwo prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie spełnienia warunku wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g) ustawy o CIT, uprawniającego Spółkę do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).