Interpretacja indywidualna z dnia 23 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.674.2023.1.AS

Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 września 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A („Nowy Wspólnik”), X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „X”) oraz Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Y”) działają w grupie zajmującej się m.in. świadczeniem usług w zakresie (...).

X ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

X jest jedynym udziałowcem w spółce Y. X posiada wyłącznie funkcje holdingu (nie prowadzi działalności operacyjnej). Udziały w X są posiadane przez dwóch polskich rezydentów podatkowych (osoby fizyczne), w tym przez Nowego wspólnika.

Y ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Y jest spółką operacyjną.

Opis planowanej transakcji i jej motywy

Rozważana jest zmiana struktury kapitałowej w ten sposób, aby kontrola nad Y była sprawowana bezpośrednio przez osoby fizyczne. W tym celu planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Y poprzez wniesienie wkładu gotówkowego przez obecnych udziałowców X (osoby fizyczne, w tym Nowego wspólnika). W następnej kolejności objęcie bezpośredniej kontroli nastąpi przy wykorzystaniu instytucji umorzenia udziałów X w Y bez wynagrodzenia.

W związku z powyższym planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez X w Y. Ma to się odbyć w ten sposób, że Y nabędzie posiadane w niej udziały przez X, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej „KSH”), za zgodą X bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią de facto żadnego rodzaju przesunięcia majątkowe.

Planowana reorganizacja ma na celu przede wszystkim usprawnienie procesu kontroli Y tak, aby decyzje były podejmowane bezpośrednio przez osoby fizyczne oraz zmniejszenie kosztów funkcjonowania struktury poprzez wyeliminowanie spółki holdingowej. Prosta struktura właścicielska ułatwi również przyszłe przepływy pieniężne między Y a wspólnikami. Po przeprowadzeniu wyżej wymienionych czynności Y rozważa zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, tj. rozwiązania uregulowanego w rozdziale 6b Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy po przeprowadzeniu procedury umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w Y po stronie Nowego wspólnika nie powstanie przychód podatkowy?

Pana stanowisko w sprawie

Po przeprowadzeniu procedury umorzenia udziałów w Y bez wynagrodzenia po stronie Nowego wspólnika nie powstanie przychód podatkowy.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a)odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b)realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).

Wskazane wyżej przepisy ustawy o PIT wskazują, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostającego w tej spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych w uzasadnieniu regulacji prawnych po stronie Nowego Wspólnika nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów X w Y, gdyż nie osiągnie korzyści majątkowych. Nowy Wspólnik nie osiągnie zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie umorzenia udziałów X w Y.

Takie stanowisko organu podatkowego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

–z dnia 28 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG,

–z dnia 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK, czy

–z dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIX-1.4011.583.2020.4.MK1.

Reasumując, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez X w Y bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Nowego Wspólnika skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.