Interpretacja indywidualna z dnia 20 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.449.2023.2.AS

W zakresie braku powstania przychodu z tytułu naliczonego dyskonta oraz odsetek w związku ze zmianą w drodze nowacji sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 22 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu z tytułu naliczonego dyskonta oraz odsetek w związku ze zmianą w drodze nowacji sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, którego przedmiot działalności stanowią inwestycje w nieruchomości komercyjne. Mając na uwadze, iż dokonywane inwestycje finansowane są między innymi kredytami bankowymi, Spółka jako spółka projektowa posiada ograniczone możliwości lokowania wypracowanych nadwyżek finansowych. W przeszłości Spółka zainwestowała nadwyżki finansowe, obejmując obligacje korporacyjne wyemitowane przez podmiot powiązany kapitałowo. Informacje dotyczące wyemitowanych obligacji są zawarte w Rejestrze Zobowiązań Emitentów, którego administratorem jest (...) S.A. Przedmiotowe obligacje zostały nabyte przez Wnioskodawcę w 2019 r. z dyskontem. Niezależnie od dyskonta Spółce za udostępniony kapitał przysługuje wynagrodzenie w postaci kuponu odsetkowego.

Aktualnie, Wnioskodawcy wobec emitenta przysługuje należność o zwrot wartości nominalnej nabytych obligacji (suma ceny emisyjnej obligacji oraz dyskonta), a także naliczonych i niezapłaconych odsetek.

W związku z faktem, iż obligacje nie będą zbywane przez Wnioskodawcę do podmiotu trzeciego, ani też emitent nie planuje dodatkowych emisji obligacji skierowanych do innych podmiotów, Spółka oraz emitent rozważają zmianę sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji. Wartość odpowiadająca udzielonemu finansowaniu odpowiadająca cenie emisyjnej obligacji stanowiłaby kapitał pożyczki, a naliczone dyskonto oraz skumulowany kupon odsetkowy stanowiłby odsetki naliczone na dzień dokonania nowacji.

Pytania:

1.Czy zmiana instrumentu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji byłaby neutralna dla Wnioskodawcy w zakresie dyskonta oraz naliczonych odsetek na dzień nowacji, tzn. naliczone dyskonto oraz odsetki na dzień nowacji nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu?

2.Czy dokonanie czynności cywilnoprawnej (nowacji) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, zawarcie umowy nowacji będzie neutralne dla Wnioskodawcy zarówno w zakresie naliczonego dyskonta, jak i odsetek. Kwota dyskonta ani naliczone odsetki nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment dokonania nowacji. Będą natomiast stanowić przychody podatkowe na moment ich zapłaty stosownie a contrario do art. 12 ust. 4 pkt 2 updop.

Zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

W przedmiotowym przypadku emitent obligacji zobowiązany wobec Spółki do spełnienia świadczenia w postaci zapłaty wartości nominalnej obligacji oraz naliczonych odsetek zobowiązuje się do spełnienia takiego samego świadczenia na podstawie umowy pożyczki. Wartość nominalna obligacji w części odpowiadającej cenie nabycia obligacji zostanie zwrócona Spółce jako spłata kwoty kapitału pożyczki, natomiast naliczone dyskonto oraz odsetki od obligacji jako naliczone odsetki od pożyczki.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących opodatkowania umowy nowacji, zatem należy zastosować odpowiednio ogólne zasady. Na dzień zawarcia umowy nowacji dyskonto ani naliczone odsetki nie zostaną zapłacone Spółce w związku z powyższym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu. W momencie zapłaty odsetek od pożyczki będą one stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop. Natomiast spłata kwoty głównej pożyczki będzie neutralna podatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 updop.

Powyższe podejście przewidujące neutralność umowy nowacji w momencie jej zawarcia nie daje Spółce jakichkolwiek dodatkowych korzyści (świadczenie w pełni podlega opodatkowaniu w momencie otrzymania), jak również nie powoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Spółki w momencie, kiedy nie nastąpiło jeszcze uzyskanie dochodu w postaci definitywnego przysporzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej „updop”):

W myśl art. 12 ust. 3 updop:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 updop przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 updop wynika, że pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.

O przychodzie z działalności gospodarczej można zatem mówić już w momencie powstania uprawnienia podatnika do uzyskania przysporzenia, niezależnie od jego faktycznego otrzymania. Przychodami należnymi w rozumieniu powołanego przepisu są bowiem te przychody, które wynikają ze źródła przychodów i stanowią kwoty, których wydania może żądać podatnik. Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia.

Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia przychód należny, w związku z tym wyjaśnienia powyższego pojęcia należy szukać na gruncie tej gałęzi prawa, która zajmuje się problematyką zobowiązań między podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Regulację prawną w tym zakresie zawierają przepisy prawa cywilnego, zgodnie z którymi świadczenie staje się wymagalne, a tym samym należne, w momencie, który przewiduje umowa zawarta pomiędzy stronami. Zatem zgodnie z zasadami wykładni systemowej, powyższa interpretacja pojęcia świadczenia należnego będzie miała zastosowanie na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób porawnych.

Oznacza to, że przychodem należnym jest przychód, którego na podstawie umowy podatnik może żądać od swojego dłużnika.

Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia. Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 updop, CIT. Komentarz, Lex, 2012).

Stosownie doart. 12 ust. 4 updop:

Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy CIT przysporzenia, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej. Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w Rozdziale 2 updop, mogą być uznane za przychód osoby prawnej zwłaszcza, że listę przysporzeń (jako katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu czy też zawężeniu), które nie mogą być zaliczone do przychodów − zawarto w ust. 4 cytowanego przepisu.

Z opisu sprawy wynika, że w przeszłości zainwestowali Państwo nadwyżki finansowe, obejmując obligacje korporacyjne wyemitowane przez podmiot powiązany kapitałowo. Obligacje zostały przez Państwa nabyte w 2019 r. z dyskontem. Niezależnie od dyskonta za udostępniony kapitał przysługuje Państwu wynagrodzenie w postaci kuponu odsetkowego. Aktualnie przysługuje Państwu wobec emitenta należność o zwrot wartości nominalnej nabytych obligacji a także naliczonych i niezapłaconych odsetek. W związku z tym, że obligacje nie będą zbywane przez Państwa do podmiotu trzeciego, ani też emitent nie planuje dodatkowych emisji obligacji skierowanych do innych podmiotów, wraz z emitentem rozważają Państwo zmianę sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji. Wartość odpowiadająca cenie emisyjnej obligacji stanowiłaby kapitał pożyczki, a naliczone dyskonto oraz skumulowany kupon odsetkowy stanowiłyby odsetki naliczone na dzień dokonania nowacji.

Instytucja nowacji (odnowienia), należy do grupy zdarzeń prawnych powodujących wygaśnięcie zobowiązania. Ustawodawca kształtuje odnowienie jako czynność prawną o charakterze dwustronnym (umowę). Warunkiem umorzenia dotychczasowego zobowiązania dłużnika jest zaciągnięcie przez niego nowego zobowiązania. Inaczej mówiąc, wolą stron umowy odnowienia jest umorzenie dotychczasowego zobowiązania i zastąpienie go nowym zobowiązaniem lub opartym na innej podstawie prawnej. O kwalifikacji porozumień, przez które strony modyfikują łączący je stosunek prawny, decyduje zamiar odnowienia (animus novandi). Konieczną przesłanką nowacji jest istnienie ważnego zobowiązania.

Zgodnie z treścią art. 506 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Z powołanego przepisu wynika zatem, że ustawodawca wprowadził możliwość umorzenia dotychczasowego zobowiązania na podstawie zawartej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem umowy, na mocy której ten drugi w miejsce dotychczasowego świadczenia:

1)zobowiązuje się do spełnienia innego świadczenia albo,

2)zobowiązuje się do spełnienia tego samego świadczenia, jednakże na innej podstawie prawnej.

Uwzględniając powyższe regulacje prawne zauważyć należy, że w opisanej przez Państwa sprawie w efekcie nowacji (odnowienia) Państwa dotychczasowe roszczenie (z tytułu objęcia obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez podmiot powiązany kapitałowo) zostaną zastąpione nowym (z tytułu pożyczki). Pod względem prawnym w dalszym ciągu będą Państwo mieli roszczenie wobec spółki – emitenta obligacji z tym, że inna będzie podstawa prawna jego dochodzenia. Również w sensie ekonomicznym sytuacja zobowiązanego dłużnika zasadniczo nie zmieni się. W wyniku umorzenia jednego zobowiązania nie powstaje przysporzenie po stronie dłużnika, ponieważ w to miejsce wejdzie inne zobowiązanie i w takim samym stopniu dłużnik będzie musiał zaangażować posiadane aktywa majątkowe w celu realizacji odnowionego zobowiązania.

Przechodząc na grunt przepisów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Użyte w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT określenie „umorzonych lub przedawnionych zobowiązań” wskazuje, że chodzi o takie umorzenie, które ma charakter trwały − wówczas z jednej strony ulegną zmniejszeniu pasywa dłużnika, z drugiej nie będzie konieczności angażowania jego aktywów.

Przychodem są więc tylko definitywne przysporzenia, które powiększają majątek w tym znaczeniu, że powodują zwiększenia aktywów lub zmniejszenie zobowiązań w sposób trwały.

Tym samym, w przypadku zawarcia przez Państwa umowy nowacji, w wyniku której dojdzie do umorzenia roszczenia z tytułu objęcia obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez podmiot powiązany kapitałowo i w miejsce tych obligacji powstanie roszczenie z tytułu pożyczki, nie dojdzie u Państwa do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 updop. Na dzień zawarcia umowy nowacji dyskonto ani naliczone odsetki nie zostaną zapłacone Spółce, w związku z powyższym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu. Dopiero w momencie zapłaty odsetek od pożyczki będą one stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop.

Podsumowując, zmiana instrumentu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji będzie neutralna dla Państwa w zakresie dyskonta oraz naliczonych odsetek na dzień nowacji, tzn. naliczone dyskonto oraz odsetki na dzień nowacji nie będą stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W związku z tym Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu z tytułu naliczonego dyskonta oraz odsetek w związku ze zmianą w drodze nowacji sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja została wydana dla Państwa w odpowiedzi na Państwa wniosek i dotyczy wyłącznie Państwa sytuacji podatkowej. Gdyby natomiast emitent obligacji chciał uzyskać interpretację w zakresie swoich praw i obowiązków – winien wystąpić z odrębnym wnioskiem.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).