Interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.200.2023.2.MM

Skutki podatkowe zmiany sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, którego przedmiot działalności stanowią inwestycje w … . Mając na uwadze, iż dokonywane inwestycje finansowane są między innymi kredytami bankowymi, Spółka jako spółka projektowa posiada ograniczone możliwości lokowania wypracowanych nadwyżek finansowych. W przeszłości Spółka zainwestowała nadwyżki finansowe, obejmując obligacje korporacyjne wyemitowane przez podmiot powiązany kapitałowo. Informacje dotyczące wyemitowanych obligacji są zawarte w Rejestrze Zobowiązań Emitentów, którego administratorem jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Przedmiotowe obligacje zostały nabyte przez Wnioskodawcę w 2019 r. z dyskontem. Niezależnie od dyskonta Spółce za udostępniony kapitał przysługuje wynagrodzenie w postaci kuponu odsetkowego. Aktualnie, Wnioskodawcy wobec emitenta przysługuje należność o zwrot wartości nominalnej nabytych obligacji (suma ceny emisyjnej obligacji oraz dyskonta), a także naliczonych i niezapłaconych odsetek. W związku z faktem, iż obligacje nie będą zbywane przez Wnioskodawcę do podmiotu trzeciego, ani też emitent nie planuje dodatkowych emisji obligacji skierowanych do innych podmiotów, Spółka oraz emitent rozważają zmianę sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji. Wartość odpowiadająca udzielonemu finansowaniu odpowiadająca cenie emisyjnej obligacji stanowiłaby kapitał pożyczki, a naliczone dyskonto oraz skumulowany kupon odsetkowy stanowiłby odsetki naliczone na dzień dokonania nowacji.

Pytanie

Czy dokonanie czynności cywilnoprawnej (nowacji) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (we wniosku pytanie oznaczone nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nowacja jako czynność cywilnoprawna nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca nie umieścił nowacji w powyższym katalogu, zatem, zdaniem Spółki, jej zawarcie nie będzie podlegało opodatkowaniu w świetle ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że przysługuje Państwu wobec emitenta należność o zwrot wartości nominalnej nabytych obligacji (suma ceny emisyjnej obligacji oraz dyskonta) a także naliczonych i niezapłaconych odsetek. Wraz z emitentem rozważają Państwo zmianę sposobu finansowania z obligacji korporacyjnych na pożyczkę w drodze nowacji. Wartość odpowiadająca cenie emisyjnej obligacji stanowiłaby kapitał pożyczki, a naliczone dyskonto oraz skumulowany kupon odsetkowy stanowiłyby odsetki naliczone na dzień dokonania nowacji.

Instytucja nowacji (odnowienia), należy do grupy zdarzeń prawnych powodujących wygaśnięcie zobowiązania. Ustawodawca kształtuje odnowienie jako czynność prawną o charakterze dwustronnym (umowę). Warunkiem umorzenia dotychczasowego zobowiązania dłużnika jest zaciągnięcie przez niego nowego zobowiązania. Inaczej mówiąc, wolą stron umowy odnowienia jest umorzenie dotychczasowego zobowiązania i zastąpienie go nowym zobowiązaniem lub opartym na innej podstawie prawnej. O kwalifikacji porozumień, przez które strony modyfikują łączący je stosunek prawny, decyduje zamiar odnowienia (animus novandi). Konieczną przesłanką nowacji jest istnienie ważnego zobowiązania.

Zgodnie z treścią art. 506 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Z powołanego przepisu wynika zatem, iż ustawodawca wprowadził możliwość umorzenia dotychczasowego zobowiązania na podstawie zawartej pomiędzy wierzycielem, a dłużnikiem umowy, na mocy której ten drugi w miejsce dotychczasowego świadczenia:

1)zobowiązuje się do spełnienia innego świadczenia albo,

2)zobowiązuje się do spełnienia tego samego świadczenia, jednakże na innej podstawie prawnej.

Wracając na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, że czynność nowacji (odnowienia) jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 tej ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże jak wynika z ww. art. 506 § 1 ustawy Kodeks cywilny, odnowienie zobowiązania (nowacja) może dotyczyć spełnienia tego samego świadczenia, lecz na innej podstawie prawnej. Jeżeli więc odnowienie zobowiązania nastąpiłoby poprzez zawarcie jednej z umów podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to z tytułu zawarcia takiej umowy (np. umowy pożyczki) powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z Państwa wniosku wynika, że planowana umowa odnowienia, polegać będzie na spełnieniu tego samego świadczenia (tj. zwrotu przez emitenta ceny emisyjnej obligacji wraz z dyskontem i kuponem odsetkowym), lecz z innej podstawy prawnej, tj. umowy pożyczki.

Jednakże niezależnie od tego, że podstawą prawną odnowionego zobowiązania emitenta będzie umowa pożyczki, to zarówno zawarcie umowy nowacji jak i zawarcie w jej wyniku umowy pożyczki, będzie dla Państwa neutralne podatkowo.

Zgodnie bowiem z art. 4 pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Reasumując, zawarcie przez Państwa umowy nowacji, jako czynności niewymienionej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Również zmiana podstawy prawnej zobowiązania emitenta poprzez zawarcie umowy pożyczki, będzie dla Państwa jako pożyczkodawcy neutralna podatkowo.

Dodatkowe informacje

Interpretacja ta została wydana dla Państwa w odpowiedzi na Państwa wniosek i dotyczy wyłącznie Państwa sytuacji podatkowej. Gdyby natomiast emitent obligacji chciał uzyskać interpretację w zakresie swoich praw i obowiązków – winien wystąpić z odrębnym wnioskiem.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).