Interpretacja indywidualna z dnia 4 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.480.2023.1.KW

Podatnik opodatkowany w formie ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, za każdy rok podatkowy, w którym podlegał i będzie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 27C ust. 7 Ustawy CIT jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w danym roku podatkowym równowartość 50 mln euro.

Interpretacja indywidualna  

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy do Wnioskodawcy jako podatnika Ryczałtu stosuje się przepis art. 27C Ustawy CIT i wynikające z niego obowiązki, tj. czy Wnioskodawca będąc podatnikiem Ryczałtu ma obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za każdy rok podatkowy, w którym podlegał opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji o której mowa w art. 27c ust. 7 Ustawy CIT, jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w danym roku podatkowym równowartość 50 mln euro?

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną z siedzibą w Polsce będącą polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Działalność gospodarcza Spółki koncentruje (...).

Wnioskodawca od stycznia 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również zwanym jako "Estoński CIT" lub "Ryczałt") na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. Wnioskodawca będzie opodatkowany Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych, co wynika ze złożonego zawiadomienia ZAW-RD. Wnioskodawca nie wyklucza, że w dalszych latach podatkowych również wybierać będzie opodatkowanie Estońskim CIT.

Zgodnie z art. 28d ust. 1 Ustawy CIT, Wnioskodawca jako podatnik Ryczałtu prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:

1)wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz

2)w kapitale własnym:

a.kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

b.kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.

W 2022 roku, przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, przekroczyły równowartość 50 mln euro. Najprawdopodobniej, w kolejnych latach opodatkowania Ryczałtem, przychody Wnioskodawcy również przekroczą kwotę 50 mln euro.

W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, Wnioskodawca nie składa zeznania o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym (CIT-8) w rozumieniu art. 27 ust. 1 Ustawy CIT, lecz złoży deklarację o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek (CIT-8E) w rozumieniu art. 28r ust. 1 Ustawy CIT. Tym samym jako podatnik Ryczałtu, Wnioskodawca nie rozpoznaje ani przychodów, ani kosztów uzyskania przychodów, ani dochodu ani straty podatkowej, istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.

Pytanie

Czy do Wnioskodawcy jako podatnika Ryczałtu stosuje się przepis art. 27c Ustawy CIT i wynikające z niego obowiązki, tj. czy Wnioskodawca będąc podatnikiem Ryczałtu ma obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za każdy rok podatkowy, w którym podlegał opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji o której mowa w art. 27c ust. 7 Ustawy CIT, jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w danym roku podatkowym równowartość 50 mln euro?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do Wnioskodawcy jako podatnika Ryczałtu nie stosuje się art. 27c Ustawy CIT i wynikających z niego obowiązków, tj. Wnioskodawca będąc podatnikiem Ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, w którym podlegał opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji, o której mowa w art. 27c ust. 7 Ustawy CIT, nawet jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w tym roku podatkowym równowartość 50 mln euro.

Zgodnie z art. 27c ust. 1 Ustawy CIT, do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, zobowiązani są "podatnicy, o których mowa w art. 27b ust. 2pkt 1 i 2".

Przepis art. 27b ust. 2 Ustawy CIT, do którego odsyła przepis art. 27C ust. 1 Ustawy CIT, określa krąg podatników, których indywidualne dane podatkowe, dotyczące wysokości osiągniętego przychodu, poniesionych kosztów uzyskania przychodów, osiągniętego dochodu albo poniesionej straty etc., podaje do publicznej wiadomości Minister Finansów.

W związku z tym art. 27c ust. 1 Ustawy CIT należy odczytywać w relacji z art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy CIT.

Jednocześnie z przepisu art. 27b ust. 1 Ustawy CIT wynika, że owe dane indywidualne podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 Ustawy CIT, mają być "zawarte w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym za rok podatkowy”.

Uwzględniając przedstawiony stan prawny, trzeba wskazać, że Wnioskodawca jako podatnik Ryczałtu nie jest podatnikiem, którego indywidualne dane podatkowe wynikają z zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy CIT. Podatnicy Ryczałtu nie składają bowiem zeznań, o których mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy CIT, lecz składają deklaracje, o których mowa w art. 28r ust. 1 Ustawy CIT. Innymi słowy, Wnioskodawca jako podatnik Ryczałtu nie złoży zeznania CIT-8, lecz deklarację CIT- 8E.

Zgodnie z przepisem art. 28h ust. 1 Ustawy CIT, "podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d”.

Już tylko więc z tego zasadniczego powodu, wynikającego z samej wykładni literalnej przepisów prawa podatkowego, Wnioskodawca jako podatnik Ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje ponadto potwierdzenie w wykładni systemowej. Skoro bowiem z przepisu art. 27c ust. 1 Ustawy CIT wynika, że informację o realizowanej strategii podatkowej sporządzają i podają do publicznej wiadomości te same podmioty, których indywidualne dane podatkowe publikuje Minister Finansów, to siłą rzeczy obowiązek taki nie może ciążyć na podmiotach, których dane takiej publikacji nie podlegają.

Minister Finansów nie dysponuje bowiem danymi wymienionymi w art. 27b ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT w przypadku podatników opodatkowanych Ryczałtem. W związku z tym, nawet w sytuacji przekroczenia przez nich wartości przychodu w roku podatkowym odpowiadającego równowartości 50 mln euro przeliczonego na złote Minister Finansów nie podaje ich indywidualnych danych do publicznej wiadomości. Zawierając w art. 27c ust. 1 odesłanie do art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawodawca wiąże, ciążący na podatniku, obowiązek sporządzania i publikacji informacji o strategii podatkowej z, ciążącym na Ministrze Finansów, obowiązkiem podawania danych podatników do publicznej wiadomości, co oznacza, że informację o realizowanej strategii podatkowej sporządzają i podają do publicznej wiadomości te same podmioty (wymienione w ust. 2 pkt 1 i 2), których indywidualne dane podatkowe publikuje Minister Finansów.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

1)Interpretacja z 27 kwietnia 2023 r. o nr 0111-KDIB1-1.4010.778.2022.1.SG - Artykuł 27c ust. 1 Ustawy CIT odwołuje się wprost do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 Ustawy CIT. Do tej grupy nie sposób zaliczyć podatników ryczałtu od dochodów spółek, ponieważ w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, co do zasady, nie są oni obowiązani do składania zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy CIT. W związku z powyższym podatnik opodatkowany w formie ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, także w sytuacji, gdy jego przychody za rok podatkowy przekroczyły równowartość przeliczonej na złote kwoty 50 mln euro.

2)Interpretacja z 17 kwietnia 2023 r. o nr 0114-KDIP2-2.4010.266.2022.1.AP - Jeśli zatem nie składają Państwo zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym w rozumieniu art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, lecz składają Państwo deklarację o wysokości osiągniętego dochodu i należnego ryczałtu od dochodów spółek w rozumieniu art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym Państwa dane nie są publikowane przez Ministra Finansów. Nie ciąży na Państwu obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Reasumując, z przepisów Ustawy CIT wynika, że obowiązek sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej spoczywa na niektórych podatnikach opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych. Jednocześnie, z przepisów tych wynika, że obowiązek ten nie dotyczy podatników opodatkowanych Ryczałtem za lata podatkowe, w których podatnicy ci podlegali opodatkowaniu Ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587, dalej: ustawa o CIT):

Na podstawie art. 27b ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27b ust. 2 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 27b ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z wprowadzonym z dniem 1 stycznia 2021 r. art. 27c ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 4 ustawy o CIT:

Z kolei art. 27c ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 27c ust. 6 ustawy o CIT:

W myśl art. 27c ust. 7 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 27c ust. 8 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 27c ust. 9 i 10 ustawy o CIT:

Jednocześnie na podstawie art. 27c ust. 11 ustawy o CIT:

W myśl art. 28r ust. 1 ustawy o CIT:

Dokonując wykładni przepisu art. 27c ustawy o CIT wskazać także należy na cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację. Z uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk sejmowy nr 642 z 30 września 2020 r., (…)) wynika, że w ramach uszczelnienia projekt przewiduje wprowadzenie obowiązku sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. Głównym celem proponowanych zmian jest dążenie do zwiększenia transparentności podatkowej podatników odgrywających istotną rolę na polskim rynku, w szczególności z uwagi na wysokość osiąganych przychodów. Projektowane w tym zakresie przepisy nakładają na określonych podatników obowiązek sporządzenia informacji o realizowanej strategii podatkowej, która odnosi się do sposobu prowadzenia przez nich działalności gospodarczej i wysokości ich zobowiązań podatkowych. Wprowadzenie projektowanych rozwiązań jest kolejnym krokiem w stronę zwiększenia transparentności rozliczeń podatkowych największych podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Projektowane przepisy odnosić się będą do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Obecnie na podstawie art. 27b ustawy o CIT w stosunku do tych podmiotów upubliczniane są podstawowe dane z ich zeznań podatkowych, np. przychody, koszty, dochód i należny podatek. Jednocześnie dane publikowane w ramach informacji o realizowanej strategii podatkowej służyć mogą organom Krajowej Administracji Podatkowej w pozyskiwaniu wstępnych informacji o działaniach tych podatników oraz o możliwych powodach występujących różnic w ich rozliczeniach podatkowych. Projektowane przepisy zobowiązują podmioty do podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej na swoich stronach internetowych. Takie działanie ma pełnić głównie funkcję informacyjną, dzięki czemu obywatele otrzymają dostęp do informacji o zasadach podatkowych, którymi kierują się największe podmioty oraz podejmowanych przez nich dobrowolnych formach współpracy z organami Krajowej Administracji Skarbowej. Takie informacje będą pomocne w czasie podejmowania przez obywateli decyzji o skorzystaniu z usług czy zakupu produktów od takich podmiotów. Projekt nakłada na podmioty obowiązek publikacji wskazanych informacji. Podatnicy powinni uzupełnić treść swojej informacji o realizowanej strategii podatkowej o wszelkie dodatkowe dane, które w ich ocenie powinny się w niej znaleźć.

Jednocześnie z przepisu art. 27b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że indywidualne dane podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 ustawy o CIT mają być zawarte w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, złożonym za rok podatkowy, który zakończył się w roku kalendarzowym poprzedzającym rok podania indywidualnych danych podatników do publicznej wiadomości.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że są osobą prawną z siedzibą w Polsce będącą polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca od stycznia 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. Wnioskodawca będzie opodatkowany Ryczałtem przez okres co najmniej 4 lat podatkowych, co wynika ze złożonego zawiadomienia ZAW-RD. W 2022 roku, przychody uzyskane przez Wnioskodawcę, przekroczyły równowartość 50 mln euro. Najprawdopodobniej, w kolejnych latach opodatkowania Ryczałtem, przychody Wnioskodawcy również przekroczą kwotę 50 mln euro. Jako podatnik Ryczałtu, Wnioskodawca nie rozpoznaje ani przychodów, ani kosztów uzyskania przychodów, ani dochodu ani straty podatkowej, istotnych z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy do Wnioskodawcy jako podatnika Ryczałtu stosuje się przepis art. 27c Ustawy CIT i wynikające z niego obowiązki, tj. czy Wnioskodawca będąc podatnikiem Ryczałtu ma obowiązek sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za każdy rok podatkowy, w którym podlegał opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji o której mowa w art. 27c ust. 7 Ustawy CIT, jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w danym roku podatkowym równowartość 50 mln euro.

Odnosząc powołane powyżej przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku opisu sprawy stwierdzić należy, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek nie składają, co do zasady (wyjątek może dotyczyć podatników uzyskujących np. dochody z odpłatnego zbycia walut wirtualnych), zeznań, o których mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, lecz składają deklaracje, zgodnie z art. 28r ust. 1 tejże ustawy. Tym samym Minister Finansów nie dysponuje danymi wymienionymi w art. 27b ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. W związku z tym, nawet w sytuacji przekroczenia przez nich wartości przychodu w roku podatkowym odpowiadającego równowartości 50 mln euro przeliczonego na złote Minister Finansów nie podaje ich indywidualnych danych do publicznej wiadomości.

Zawierając w art. 27c ust. 1 ustawy o CIT odesłanie do art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 tejże ustawy, ustawodawca wiąże, ciążący na podatniku, obowiązek sporządzania i publikacji informacji o strategii podatkowej, z ciążącym na Ministrze Finansów, obowiązkiem podawania danych podatników do publicznej wiadomości, co oznacza, że informację o realizowanej strategii podatkowej sporządzają i podają do publicznej wiadomości te same podmioty (wymienione w ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT), których indywidualne dane podatkowe publikuje Minister Finansów.

W związku z tym, art. 27c ust. 1 ustawy o CIT należy odczytywać w relacji z art. 27b łącznie z ust. 1 i 2 tejże ustawy.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że podatnicy ryczałtu od dochodów spółek nie są obowiązani do sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy.

Artykuł 27c ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się wprost do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Do tej grupy nie sposób zaliczyć podatników ryczałtu od dochodów spółek, ponieważ w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, co do zasady, nie są oni obowiązani do składania zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, podatnik opodatkowany w formie ryczałtu nie ma obowiązku sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej, za każdy rok podatkowy, w którym podlegał i będzie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem oraz składania właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego informacji o której mowa w art. 27C ust. 7 Ustawy CIT jeżeli osiągnięte przez niego przychody rozpoznawane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, przekroczyły w danym roku podatkowym równowartość 50 mln euro.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – ( t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).