Interpretacja indywidualna z dnia 29 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.196.2023.4.JS

Skoro sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych podlega opodatkowaniu VAT, to do opisanej transakcji znajdzie wyłączenie z art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o PCC.

 Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 4 września 2023 r. (wpływ 4 września 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będąca stroną postępowania (dalej: Zbywca):

R. Sp. z o.o.

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: Nabywca):

P. Sp. z o.o.

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

R. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dawniej P. S. Sp. z o.o.; dalej: Zbywca) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim.

Przedmiotem działalności Zbywcy jest świadczenie usług, m.in. w zakresie:

-działalność centrów obsługi telefonicznej,

-działalność rachunkowo-księgowa,

-doradztwo podatkowe,

-finansowa działalność usługowa i działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,

-pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,

-działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

-pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

-działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

-pozostała działalność usługowa w zakresie informacji.

Pełny zakres przedmiotu działalności Zbywcy jest dostępny w Krajowym Rejestrze Sądowym w pierwszej rubryce działu trzeciego – Przedmiot działalności.

Zbywca świadczy usługi na rzecz spółek funkcjonujących w ramach Grupy kapitałowej Zbywcy, zarówno w Polsce jak i w innych krajach: Niemcy, (…), (…), (…) (dalej odpowiednio: Usługi, Usługobiorcy). Zbywca podpisał z Usługobiorcami stosowne umowy o świadczenie Usług, na podstawie których podjął się wykonywania w szczególności czynności opisanych poniżej (przy czym konkretne zakresy czynności wykonywanych na rzecz poszczególnych Usługobiorców ustalane są indywidualnie, zależnie od potrzeb biznesowych danego Usługobiorcy):

- usługi kredytowe i windykacyjne, usługi administracyjne, usługi wsparciai raportowania zgodnie z poleceniami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność, w tym: ocena kredytowa i zarządzanie limitami kredytowymi dla danej jurysdykcji, księgowanie przekazów za wykonane inkasa, drukowanie zestawień należności;

- wsparcie w czynnościach administracyjnych dotyczących przygotowania ofert sprzedaży produktów zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- pomoc w wypełnianiu wymogów administracyjnych związanych z przygotowaniem ofert sprzedaży produktów;

- ogólne usługi administracyjne związane z zarządzaniem zleceniami sprzedaży i umowami o świadczenie usług, w tym przygotowywanie okresowych raportów o dochodach i danych statystycznych;

- usługi wsparcia i przetwarzania danych w zakresie faktur i faktur korygujących zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- ogólne usługi wsparcia i przetwarzania danych dotyczące administrowania, drukowania i śledzenia ofert sprzedaży, faktur i faktur korygujących zgodnie z instrukcjami i na odpowiedzialność Usługobiorcy;

- przekazywanie faktur handlowych do zatwierdzenia, zaksięgowania i zapłaty, drukowanie wyciągów z konta, wysyłanie potwierdzeń;

- usługi w zakresie zobowiązań, w tym administrowanie, wsparcie i sprawozdawczość zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- usługi inwentaryzacji, administrowanie, wsparcie i raportowanie zgodnie z poleceniami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność, księgowanie przesunięć inwentaryzacyjnych, przeprowadzanie spisów z natury;

- prowadzenie ksiąg, administrowanie, wsparcie księgowe zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- wykonywanie poleceń wewnętrznych w SAP;

- wycena aktywów i pasywów na podstawie danych wynikających z ksiąg rachunkowych oraz ustalanie wyniku finansowego Usługobiorcy;

- sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych Usługobiorcy oraz wypełnianie innych obowiązkowych sprawozdań i raportów zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- sporządzanie innych obowiązkowych sprawozdań, w szczególności sprawozdań związanych ze statystyką publiczną;

- przygotowanie danych wymaganych do wypełnienia deklaracji podatkowych, w tym, koordynacja współpracy z doradcami zewnętrznymi zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- określenie wysokości zobowiązań podatkowych i innych zobowiązań publicznoprawnych Usługobiorcy oraz przygotowanie odpowiednich zestawień i deklaracji;

- dokonywanie uzgodnień z właściwymi organami w zakresie danych wynikających z ksiąg rachunkowych Usługobiorcy;

- wsparcie przy innych rutynowych czynnościach w zakresie prowadzenia ksiąg lub okresowych raportach zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- zapewnienie wsparcia telefonicznego i obsługi w zakresie ustalonym z Usługobiorcą, w tym usługi obsady, administracji i utrzymania linii telefonicznych dla wsparcia klienta, wsparcie administracji i przetwarzania danych w zakresie sprzedaży pośredniej Usługobiorcy,

- pomoc w koordynacji i zapewnieniu wsparcia technicznego produktów dla klientów zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- pomoc w spełnianiu wymogów administracyjnych związanych z przygotowaniem umów dotyczących wsparcia technicznego dla klientów oraz umów serwisowych zgodnie z instrukcjami i na odpowiedzialność Usługobiorcy;

- ogólne wsparcie dla inżynierów sprzedaży i techników produktu, w tym wsparcie backoffice i administracyjne, zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- ogólne usługi administracyjne oraz pomoc w zarządzaniu sprawami i wymogami logistycznymi zgodnie z instrukcjami Usługobiorcy i na jego odpowiedzialność;

- inne czynności o podobnym charakterze.

Przed przeprowadzeniem „Transakcji” zdefiniowanej w dalszej części wniosku, Usługobiorcami były spółki operacyjne zaangażowane w prowadzenie działalności gospodarczej w ramach następujących linii biznesowych:

-„L.” i „D.” („Obszar A”)

-„A.”, „F.” i „E. S.” („Obszar B”)

Opisane wyżej Usługi wykonywane przez Zbywcę dotyczyły obu tych obszarów biznesowych, tj. Obszaru A oraz Obszaru B. Usługi Zbywcy dotyczące poszczególnych obszarów nie zostały w szczególny sposób wyodrębnione w przedsiębiorstwie Zbywcy: czynności dotyczące Obszaru A oraz czynności dotyczące Obszaru B wykonywane były przez tych samych pracowników oraz przy wykorzystaniu tych samych aktywów Zbywcy (zob. także poniżej).

Zbywca prowadził opisaną wyżej działalność usługową przy pomocy (na moment Transakcji) (...) własnych pracowników oraz ponad (...) pracowników udostępnianych w ramach tak zwanego outsourcingu przez zewnętrznego usługodawcę. Zbywca zatrudniał także kilkanaście osób (stażyści) na podstawie umów cywilnoprawnych. Działalność Zbywcy jest fizycznie prowadzona w K., w biurach zlokalizowanych w O. Powierzchnie biurowe oraz miejsca parkingowe w O. użytkowane są przez Zbywcę na podstawie umowy najmu z 2012 r.

(...) 2023 r., Zbywca przeprowadził transakcję („Transakcja”) obejmującą odpłatne zbycie m.in. części swoich aktywów na rzecz P. sp. z o.o., spółki kapitałowej z siedzibą w K. („Nabywca”). Zbyciu aktywów towarzyszyło przejście do Nabywcy 131 pracowników Zbywcy, w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy oraz „przejście” (...) osób zatrudnionych na umowach cywilnoprawnych. Ponadto, na Nabywcę zostały przeniesione zobowiązania Zbywcy związane z pracownikami przechodzącymi do Nabywcy.

Nabywca jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Nabywca jest podmiotem niepowiązanym ze Zbywcą w rozumieniu polskich przepisów podatkowych (ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych). Zbywca i Nabywca są w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Zainteresowani”.

Przeprowadzona przez Zainteresowanych Transakcja była elementem reorganizacji i transakcji przeprowadzanej na poziomie globalnym („Transakcja Globalna”), w ramach której Grupa kapitałowa P.E., której częścią jest Zbywca, zbyła wybrane linie biznesowe w zakresie Obszaru B, tj. „A.”, „F.” oraz „E. S.”, wraz z ich obsługą, na rzecz innej, niepowiązanej grupy kapitałowej, której częścią jest Nabywca. Z kolei, w ramach Grupy kapitałowej Zbywcy nadal są rozwijane pozostające w Grupie linie biznesowe, tj. „L. S.” i „D.” (Obszar A), wraz z ich obsługą. Linie „L. S.” i „D.” nadal są zarządzane przez istniejący zespół kierowniczy P.

Ocena Transakcji Globalnej wskazuje, że ma ona ułatwić Grupie kapitałowej P.E. skoncentrowanie wysiłków i zasobów finansowych na inwestycjach w atrakcyjne rynki docelowe w zakresie nauk ścisłych i chorób (tj. w zakresie Obszaru A – „L. S.” i „D.”), a także wspierać zaawansowane badania i prace badawcze nakierowane na poprawę stanu zdrowia na świecie.

Umowa dotycząca Transakcji Globalnej została zawarta na poziomie grupowym w formie tzw. Master Agreement – umowy regulującej szczegółowo warunki Transakcji Globalnej, której odpowiednie postanowienia zostały inkorporowane do umów zawieranych na poziomach lokalnych (w tym, umowy dotyczącej Transakcji, jaka została przeprowadzona pomiędzy Zbywcą i Nabywcą; dalej: „Umowa”). Należy wskazać, że przeprowadzenie Transakcji Globalnej obejmowało przeniesienie wskazanych linii biznesowych z Obszaru B („A.”, „F.” oraz „E. S.”) na rzecz grupy kapitałowej Nabywcy na poziomach lokalnych w kilkudziesięciu jurysdykcjach, w tym, w Polsce, oraz obejmowało wszystkie podmioty z Grupy kapitałowej P. E. aktualnie prowadzące działalność w tych jurysdykcjach. Transakcje te zostały zrealizowane w różnych formułach prawnych i gospodarczych, w tym, jako zbycie akcji lub udziałów albo zbycie aktywów/przedsiębiorstw/ części przedsiębiorstw.

Przedmiotem wniosku są skutki podatkowe przeprowadzonej przez Zainteresowanych Transakcji obejmującej składniki opisane poniżej.

Zakres przedmiotowy transakcji.

Na podstawie Umowy, w ramach Transakcji, na Nabywcę zostały przeniesione (odpłatnie) następujące składniki przedsiębiorstwa Zbywcy:

- prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej w budynku O. sp. z o.o. (umowa z 2012 r.), w zakresie części tej powierzchni (jedno piętro); [formalnie rzecz biorąc, najem został przeniesiony na podstawie odrębnej umowy przeniesienia praw i obowiązków, która została zawarta tuż przed zamknięciem Transakcji];

- aktywa rzeczowe znajdujące się na tej powierzchni (wyposażenie biura, w tym: biurko recepcyjne, biurka, stoły i stoliki, szafki i szafy różnego rodzaju, kanapy, fotele, krzesła konferencyjne, krzesła kuchenne, stołki, telewizor);

- wartości niematerialne związane z „zasobami ludzkimi” – pracownikami Zbywcy oraz zleceniodawcami przechodzącymi do Nabywcy;

- „pozostała własność intelektualna”, której dotyczyła odrębna (załączona do Umowy) umowa o przeniesienie własności intelektualnej; postanowienia dotyczące przeniesienia, w ramach Transakcji, „pozostałej własności intelektualnej” są standardowymi postanowieniami wynikającymi z treści zawartej na poziomie grupowym Master Agreement; jednakże, w zakresie Transakcji dokonywanej w Polsce, strony nie zidentyfikowały żadnej „pozostałej własności intelektualnej”, która byłaby przenoszona przez Zbywcę.

W ramach Transakcji, Nabywca przejął od Zbywcy zespół pracowników wykonujących zadania w przedsiębiorstwie Zbywcy (ponad (...) pracowników). Pracownicy ci zostali przeniesieni na Nabywcę w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. wskutek przejścia części zakładu pracy Zbywcy na Nabywcę, wskutek czego Nabywca stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z tymi osobami, na zasadach wynikających z Kodeksu pracy. Przeniesieniu pracowników towarzyszyło przejęcie przez Nabywcę zobowiązań dotyczących przejmowanych pracowników, w tym (i) zobowiązań wynikających z Kodeksu pracy (w szczególności, w odniesieniu do niewykorzystanych urlopów), jak również (ii) zobowiązań wynikających z funkcjonujących u Zbywcy programów świadczeń pracowniczych – w zakresie dotyczącym przejmowanych przez Nabywcę pracowników Zbywcy.

W Umowie uregulowano także zagadnienia związane z „przejęciem” przez Nabywcę osób zatrudnionych przez Zbywcę na podstawie umów cywilnoprawnych (zleceniobiorcy ci nie zostali objęci automatycznym przeniesieniem do Nabywcy na mocy art. 23¹ Kodeksu pracy). Każdej z tych osób – o ile intencją stron było jej „przeniesienie” do Nabywcy w ramach Transakcji – Nabywca złożył pisemną ofertę zawarcia umowy cywilnoprawnej na warunkach, które nie różniły się istotnie od warunków oferowanych przez Zbywcę (są co najmniej tak samo korzystne). W konsekwencji zaakceptowania takiej oferty przez (...) zleceniobiorców, Zbywca rozwiązał obowiązujące umowy z tymi osobami, zaś Nabywca podpisał z nimi nowe umowy na uzgodnionych warunkach.

Ponadto w Umowie wskazano, że Nabywca przejmie wszystkie obowiązki i zobowiązania wynikające ze wspomnianej wyżej umowy najmu powierzchni biurowej w budynku O. sp. z o.o. (w zakresie części tej powierzchni – jedno piętro).

Transakcja została dokonana za wynagrodzeniem, które zostało określone w Umowie w łącznej kwocie, uwzględniającej wszystkie składniki (aktywa i zobowiązania) przenoszone przez Zbywcę do Nabywcy w ramach Transakcji. Kwota wynagrodzenia może podlegać stosownym korektom na warunkach wynikających z Master Agreement.

Po nabyciu/przejęciu, w związku z dokonaniem Transakcji, opisanych wyżej aktywów i zobowiązań („Przedmiot Transakcji”), jak również przejęciu pracowników Zbywcy (w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy) oraz zawarciu umów z przechodzącymi zleceniobiorcami, Nabywca włączył te składniki oraz pracowników/zleceniobiorców do swojego przedsiębiorstwa i korzysta z nich dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej (działalności usługowej) w Obszarze B.

Składniki przedsiębiorstwa Zbywcy związane z prowadzeniem działalności usługowej w Obszarze A (L. S. i D.) nie były przedmiotem Transakcji i nadal będą wykorzystywane przez Zbywcę dla celów prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Przedmiot Transakcji nie objął oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy, który nadal będzie działał pod tą samą nazwą – jakkolwiek w węższym zakresie.

Również księgi i dokumenty związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej do dnia Transakcji (z wyłączeniem dokumentacji pracowniczej dotyczącej pracowników przechodzących do Nabywcy w związku z Transakcją) pozostały w spółce Zbywcy.

Sposób funkcjonowania przedsiębiorstwa Zbywcy przed dokonaniem transakcji.

Jak wskazano powyżej, przed dokonaniem Transakcji, Usługi wykonywane przez Zbywcę na rzecz Usługobiorców w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dotyczyły obu opisanych we wniosku obszarów biznesowych, tj. Obszaru A oraz Obszaru B. Usługi Zbywcy dotyczące poszczególnych obszarów nie zostały formalnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Zbywcy w ramach osobnych pionów, działów lub podobnych komórek organizacyjnych. Do usług tych nie przydzielono również odrębnych zasobów lub odrębnego personelu. W konsekwencji, czynności dotyczące Obszaru A i czynności dotyczące Obszaru B wykonywane były przez tych samych pracowników oraz przy wykorzystaniu tych samych aktywów. Odnośnie do szczegółowych aspektów prowadzenia działalności przez Zbywcę:

Aspekt funkcjonalny:

W wyniku Transakcji, opisane we wniosku składniki przedsiębiorstwa Zbywcy (prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej w budynku O. Sp. z o.o (jedno piętro), aktywa rzeczowe znajdujące się na tej powierzchni, zespół pracowników przenoszonych w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, zleceniobiorcy, wartości niematerialne związane z zasobami ludzkimi, zobowiązania dotyczące przejmowanych pracowników) zostały przeniesione na Nabywcę, który zamierza kontynuować działalność Zbywcy w Obszarze B w oparciu o te składniki. Jednakże, Nabywca formalnie nie przejął od Zbywcy umów o świadczenie Usług na rzecz Usługobiorców w Obszarze B; niezbędne umowy zostaną samodzielnie wynegocjowane i zawarte przez Nabywcę, przy czym, biorąc pod uwagę specyfikę Transakcji Globalnej, w praktyce może okazać się, że Usługobiorcami Nabywcy będą w dużej mierze te same podmioty, które były Usługobiorcami Zbywcy, a charakterystyka oraz warunki Usług wykonywanych przez Zbywcę, jak i Nabywcę w oparciu o przeniesione składniki będą podobne lub tożsame.

Aspekt organizacyjny:

Przed Transakcją i na moment Transakcji, usługi Zbywcy dotyczące Obszaru A i Obszaru B nie zostały wyodrębnione w przedsiębiorstwie Zbywcy poprzez ich alokowanie do odrębnych komórek organizacyjnych. Do usług tych nie przydzielono również odrębnych zasobów lub odrębnych zespołów pracowników. Działalności w obu obszarach korzystały również z tych samych funkcji pomocniczych (funkcja księgowa, administracja, wsparcie kadrowe, wsparcie IT, etc.) zapewnianych w ramach całości przedsiębiorstwa Zbywcy.

Aspekt finansowy:

Przed Transakcją i na moment Transakcji, rozliczenia finansowe i podatkowe dotyczące działalności gospodarczej związanej z Obszarem A i Obszarem B odbywały się w ramach całości przedsiębiorstwa Zbywcy. Zbywca nie posiadał odrębnej ewidencji rachunkowo-księgowej ani wyodrębnionych rachunków bankowych dla Obszaru A oraz Obszaru B. Prowadzona w przedsiębiorstwie Zbywcy ewidencja rachunkowo-księgowa nie pozwalała na jednoznaczną alokację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Zbywcy związanej z Obszarem A i związanej z Obszarem B. Zbywca nie dokonywał również takiej alokacji dla potrzeb zarządczych czy dla innych celów.

W piśmie uzupełniającym z 4 września 2023 r. Zainteresowani wskazali, że w ich ocenie, Przedmiot Transakcji nie mógłby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w piśmie uzupełniającym)

Czy sprzedaż rzeczy i praw majątkowych objętych Przedmiotem Transakcji nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na treść art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na treść art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. ze względu na fakt, że odpłatne zbycie Przedmiotu Transakcji przez Zbywcę na rzecz Nabywcy podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa zdaniem, w przypadku uznania, że Przedmiot Transakcji nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, sprzedaż rzeczy i praw majątkowych wchodzących w zakres Transakcji nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają m. in. umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych.

Jednakże, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Na podstawie przywołanych przepisów należy zatem uznać, że skoro przeniesienie rzeczy i praw majątkowych objętych Przedmiotem Transakcji zostało dokonane przez Zbywcę w ramach umowy sprzedaży, to Transakcja ta potencjalnie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże, w sytuacji opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług, zachodzi okoliczność wyłączenia Transakcji (zbywanych w ramach Transakcji rzeczy i praw majątkowych) z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na treść art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując – wobec opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług, Transakcja ta nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Z opisu sprawy wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, określoną we wniosku jako Transakcja, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabył od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Zbywcy) składniki majątkowe i niemajątkowe (opisany we wniosku Przedmiot Transakcji).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.239.2023.3.PJ w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- sprzedaż składników majątkowych nie stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji sprzedaż ww. składników majątkowych nie korzysta z wyłączenia od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- w związku z powyższym ma miejsce dostawa wskazanych składników majątkowych, co stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy.

A zatem, skoro Transakcja (sprzedaż składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku) podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretację indywidualną znak: 0111-KDIB3-3.4012.239.2023. 3.PJ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

R. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.