Wyrok SN z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. II CSKP 330/22

Wykonanie umowy zgodnie z jej treścią i w sposób odpowiadający jej celowi nie daje podstawy do skorzystania z klauzul gwarancyjnych, które zostały uregulowane w umowie, zgodnie z art. 354 § 1 Kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy w składzie:

Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący)

‎SSN Marcin Krajewski

‎SSN Ewa Stefańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii obecnie Ministra Rozwoju i Technologii
‎przeciwko Z. z siedzibą w Z.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 listopada 2022 r.
‎skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
‎z 13 listopada 2019 r., sygn. akt I ACa 111/19,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa (obecnie: Minister Przedsiębiorczości i Technologii) domagał się zasądzenia od pozwanej Publicznej Spółki Akcyjnej „Z.” w Z. (Ukraina) kwot 231 462 000 zł oraz 19 273 138,02 zł, obu wraz z ustawowymi odsetkami. Pierwszej z tych kwot powód domagał się na podstawie klauzuli gwarancyjnej zawartej w art. 7 § 2 umowy, w której pozwana miała zobowiązać się do jej zapłaty w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku podjęcia działań mających doprowadzić do podwyższenia kapitału zakładowego spółki F.. Natomiast druga kwota to odszkodowanie za nienależyte wykonanie przez pozwaną zobowiązania wynikającego z art. 3 § 10 umowy, polegającego na podjęciu działań mających skutkować umorzeniem należących do powoda akcji F., przy uwzględnieniu ich wartości nominalnej z dnia ich objęcia. Wyrokiem z 3 października 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że 30 czerwca 2005 r. strony zawarły umowę, której przedmiotem była sprzedaż przez powoda na rzecz pozwanej akcji F. S.A. w W. (dalej: F.). W art. 4 umowy pozwana zobowiązała się m.in. do dalszej produkcji samochodów, utrzymania określonego poziomu zatrudnienia oraz poczynienia licznych nakładów inwestycyjnych. W szczególności pozwana zobowiązała się do podjęcia szeregu działań zmierzających do ustabilizowania sytuacji spółki w zakresie obciążających ją zobowiązań, w tym zmierzających do nabycia wierzytelności przysługujących Bank w S. w stosunku do F.. Pozwana zobowiązała się także do podjęcia działań mających na celu podwyższenie kapitału zakładowego F. o kwotę odpowiadającą kwocie łącznych zobowiązań F. wobec podmiotów stowarzyszonych z pozwaną w rozumieniu punktu 9 preambuły umowy. Pozwana miała też podjąć wszelkie niezbędne działania celem doprowadzenia do zawarcia przez F. oraz podmioty z nią stowarzyszone (będące wierzycielami F.) umowy, na mocy której wierzytelności podmiotów stowarzyszonych z pozwaną wobec F. zostałyby potrącone z wierzytelnością przysługującą F. wobec podmiotów stowarzyszonych, wynikającą z obowiązku wpłaty wkładu wynikającego z podwyższenia kapitału zakładowego F. w związku z emisją akcji, które miałyby zostać objęte przez te podmioty. Jednocześnie miało dojść do anulowania wszelkich zabezpieczeń na majątku F. wierzytelności, przysługujących tym podmiotom wobec F.. W art. 4 § 2 pkt 3 umowy zapisano, że wskazane podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane z własnej inicjatywy pozwanej lub na wezwanie powoda, po wypełnieniu warunków określonych w umowie. Ponadto w art. 3 § 10 umowy pozwana zobowiązała się, że w terminie 10 lat od Dnia Zamknięcia (czyli dnia, w którym własność akcji F. przeszła na pozwanego, tj. 11 października 2005 r.), dołoży starań, aby doprowadzić do umorzenia akcji serii D po cenie nominalnej.