Interpretacja indywidualna z dnia 27 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.324.2023.1.MS

Obowiązek sporządzenia informacji o cenach transferowych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego:

-w części dotyczącej obowiązku sporządzenia i wysłania do naczelnika urzędu skarbowego informacji cenach transferowych za 2022 r., dla których nie zostały przekroczone progi dokumentacyjne – jest nieprawidłowe;

-w pozostałym zakresie – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 kwietnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną i rozlicza się z podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce. Ma Pan miejsce zamieszkania w Polsce i jest rezydentem podatkowym Polski.

W 2022 r. nie prowadził Pan działalności gospodarczej (ani w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ani w formie spółki rozliczającej się PIT), uzyskał Pan następujące dochody:

·ze stosunku pracy (zostały rozliczone w zeznaniu podatkowym PIT-37 za 2022 r.),

·z tytułu wypłaconej w 2022 r. dywidendy z tytułu udziału w spółkach z o.o. (podatek pobrany przez spółkę wypłacającą dywidendę),

·z tytułu zysku podzielonego w spółce komandytowej wypracowanego za lata przed objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT (wypłaty nie podlegały opodatkowaniu w momencie wypłaty, tj. w 2022 r., były opodatkowane podatkiem PIT w latach kiedy zysk został wypracowany).

Reasumując w 2022 r.:

·miał Pan miejsce zamieszkania w Polsce,

·nie korzystał Pan ze zwolnień, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (nie prowadził Pan działalności gospodarczej),

·nie poniósł Pan straty podatkowej,

·nie był Pan średnim ani dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców (nie prowadził Pan działalności gospodarczej).

Ponadto, w 2022 r. był Pan udziałowcem X Spółka z o.o. (80% udziałów, a także uczestniczył Pan w zarządzie spółki) oraz był wspólnikiem Y Sp. z o.o. Spółka komandytowa (X Sp. z o.o. - komplementariusz z udziałem 10% w zyskach i stratach spółki komandytowej, Wnioskodawca - komandytariusz z udziałem w zysku i stratach na poziomie 90%).

Według stanu na 31 grudnia 2022 r. udzielił Pan podmiotom powiązanym:

·X Sp. z o.o. pożyczki w kwocie nie przekraczającej ... zł

·Y Sp. z o.o. Spółka komandytowa pożyczki w kwocie przekraczającej ... zł

W 2022 r. X Sp. z o.o. nie korzystała:

·ze zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym (art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

·ze zwolnienia dotyczącego dochodów osiąganych w specjalnych strefach ekonomicznych oraz zwolnień z tytułu realizacji nowych inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34, pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

·była przedsiębiorcą zaliczanym do mikroprzedsiębiorców w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców,

·za 2022 r. spółka wykazała stratę podatkową.

W 2022 r.Y Sp. z o.o. Spółka komandytowa nie korzystała:

·ze zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym (art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

·ze zwolnienia dotyczącego dochodów osiąganych w specjalnych strefach ekonomicznych oraz zwolnień z tytułu realizacji nowych inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34, pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

·była przedsiębiorcą zaliczanym do mikroprzedsiębiorców w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców,

·za 2022 r. spółka wykazała dochód podatkowy.

Pytania

1.Czy jest Pan zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2022 r. z tytułu transakcji pożyczek udzielonych spółkom X Sp. z o.o., Y Sp. z o.o. Spółka komandytowa?

2.Jeżeli tak, to czy jest Pan zobowiązany do sporządzenia w ramach tej dokumentacji również analizy porównawczej (lub analizy zgodności)?

3.Czy w przypadku gdy nie ma Pan obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2022 r. jest Pan zobowiązany do złożenia informacji o cenach transferowych TPR-P za 2022 r. obejmującej transakcje z obu spółkami?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Pana zdaniem, nie jest Pan zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2022 r. z tytułu transakcji pożyczek udzielonych spółkom X Sp. z o.o., Y Sp. z o.o. Sp.k.

·X Sp. z o.o. ze względu na nieprzekroczenie progu dokumentacyjnego - kwota pożyczek mniejsza niż 10 000 zł (winno być: 1 000 000 zł),

·Y Sp. z o.o. Spółka komandytowa - ze względu na spełnienie warunków wymienionych w art. 23z pkt 1.

Ad 2

W przypadku obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji podatkowej - może ona nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności (na mocy art. 23zc ust.1 pkt 3a).

Ad 3

Pana zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym - mimo braku obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jest Pan zobowiązany do złożenia informacji o cenach transferowych TPR-P za 2022 r. obejmującej transakcje z obu spółkami.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 1 stycznia 2019 r. regulacje dotyczące cen transferowych zostały ujęte w Rozdziale 4b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dodanym do tej ustawy na mocy ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy − Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193 ze zm.).

W art. 23m ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) zawarto definicje pojęć używanych w kolejnych artykułach Rozdziału 4b tej ustawy.

I tak, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

Natomiast przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, należy rozumieć:

W myśl art. 23m ust. 2 ww. ustawy, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a) i b), rozumie się:

Ponadto, jak stanowi art. 23m ust. 1 pkt 6 tej ustawy, pod pojęciem „transakcji kontrolowanej” należy rozumieć identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Zgodnie z art. 23w ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, dla których sporządzana jest dokumentacja podatkowa oraz w stosunku do których ustawodawca określił progi dokumentacyjne, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

-jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

-kryteria porównywalności określone w przepisach wykonawczych w zakresie cen transferowych dla podatników CIT i PIT oraz

-metody weryfikacji cen transferowych wymienione w ustawie CIT i ustawie PIT oraz

-inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty, które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.

Zgodnie z art. 23w ust. 3 ww. ustawy, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

Zgodnie z art. 23w ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 23x ust. 1 ww. ustawy, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 23 w ust. 2, odpowiada:

Stosownie z art. 23z pkt 1 i pkt 1a ww. ustawy, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23w ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

Z powyższego zestawienia – przepisu art. 23z oraz art. 23w ust. 2 powołanej ustawy wynika, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych odnosi się do tych transakcji kontrolowanych, dla których w ogóle istnieje obowiązek sporządzania takiej dokumentacji, ponieważ niezgodne, nie tylko z zasadami wykładni systemowej, ale i zasadą racjonalnego ustawodawcy byłoby przyjęcie założenia, że w art. 23z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zostało zawarte zwolnienie z obowiązku, którego art. 23w ust. 2 ww. ustawy w ogóle nie wprowadził.

Z brzmienia powyższych przepisów wynika zatem, że progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 23w ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy odnosić do każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym. W celu prawidłowego określenia ww. progu dokumentacyjnego, ustawodawca posłużył się pojęciem wartości transakcji kontrolowanej, która w przypadku pozostałych niż wymienione w art. 23x ust. 1 pkt 1-4 transakcji kontrolowanych – odpowiada wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej. Z powyższej przywołanych przepisów nie wynika natomiast, aby określając wartość transakcji kontrolowanych, transakcje te należało dzielić np. ze względu na podmiotowość prawną uczestniczących stron.

Powyższe rozumowanie pozostaje zgodne z celem wprowadzonych regulacji, gdyż jak wynika to z uzasadnienia do ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193 ze zm.), cyt.:

Z uzasadnienia do ww. ustawy wynika ponadto, że cyt.

Z powyższego wynika więc, że to wartość transakcji stanowi o prawidłowości określenia kwoty progowej transakcji kontrolowanych jednorodnych, a jej dzielenie stoi w sprzeczności z celem ustawodawcy.

Stosownie do art. 23zc ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku:

W myśl art. 23zc ust. 3b ww. ustawy:

Mając zatem na względzie przedstawiony przez Pana opis sprawy oraz powołane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, że nie jest Pan zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2022 r. z tytułu transakcji pożyczek udzielonych:

·X Sp. z o.o. – z uwagi na nieprzekroczenie progu dokumentacyjnego;

·Y Sp. z o.o. Sp.k. – z uwagi na zwolnienie z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych ze względu na spełnienie warunków wymienionych w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na uznanie za prawidłowe Pana stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, Organ odstąpił od udzielenia odpowiedzi na pytania oznaczone nr 2. Stanowisko dotyczące ww. pytania było sformułowane warunkowo i oczekiwał Pan na nie odpowiedzi wyłącznie, gdyby stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostało ocenione jako nieprawidłowe.

Jednocześnie należy zauważyć, że zgodnie z przepisem art. 23zf ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podmioty powiązane:

Zgodnie z treścią powyższego przepisu podmiotami zobowiązanymi do przekazania informacji o cenach transferowych są podmioty powiązane, które realizują choć jedną z wymienionych w pkt 1 lub 2 przywołanego artykułu przesłankę. Oznacza to, że dla ziszczenia się przedmiotowego obowiązku konieczne jest, by podmioty powiązane były albo zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych albo korzystały ze zwolnienia, o którym stanowi art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przesłanki te mają charakter rozłączny i spełnienie choć jednej z nich skutkuje koniecznością złożenia przez podmioty powiązane informacji o cenach transferowych.

Jak ustalono powyżej w art. 23z pkt 1 ww. ustawy określono transakcje, w odniesieniu do których, pomimo przekraczania progów dokumentacyjnych (wartości transakcji) określonych w art. 23w ust. 2 ww. ustawy, podatnik jest zwolniony z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zatem dzięki zastosowaniu wykładni językowej art. 23zf ust. 1 pkt 2 ww. ustawy treść tego przepisu także nie budzi wątpliwości co do swojego literalnego znaczenia. Przepis ten nakłada na podmioty powiązane, realizujące transakcje kontrolowane przekraczające progi dokumentacyjne wskazane w art. 23w ust. 2, ale w stosunku do których podatnik jest zwolniony z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, obowiązek naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy.

Z zestawienia art. 23zf ust. 1 oraz art. 23z pkt 1 i art. 23w ust. 2 powołanej ustawy wynika, iż obowiązek przekazywania ww. informacji o cenach transferowych za rok podatkowy obejmuje:

·transakcje kontrolowane, które z uwagi na przekroczenie progów (wartości transakcji) objęte są obowiązkiem sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz

·transakcje, które pomimo przekroczenia ww. progów zwolnione zostały z obowiązku sporządzania tej dokumentacji ze względu na spełnianie dodatkowych warunków określonych w art. 23z ust. 1.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że:

·w sytuacji gdy realizował Pan z podmiotami powiązanymi transakcje spełniające warunki określone w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o wartościach przekraczających progów kwotowych określonych w art. 23w ust. 2 ww. ustawy, to jest Pan zobowiązany do składania informacji o cenach transferowych

·w sytuacji, gdy realizował Pan z podmiotami powiązanymi transakcje spełniające warunki określone w art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o wartościach nieprzekraczających progów kwotowych określonych w art. 23w ust. 2 ww. ustawy, to nie jest Pan zobowiązany do składania informacji o cenach transferowych, bez względu na wartość tych transakcji.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm. (dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).