Interpretacja indywidualna z dnia 10 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4015.39.2023.4.BD

Darowizna udziałów w spółce cywilnej.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 marca 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 1 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych otrzymania w darowiźnie udziałów w spółce cywilnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 maja 2023 r. (wpływ 5 maja 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan P. Ł. – Wnioskodawca był jednym z dwóch wspólników Spółki cywilnej ujętej obecnie w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) pod firmą: W. Ł. (…), która to Spółka prowadzona jest głównie w (…). Po śmierci drugiego wspólnika ww. Spółki cywilnej – W. Ł. (Ojca Wnioskodawcy) spadek po nim przyjęli: żona (…), syn (…) (Wnioskodawca) oraz córka (…), każdy po 1/3.

Wnioskodawca został powołany na zarządcę sukcesyjnego jako kontynuator działalności. Aktualnie przedsiębiorstwo w spadku jest własnością: (…) w udziale 4/12, (…) (Wnioskodawcy) w udziale 7/12 oraz (…) w udziale 1/12.

Przedsiębiorstwo wykonuje głównie usługi z zakresu przewozu kruszyw i do tego celu nabyło jako środek trwały samochód ciężarowy marki (…). Wnioskodawca jako zarządca sukcesyjny rozlicza firmę ryczałtowo od przychodów ewidencjonowanych i Spółka cywilna jest aktywnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Obecnie współwłaściciele Spółki cywilnej – B. i M. Ł., planują przekazać swoje udziały w przedsiębiorstwie (w znaczeniu wskazanym w art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Wnioskodawcy, w drodze darowizny spisanej w formie aktu notarialnego, ze wskazaniem, że na Wnioskodawcę przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z przekazywanymi udziałami, w tym środki trwałe, wyposażenie, itd.

Na dzień zawarcia umowy darowizny (przekazania nią udziałów w przedsiębiorstwie na rzecz Wnioskodawcy) w skład przedsiębiorstwa Spółki cywilnej nie będą wchodziły zobowiązania i długi związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa, ale gdyby takowe się ujawniły w przyszłości wraz z darowizną udziałów Wnioskodawca jako Obdarowany przejmie długi i ciężary oraz zobowiązania osób odpowiedzialnych solidarnie za długi Spółki cywilnej, tzn. Wnioskodawca przejmie zobowiązania Darczyńców w taki sposób, że na mocy tego przejęcia Wnioskodawca stanie się jedynym dłużnikiem (czyli zwolni z długu osoby darujące, które były by za te zobowiązania solidarnie odpowiedzialne).

Po podpisaniu umowy darowizny u notariusza z mocy prawa Spółka cywilna ulegnie likwidacji (bowiem wszystkie udziały będę własnością jednego ze Wspólników i zarząd sukcesyjny wygaśnie), a Wnioskodawca będzie kontynuował tę działalność pod własną firmą – jednoosobową działalnością gospodarczą P. Ł. (…).

Pytania w zakresie podatku od spadków i darowizn – przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Czy na skutek czynności prawnych opisanych w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), tj. otrzymania w drodze darowizny udziałów w spółce (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz likwidacji Spółki cywilnej z mocy prawa na skutek koncentracji wszystkich udziałów w tej Spółce w rękach jednego Wspólnika (Wnioskodawcy), powstanie po stronie Wnioskodawcy jako Obdarowanego lub Wnioskodawcy jako pozostałego

Wspólnika Spółki cywilnej obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn, w przypadku gdy transakcja ta zostanie przeprowadzona pomiędzy wstępnym – zstępnym oraz pomiędzy rodzeństwem i zostanie złożone właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego stosowne zgłoszenie na druku SD-Z (powinno być: SD-Z2)?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, na skutek czynności prawnych opisanych w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), tj. otrzymania w drodze darowizny udziałów w spółce (jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz likwidacji Spółki cywilnej z mocy prawa na skutek koncentracji wszystkich udziałów w tej Spółce w rękach jednego Wspólnika (Pana), nie powstanie po Pana stronie jako Obdarowanego obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn, o ile transakcja ta zostanie przeprowadzona pomiędzy wstępnym – zstępnym oraz pomiędzy rodzeństwem i zostanie złożone właściwemu Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego stosowne zgłoszenie na druku SD-Z (powinno być: SD-Z2).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi temu podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tytułem darowizny.

Spółka cywilna jest umową zawartą pomiędzy wspólnikami, którzy zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów (art. 860 Kodeksu cywilnego). Spółka cywilna nie jest organizmem prawnym wyposażonym w podmiotowość prawną tak jak spółki osobowe czy kapitałowe, których szczegółowa regulacja znajduje się w Kodeksie spółek handlowych. Niezależnie od tego, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej wspólnicy, którzy zawarli umowę prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia w formie spółki cywilnej nabywają ogół praw i obowiązków związanych z zawarciem umowy. Nie jest to typowy udział kapitałowy, jaki posiadają wspólnicy spółek handlowych, lecz jest to swego rodzaju całokształt sytuacji prawnej wspólnika (jego prawa i obowiązki wynikające z umowy), który zawarł umowę spółki cywilnej. Ogół praw i obowiązków Wspólnika Spółki cywilnej jest niewątpliwie prawem majątkowym o jakim mowa w ustawie o podatku od spadków i darowizn, gdyż w sensie rynkowym i ekonomicznym można określić jego wartość. Przy wystąpieniu Wspólnika ze Spółki cywilnej dotychczasowi Wspólnicy zobowiązani są rozliczyć się z występującym Wspólnikiem, co oznacza, że pozycja Wspólnika w Spółce cywilnej ma charakter majątkowy, a nie wyłącznie charakter prawa osobistego. Ponadto o tym, że ogół praw i obowiązków ma charakter prawa majątkowego świadczy to, że prawo to podlega dziedziczeniu. Z tego względu okoliczność nabycia „udziału” podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków, zaś z uwagi na zapisy art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, oraz fakt, że nabędzie Pan „udział” od osoby mieszczącej się w tzw. zerowej grupie podatkowej – nabycie prawa majątkowego jest zwolnione z podatku, pod warunkiem złożenia w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego zgłoszenie na druku SD-Z (powinno być: SD-Z2).

Powyżej przywołano tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1043 ze zm.):

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi natomiast art. 890 § 1 i § 2 cyt. Kodeksu:

Stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 18 omawianej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn w powiązaniu z § 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z 10 października 2022 r. w sprawie ustalenia kwot wartości rzeczy i praw majątkowych zwolnionych od podatku od spadków i darowizn i niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem oraz skal podatkowych, według których oblicza się ten podatek (Dz.U. z 2022 r. poz. 2084):

Należy zauważyć, że − co do zasady − darowizna podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wysokość podatku od spadków i darowizn ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do jednej z trzech grup podatkowych odbywa się w zależności od jego stopnia pokrewieństwa albo powinowactwa  z osobą, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 cyt. ustawy:

W myśl art. 4a ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4a ust. 4 omawianej ustawy:

Stosownie do treści art. 4 ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że jest Pan wspólnikiem Spółki cywilnej łącznie z mamą oraz siostrą. Pana mama oraz siostra, planują przekazać na Pana rzecz swoje udziały w przedsiębiorstwie (Spółce cywilnej) w drodze darowizny spisanej w formie aktu notarialnego. Na Pana przejdą wszystkie prawa i obowiązki związane z przekazaniem tych udziałów. Na dzień zawarcia umowy darowizny (przekazania nią udziałów w przedsiębiorstwie) w skład przedsiębiorstwa Spółki cywilnej nie będą wchodziły zobowiązania i długi związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Po podpisaniu umowy darowizny z mocy prawa Spółka cywilna ulegnie likwidacji, a Pan będzie kontynuował tę działalność pod własną firmą jako jednoosobową działalnością gospodarczą.

Jak więc wynika z opisu sprawy, darowizna udziałów w przedsiębiorstwie (Spółce cywilnej) ma zostać dokonana pomiędzy osobami należącymi do zerowej grupy czyli osób wymienionych w art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Zatem z uwagi na fakt, że darowizna zostanie zawarta pomiędzy osobami wymienionymi w zamkniętym katalogu określonym w art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (tj. pomiędzy wstępnym i zstępną oraz pomiędzy rodzeństwem), będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a powołanej ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zatem po Pana stronie jako Obdarowanego nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn

Fakt, iż po podpisaniu umowy darowizny, z mocy prawa Spółka cywilna ulegnie likwidacji, a Pan będzie kontynuował tę działalność pod własną firmą – nie będzie miało wpływu na zwolnienie jakie będzie Panu przysługiwało tytułem otrzymanej od matki i siostry darowizny w postaci udziałów.

Podkreślić przy tym należy, że skoro umowa darowizny zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego, to – w celu skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa powyżej – nie będzie miał Pan obowiązku zgłoszenia jej do naczelnika urzędu skarbowego. Z treści art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn (jak już wyżej wskazano) co prawda wynika, iż jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia jest zgłoszenie przez nabywcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycia rzeczy lub praw majątkowych w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek taki nie obejmuje jednak przypadków, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron (art. 4a ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn). Zatem dla celów skorzystania przez Pana ze zwolnienia podatkowego nie wystąpi obowiązek zgłoszenia nabycia ww. prawa właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego na druku SD-Z2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja ta dotyczy tylko Pana sytuacji jako Obdarowanego, który wystąpił z wnioskiem o jej wydanie.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy  Ordynacja podatkowa.