Interpretacja indywidualna z dnia 13 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.84.2023.2.KW

Czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w sytuacji gdy nie poniesie żadnych kosztów?

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A GmbH (dalej również jako: „Spółka” lub „A GmbH") jest niemieckim rezydentem podatkowym. Forma prawna spółki niemieckiej jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

A GmbH posiada 100% udziałów w B Sp. z o.o.

A GmbH zamierza wprowadzić program motywacyjny adresowany do pracowników, członków zarządu, członków rady nadzorczej i/lub konsultantów i doradców Spółki i spółek zależnych. Są to osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę i/lub osoby pełniące funkcje członków zarządu/rady nadzorczej i/lub osoby współpracujące ze Spółką czy też ze spółkami zależnymi na podstawie umów cywilnoprawnych (dalej też jako: „Beneficjenci”). Program oparty jest na prawie osób uprawnionych do nabycia udziałów Spółki (dalej jako: „Program Motywacyjny”)

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Beneficjenci będą mieli możliwość nieodpłatnego zapisu na opcje, które w przyszłości dadzą im prawo do odpłatnego, preferencyjnego nabycia określonej ilości udziałów Spółki, po cenach niższych od rynkowych (dalej jako: „Subskrypcja”). Spółka może zaoferować danemu Beneficjentowi opcje w liczbie określonej według jej swobodnego uznania. W ramach oferty Spółka określi również - według własnego uznania - liczbę opcji, które mają zostać przyznane, cenę, za którą opcje będzie można wymienić na udziały oraz datę ich wymagalności.

Realizacja uprawnienia do preferencyjnego nabycia udziałów w drodze realizacji praw z opcji, uzależniona jest od spełnienia warunku następczego w postaci upływu określonego terminu (dalej jako: „Vesting”). Opcje subskrybowane przez Beneficjenta, będą nabywane co miesiąc w sposób liniowy przez okres czterech lat od daty emisji. Samo nabycie opcji nie uprawnia do wykonywania praw udziałowca. Z wyjątkiem przypadku śmierci Beneficjenta, opcje przyznane Beneficjentom są niezbywalne. Opcje te nie mogą być przenoszone, zastawiane ani oddawane pod opiekę powiernika.

W przypadkach określonych w zasadach Programu Motywacyjnego opcje w sposób automatyczny powrócą do Spółki.

Po nabyciu opcji i spełnieniu wszystkich warunków określonych w zasadach Programu Motywacyjnego, Spółka jest zobowiązana do wyemitowania odpowiednich udziałów na rzecz Beneficjenta (dalej jako: „Realizacja Opcji”)

Jednymi z Beneficjentów uczestniczących w Programie Motywacyjnym będą pracownicy spółki B Sp. z o.o. Osoby te są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Polska Spółka nie ma i nie będzie miała wpływu na podjęcie decyzji o włączeniu swoich pracowników do uczestnictwa, ani na określenie wysokości wartości udziałów, które mogą być przyznane w ramach planu, gdyż jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości A GmbH.

Wszelkie zasady i warunki mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego wynikają z zasad planu zatwierdzonego przez A GmbH. Warunki uczestnictwa nie są zaś określane w postanowieniach polskiej umowy o pracę czy też wewnętrznych przepisach o wynagrodzeniu obowiązujących w polskiej spółce (nie wynikają z polskiego zakładowego układu zbiorowego pracy ani z regulaminów obowiązujących w spółce polskiej). 

Pytania

1. Czy na etapie Subskrypcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy?

2. Czy w momencie nabycia opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy?

3. Czy Realizacja Opcji będzie skutkowała powstaniem - po stronie pracowników Polskiej Spółki - przychodu podatkowego z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów (ustaloną na dzień ich nabycia), a wysokością zapłaty zrealizowanej przez pracowników Polskiej Spółki?

4. Czy w związku z powstaniem przychodu u pracowników Polskiej Spółki, o którym mowa w pytaniu numer 3, Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

5. Jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

Przedmiotowa interpretacja została wydana w zakresie pytania nr 5. W zakresie pytań nr 1-4 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie polskiej Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o CIT pomimo, że wskazuje, że przychodami jest wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, to nie definiuje tych pojęć, ograniczając się jedynie do wskazania sposobu i kryteriów ustalania ich wartości. Należy zatem zwrócić uwagę na brzmienie: art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1)Jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4)w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, w świetle art. 12 ust. 6a ustawy o CIT ich wartość stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe, aby dane świadczenie stanowiło świadczenie nieodpłatne, stanowiące źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu musi dojść do powstania stosunku, w ramach którego jeden podmiot dokonuje świadczenia na rzecz drugiego podmiotu, a drugi podmiot otrzymuje to świadczenie nieodpłatnie - bez świadczenia wzajemnego czy też jakiegokolwiek ekwiwalentu zwiększając tym samym swoje przychody podatkowe.

Z uwagi na brak definicji ustawowej pojęcia "nieodpłatnego świadczenia" konieczne jest odwołanie się do wykładni językowej tego pojęcia, w oparciu o definicje zawarte w Słowniku Języka Polskiego (słownik internetowy: https://sjp.pwn.pl), zgodnie z którym "świadczenie" oznacza:

1.„obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz; też: to, co jest z tytułu takich zobowiązań wykonywane lub przekazywane,

2.w prawie cywilnym: zachowanie się dłużnika przewidziane treścią zobowiązania."

Z kolei przymiotnik "nieodpłatny" - zgodnie z definicją ze Słownika Języka Polskiego (słownik internetowy: https://sjp.pwn.pl) - należy rozumieć „niewymagający opłaty”.

Wnioskodawca pragnie w tym miejscu wskazać, iż mimo braku legalnej definicji "nieodpłatnego świadczenia", rozumienie tego pojęcia zostało ukształtowane w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na szczególna uwagę zasługuje tutaj wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 sierpnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 2958/17), w którym Naczelny Sąd Administracyjny wskazał:

Mając zatem na uwadze definicję słownikową pojęcia "nieodpłatnego świadczenia" oraz ukształtowane w tym zakresie orzecznictwo sądów administracyjnych, które wskazało dyrektywy interpretacyjne tego pojęcia, nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o CIT będzie uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, czy z obowiązkiem wykonania świadczenia wzajemnego lub inną formą ekwiwalentu na rzecz drugiej strony.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Polska Spółka nie ma i nie będzie miała wpływu na podjęcie decyzji o włączeniu swoich pracowników do uczestnictwa, ani na określenie wysokości wartości udziałów, które mogą być przyznane w ramach planu. W konsekwencji, jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie Polskiej Spółki.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie Polskiej Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawodawca w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”), regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww. ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 updop,

Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5- 6a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

Art. 12 ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że:

Zgodnie z art. 5a ustawy o CIT:

W myśl art. 6 ustawy o CIT:

Natomiast art. 6a ustawy o CIT wskazuje:

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).

Nieodpłatnym świadczeniem, jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw.

Natomiast pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle postanowień art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień czy czynności (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego).

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych, za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w pierwszej kolejności należy wskazać, że A GmbH zamierza wprowadzić program motywacyjny adresowany do pracowników, członków zarządu, członków rady nadzorczej i/lub konsultantów i doradców Spółki i spółek zależnych. Są to osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę i/lub osoby pełniące funkcje członków zarządu/rady nadzorczej i/lub osoby współpracujące ze Spółką czy też ze spółkami zależnymi na podstawie umów cywilnoprawnych. Program oparty jest na prawie osób uprawnionych do nabycia udziałów Spółki. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Beneficjenci będą mieli możliwość nieodpłatnego zapisu na opcje, które w przyszłości dadzą im prawo do odpłatnego, preferencyjnego nabycia określonej ilości udziałów Spółki, po cenach niższych od rynkowych. Po nabyciu opcji i spełnieniu wszystkich warunków określonych w zasadach Programu Motywacyjnego, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania odpowiednich udziałów na rzecz Beneficjenta. Polska Spółka nie ma i nie będzie miała wpływu na podjęcie decyzji o włączeniu swoich pracowników do uczestnictwa, ani na określenie wysokości wartości udziałów, które mogą być przyznane w ramach planu, gdyż jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości A GmbH. Wszelkie zasady i warunki mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego wynikają z zasad planu zatwierdzonego przez A GmbH.

Wątpliwości Państwa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wiążą się z ustaleniem, czy jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Zgodnie z dominującą linią wykładniczą o świadczeniu nieodpłatnym można mówić w sytuacji, gdy podatnik otrzymuje przysporzenie majątkowe niezwiązane z jakimkolwiek świadczeniem ekwiwalentnym. W takim wypadku zachodzi brak ekwiwalentności, stanowiący warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Należy zauważyć, że Spółka nie jest beneficjentem programu motywacyjnego realizowanego przez Spółkę niemiecką, beneficjentami są jej pracownicy, członkowie zarządu, członkowie rady nadzorczej i/lub konsultanci i doradcy Spółki i spółek zależnych. Spółka polska nie poniesie też z tego tytułu żadnych kosztów.

Z uwagi na fakt, że Spółka nie otrzymuje żadnego świadczenia od Spółki niemieckiej w związku z uczestnictwem swoich pracowników w Programie Motywacyjnym nie będzie zobowiązana wobec ww. Spółki niemieckiej do świadczenia wzajemnego. Tym samym realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń po stronie Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).