Interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.96.2023.1.GG

Opodatkowanie nabycia nowo utworzonych udziałów.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka ….  sp. z o. o. (dalej określana jako: spółka…. ) ma siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. W przyszłości planowane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w spółce … oraz emisja nowych udziałów przez spółkę... Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W związku z powyższym Wnioskodawca planuje dokonanie objęcia części nowych udziałów w spółce … . Objęcie nowych udziałów miałoby miejsce w zamian za wkład pieniężny w wysokości wartości nominalnej nowych udziałów. Wartość nominalna nowych udziałów byłaby niższa od wartości rynkowej udziałów w spółce …. .

Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z objęciem nowych udziałów w spółce ….  na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego?

Pana stanowisko w sprawie

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 analizowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 cytowanej ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z objęciem nowych udziałów w spółce ….  na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego po Jego stronie nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Po pierwsze należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do sp. z o.o. Przepisy analizowanej ustawy przewidują jedynie, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do sp. z o.o. (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy) oraz że zwolniony z podatku jest przychód związany z wniesieniem do sp. z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy).

Natomiast żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wiąże powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do sp. z o.o.

W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że wniesienie przez Niego wkładu pieniężnego do spółki …. oraz związane z tym objęcie udziałów w spółce ….  nie będzie powodowało powstania przychodu.

Po drugie, przepisy analizowanej ustawy wiążą powstanie przychodu dopiero z odpłatnym zbyciem udziałów w sp. z o.o., a więc nie ma podstaw do ustalania takiego przychodu na moment objęcia udziałów w sp. z o.o. Przychodem są środki uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o. (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy). Na moment powstania tego przychodu będzie można rozpoznać koszty uzyskania przychodów w postaci wydatków na objęcie udziałów w sp. o.o. (art. 23 ust. 1 pkt 38 cytowanej ustawy).

Tym samym korzyść, którą Wnioskodawca uzyska w związku z objęciem udziałów w spółce ….. przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu ustalanym na moment odpłatnego zbycia udziałów w spółce ….. .

Po trzecie, za przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można uznać otrzymane przysporzenie majątkowe, ale tylko takie które ma konkretny wymiar finansowy (art. 11 ust. 1 analizowanej ustawy). W przypadku objęcia udziałów w sp. z o.o. takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje. Udziały w sp. z o.o. stanowią określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym.

W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie przychód z odpłatnego zbycia udziałów w sp. z o.o. oraz przychód z dywidendy wypłacanej przez sp. z o.o. Natomiast na moment objęcia udziałów w sp. z o.o. nie można określić przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Z tego względu objęcie udziałów w spółce ….  przez Wnioskodawcę nie będzie wiązało się z przysporzeniem majątkowym, a więc nie będzie stanowiło przychodu.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 lipca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG), w której stwierdzono:

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 lipca 2017 r. (sygn. II FSK 1792/15), w którym stwierdzono:

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również m.in.:

–interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS,

–interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.285.2021.2.NM,

–interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 października 2020 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.627.2020.1.SJ),

–interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 maja 2019 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.133.2019.2.LS),

–interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 31 sierpnia 2012 r. (sygn. IPPB2/415-598/12-2/MK),

–interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 14 kwietnia 2010 r. (sygn. ILPB3/423-96/10-2/EK),

–interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 października 2008 r. (sygn. ILPB2/415-503/08-2/JK),

–wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 15 maja 2018 r. (sygn. I SA/Rz 271/18),

–wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 6 lipca 2017 r. (sygn. I SA/Po 709/16),

–wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 9 lutego 2017 r. (sygn. III SA/Wa 245/16),

–wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 19 stycznia 2017 r. (sygn. I SA/Gl 958/16),

–wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 sierpnia 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2538/14).

Reasumując, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z objęciem nowych udziałów w spółce …  na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), reguluje kwestię powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), w art. 17 ust. 1 pkt 9.

Stosownie do tego przepisu:

Przepis ten odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.

Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”.

A zatem, z „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz – wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków pieniężnych. Wkład pieniężny natomiast to przekazywane spółce wartości pieniężnych.  

Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a)w zamian za wkład niepieniężny – po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b)w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:

1)w przypadku wkładu pieniężnego podmiot który wnosi wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2)w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje natomiast:

-odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

-odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Reasumując, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w sytuacji objęcia przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny, według wartości nominalnej niższej od ich wartości rynkowej, z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania w momencie objęcia ww. udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Dodatkowe informacje

Nadmienia się ponadto, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).